P E R S B E R I C H T
Van Raad van bestuur ERIKS group nv
Telefoon 072 54 75 888
Datum 20 mei 2009
Betreft
Dit is een openbare mededeling ingevolge artikel 5 lid 1 en artikel 7 lid 4 van het Besluit Openbare Biedingen Wft.
SHV Holdings N.V. is voornemens een aanbevolen openbaar bod in contanten uit te
brengen van EUR 48,00 per gewoon aandeel ERIKS N.V.
De biedprijs vertegenwoordigt een premie van 72,5% ten opzichte van de
slotkoers van het aandeel ERIKS op 6 mei 2009
De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van ERIKS N.V. steunen
het voorgenomen bod van SHV Holdings N.V. unaniem en bevelen het aan de
aandeelhouders aan
Alkmaar en Utrecht, 20 mei 2009
ERIKS N.V. (voorheen ERIKS Group N.V., "ERIKS") en SHV Holdings N.V. ("SHV") maken
gezamenlijk bekend dat zij voorwaardelijke overeenstemming hebben bereikt over een voorgenomen
openbaar bod door SHV op alle uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van ERIKS tegen een
biedprijs in contanten van EUR 48,00 (de "Biedprijs") per gewoon aandeel (het "Bod"). De Raad van
Commissarissen en de Raad van Bestuur van ERIKS (de "Raden") steunen het Bod unaniem en zijn
van oordeel dat het Bod in het belang is van ERIKS en haar aandeelhouders. Zij adviseren de
aandeelhouders hun aandelen onder het Bod aan te bieden wanneer dit wordt uitgebracht.
Commentaar op het Bod, Jan van der Zouw, Chief Executive Officer van ERIKS:
"ERIKS is verheugd met het vooruitzicht SHV als aandeelhouder te hebben. SHV onderschrijft de
strategie van ERIKS om de groep verder te ontwikkelen. Zowel de Raad van Commissarissen als de
Raad van Bestuur van ERIKS steunen deze transactie volledig en wij zijn ervan overtuigd dat dit goed
is voor de werknemers, afnemers, toeleveranciers en aandeelhouders van ERIKS.
Commentaar op het Bod, Pat Kennedy, Chief Executive Officer van SHV:
"SHV heeft gezocht naar groeimogelijkheden die aan haar investeringscriteria voldoen. ERIKS is een
aantrekkelijke en goed bestuurde business. ERIKS is een bewezen en betrouwbare dienstverlener in
een breed assortiment van werktuigbouwkundige componenten en daarop aansluitende technische en
logistieke diensten aan industriële afnemers opererend in zeer verschillende sectoren. Het
management van ERIKS heeft een goede track-record in het verwezenlijken van organische groei en
groei door middel van acquisities in een aantal essentiële Europese markten.
voor nadere informatie kunt u zich richten tot de heer J. van der Zouw, CEO
en/of de heer J.G. de Boer, CFO
Pagina 1 / 4
P E R S B E R I C H T
SHV is ervan overtuigd in staat te zijn een bijdrage te leveren aan de duurzame toekomstige groei van
ERIKS zowel in bestaande als nieuwe markten in de toekomst."
Grootaandeelhouders
Het voorgenomen Bod wordt tevens gesteund door een aantal grootaandeelhouders, waaronder Delta
Lloyd, Delta Deelnemingen Fonds, Darlin N.V., Navitas B.V., Parcom Capital B.V. en Kempen Capital
Management (Orange Fund en Orange Oranje Participaties). Deze grootaandeelhouders hebben
onherroepelijk toegezegd hun aandelen onder het Bod aan te melden, indien dat wordt uitgebracht,
tegen de Biedprijs en onder de voorwaarden die zullen worden opgenomen in het biedingsbericht.
ERIKS en SHV hebben geen andere informatie verstrekt aan grootaandeelhouders dan hetgeen zal
worden opgenomen in het biedingsbericht. De onherroepelijke toezeggingen om de aandelen in
ERIKS aan te melden zijn gedaan op basis van bepaalde gebruikelijke bedingen, waaronder de
voorwaarde dat de grootaandeelhouders aandelen slechts aan een concurrerende bieder mogen
aanbieden indien deze "bona fide" is en een bod doet dat onder meer 15% hoger is dan het Bod. Het
totale aantal aandelen dat nu is toegezegd aan SHV vertegenwoordigt 52 % van het aandelenkapitaal
van ERIKS.
Hoofdpunten van het Bod
Het Bod zal in contanten worden uitgebracht op alle uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van
ERIKS. Op basis van de Biedprijs van EUR 48,00 per gewoon aandeel wordt het totale
aandelenkapitaal (met uitzondering van 2008 stock dividend) van ERIKS gewaardeerd op circa EUR
518,4 miljoen. Naar verwachting zal over 2009 geen (interim) dividend worden uitgekeerd door ERIKS
voordat het Bod volledig is afgerond. De Biedprijs vertegenwoordigt significante waarde voor ERIKS
en vertegenwoordigt een premie van 72,5% ten opzichte van de slotkoers van het aandeel ERIKS op
6 mei 2009.
`Certain funds' verklaring SHV
In overeenstemming met artikel 7 lid 4 van het Besluit Openbare Biedingen Wft, zal SHV haar
verplichtingen met betrekking tot het Bod nakomen met geldmiddelen die op dit moment ter
beschikking staan van de SHV Groep.
Voorwaarden
SHV zal het Bod uitbrengen onder voorwaarden die gebruikelijk zijn voor een transactie van deze aard
en omvang, zoals het naleven van de procedure van kennisgeving, informatie en overleg neergelegd
in het SER-besluit Fusiegedragsregels 2000, het verkrijgen van advies van de Ondernemingsraad,
geen beëindiging van de overeenkomsten met aandeelhouders en de afwezigheid van materieel
nadelige wijzigingen met betrekking tot de onderneming van ERIKS. Als opschortende voorwaarden
voor het gestand doen van het Bod gelden de voor dit soort transacties gebruikelijke voorwaarden,
zoals toestemming van de Europese mededingingsautoriteiten, de afwezigheid van een openbare
mededeling van een concurrerend bod en de afwezigheid van materieel nadelige wijzigingen met
betrekking tot de onderneming van ERIKS. Daarnaast geldt een acceptatiegrens van minimaal 80%
van het uitgegeven aandelenkapitaal van ERIKS, waaronder de aandelen gehouden door of
toegezegd aan SHV. SHV kan van deze voorwaarde afzien in het geval meer dan 66,67% van het
geplaatste aandelenkapitaal van ERIKS wordt aangemeld onder het Bod. Indien minder dan 66,67%
van het geplaatste aandelenkapitaal van ERIKS wordt aangemeld, mag SHV alleen van deze
voorwaarde afzien met voorafgaande toestemming van ERIKS.
Pagina 2 / 4
P E R S B E R I C H T
Concurrerend bod
ERIKS mag de voorwaardelijke overeenkomst met SHV beëindigen in het geval een derde-bieder een
bod uitbrengt dat, naar het oordeel van ERIKS, gunstiger is en de Biedprijs overschrijdt met 10% (een
"Concurrerend Bod"). Indien een Concurrerend Bod wordt uitgebracht, zal SHV in de gelegenheid
worden gesteld haar Bod te herzien. In het geval het herziene bod gelijk is aan het Concurrerend Bod,
mag ERIKS de voorwaardelijke overeenkomst met SHV niet beëindigen. Hetzelfde geldt voor ieder
volgend Concurrerend Bod. Indien een dergelijke Concurrerend Bod gestand wordt gedaan zal ERIKS
een bedrag gelijk aan EUR 2.250.000 aan SHV dienen te betalen als compensatie voor de door SHV
gemaakte kosten in het kader van het Bod.
Vervolgstappen
De Autoriteit Financiële Markten, de Sociaal-Economische Raad, de bevoegde mededingings-
autoriteiten en vakorganisaties worden geïnformeerd over het Bod. De Ondernemingsraden van
ERIKS en SHV zullen op de hoogte worden gesteld en, waar nodig, om advies worden gevraagd.
SHV is voornemens het Bod vóór 30 juni 2009 uit te brengen. In verband met het Bod zal ERIKS te
zijner tijd een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders houden.
Het is de bedoeling de notering van ERIKS zo spoedig mogelijk na de gestanddoening van het Bod te
beëindigen.
Toekomstige strategie en bestuur
De voorgenomen transactie zal geen negatieve gevolgen hebben voor de bestaande rechten van
medewerkers van ERIKS. De leden van Raad van Bestuur van ERIKS zullen aanblijven na
gestanddoening van het Bod. De Raad van Commissarissen van ERIKS zal na gestanddoening van
het Bod uit twee van de huidige leden bestaan en uit vier nieuwe door SHV voor te dragen leden. De
twee bestaande leden zullen een vetorecht hebben ten aanzien van post-settlement
herstructureringen van ERIKS indien deze worden voorgesteld.
Zolang ERIKS aandelen zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam, zullen SHV en ERIKS ervoor
instaan dat ERIKS de Nederlandse Corporate Governance Code blijft naleven (of enige afwijkingen
daarvan zal uitleggen).
SHV onderschrijft de strategie van ERIKS zoals beschreven in ERIKS' Jaarverslag 2008. SHV is
voornemens de onderneming na gestanddoening van het Bod verder te laten groeien op een wijze die
aansluit bij de strategie van ERIKS.
Adviseurs
MeesPierson Corporate Finance & Capital Markets treedt op als financieel adviseur en De Brauw
Blackstone Westbroek N.V. treedt op als juridisch adviseur van ERIKS.
ING Corporate Finance treedt op als financieel adviseur en Allen & Overy LLP treedt op als juridisch
adviseur SHV.
Pagina 3 / 4
P E R S B E R I C H T
Nadere informatie
Op de volledigheid van de informatie in dit persbericht mag niet worden vertrouwd. Voor meer
informatie dient te worden verwezen naar het biedingsbericht, dat naar verwachting zal worden
gepubliceerd voor 30 juni 2009 en de details van het Bod zal bevatten. ERIKS' aandeelhouders wordt
geadviseerd het biedingsbericht in detail te bestuderen en onafhankelijk advies in te winnen waar
nodig, teneinde tot een weloverwogen besluit te komen ten aanzien van de inhoud van het
biedingsbericht en het Bod zelf.
Inlichtingen
ERIKS
Voor meer informatie neem contact op de heer J. van der Zouw, CEO, of de heer J. de Boer, CFO.
SHV
Nadere aankondigingen zullen volgen naar gelang der omstandigheden. Verwezen wordt naar de
SHV website: www.shv.nl.
Over ERIKS
Voor nadere informatie over ERIKS wordt verwezen naar de website van ERIKS www.eriks.com.
Over SHV
Voor nadere informatie over SHV wordt verwezen naar de website van SHV www.shv.nl.
Pagina 4 / 4
Eriks NV