Cap Cana maakt nieuwe deadline bekend voor Toestemmingsvergoeding
24/04/2009 21:51
PR Newswire
SANTO DOMINGO, Dominicaanse Republiek, April 24 /PRNewswire/ --
Cap Cana, S.A. ("Cap Cana") heeft vandaag bekendgemaakt dat zij de
Deadline voor Toestemmingsvergoeding en de Vervaldatum voor haar eerder
aangekondigde Inwisselaanbod en Toestemmingsverzoek (het "Inwisselaanbod en
Toestemmingsverzoek"), oorspronkelijk aangekondigd op 31 maart 2009 en
geamendeerd op 16 april 2009, voor al haar uitstaande preferente gewaarborgde
obligaties van 9,625% met vervaljaar 2013 (de "Bestaande Obligaties") heeft
uitgesteld.
Houders die in aanmerking wensen te komen voor de hieronder vermelde
Toestemmingsvergoeding, dienen hun Bestaande Obligaties in overeenstemming
met de voorwaarden aan te bieden zonder deze weer in overeenstemming met de
voorwaarden in te trekken, uiterlijk op 24 april 2009 om 17.00 uur
plaatselijke tijd in de stad New York, tenzij deze termijn opnieuw wordt
verlengd (de "Deadline voor Toestemmingsvergoeding"). De termijn voor het
Inwisselaanbod en toestemmingsverzoek loopt af op 30 april 2009, om 23.59 uur
plaatselijke tijd in de stad New York, tenzij deze opnieuw wordt verlengd (de
"Vervaldatum").
Houders die hun Bestaande Obligaties aanbieden in het kader van het
Inwisselaanbod en Toestemmingsverzoek zijn verplicht hun toestemming te
verlenen voor de voorgestelde wijzigingen in de overeenkomst waaronder de
Bestaande Obligaties werden verstrekt (de "Overeenkomst"), die alle
beperkende overeengekomen bepalingen in de Overeenkomst en op de Bestaande
Obligaties zelf in wezen tenietdoen, overeengekomen bepalingen betreffende
fusies en overnames amenderen, en bepaalde andere bepalingen in de
Overeenkomst en op de Bestaande Obligaties zelf amenderen of tenietdoen.
Houders kunnen hun Bestaande Obligaties niet inwisselen zonder tevens
toestemming te verlenen, en kunnen evenmin toestemming verlenen zonder hun
Bestaande Obligaties in te wisselen.
Cap Cana biedt houders van Bestaande Obligaties een
Toestemmingsvergoeding van US$ 5,00 per US$ 1000 aan hoofdsomwaarde van de
Bestaande Obligaties, welke wordt uitgekeerd voor Bestaande Obligaties die in
overeenstemming met de voorwaarden worden aangeboden zonder vervolgens weer
in overeenstemming met de voorwaarden te worden ingetrokken, en waarbij
toestemming wordt gegeven voor de voorgestelde wijzigingen op of voor de
Deadline voor Toestemmingsvergoeding, onder voorbehoud van de bepalingen en
voorwaarden van het Inwisselaanbod en het Toestemmingsverzoek.
Voor het Inwisselaanbod en Toestemmingsverzoek gelden de bepalingen en
voorwaarden die zijn uiteengezet in de Aanbodcirculaire d.d. 31 maart 2009
(de "Aanbodcirculaire") inclusief de wijzigingen uit het Supplement d.d. 16
april 2009 (het "Supplement") en de daarmee verbonden Toestemming en
Overdrachtsbrief (de "Toestemming en Overdrachtsbrief"). Het Inwisselaanbod
en Toestemmingsverzoek worden gedaan onder voorbehoud van de vervulling van
bepaalde voorwaarden, waaronder de ontvangst van voldoende
toestemmingsverklaringen om de voorgestelde wijzigingen te kunnen goedkeuren.
Meer informatie over de bepalingen en voorwaarden met betrekking tot het
Inwisselaanbod en Toestemmingsverzoek is te vinden in de Aanbodcirculaire,
het Supplement en de Toestemming en Overdrachtsbrief. Weston International
Capital Markets LLC treedt op als Dealer Manager voor het Inwisselaanbod en
het Toestemmingsverzoek. Weston International Capital Markets LLC kan worden
bereikt via +1-212-888-4560. De Aanbodcirculaire en de Toestemming en
Overdrachtsbrief zijn vanaf 31 maart 2009 onder de houders van Bestaande
Obligaties verspreid. De verspreiding van het Supplement onder de houders van
Bestaande Obligaties ging van start op 17 april 2009. Verzoeken om
documentatie kunnen worden gericht aan Global Bondholder Services
Corporation, de Exchange Agent en Information Agent voor het Inwisselaanbod
en Toestemmingsverzoek, via telefoonnummer +1-212-430-3774 (alleen voor
banken en makelaars) of +1-866-924-2200 (voor alle anderen).
Dit persbericht dient uitsluitend voor informatieve doeleinden en is geen
aanbod tot aankoop, noch een verzoek tot een aanbod tot verkoop van de
Bestaande Obligaties of andere waardepapieren. Het Inwisselaanbod en het
Toestemmingsverzoek worden uitsluitend gedaan onder voorbehoud van de
bepalingen en voorwaarden die zijn uiteengezet in de Aanbodcirculaire, het
Supplement en de Toestemming en Overdrachtsbrief. Het Inwisselaanbod en het
Toestemmingsverzoek zijn niet gericht aan houders van Bestaande Obligaties
die zich bevinden in een rechtsgebied waarin het maken of aanvaarden van een
dergelijk aanbod in strijd is met de obligatiewetten of andere wetten.
Over Cap Cana
Cap Cana, gelegen aan het meest oostelijke uiteinde van de Dominicaanse
Republiek wordt ontwikkeld als een multifunctioneel, luxueus vakantieoord in
het Caribisch gebied, met stranden van wereldklasse, golfbanen van
kampioenschapsniveau, een jachthaven en andere ontspanningsvoorzieningen. Het
vakantieoord strekt zich uit over 119,9 vierkante kilometer (46 vierkante
mijl) land, inclusief een kustlijn van acht kilometer en 3,5 kilometer (2,2
mijl) van het meest ongerepte strand in de regio. De constructie ging
medio-2002 van start. Per 30 september 2008 waren al contracten afgesloten
met een totale waarde van ongeveer US$ 1,4 miljard voor de verkoop van rond
de 1500 percelen. Gedurende deze periode zijn ongeveer 650 percelen
opgeleverd aan kopers, met inbegrip van winkel- en hotelpercelen, luxe
appartementen en villa's. Op peildatum 30 september 2008 had Cap Cana
ongeveer US$ 485 miljoen geïnvesteerd in infrastructuur en andere
verbeteringen. Het gaat hierbij onder andere om de aanleg van ongeveer 40
kilometer (25 mijl) aan verharde wegen, waterreservoirs en de bijbehorende
distributie en rioolzuiveringsinstallaties, en installaties voor
stroomopwekking en -distributie om te kunnen voldoen aan de toenemende
energiebehoeften van het project. De volgende faciliteiten zijn thans
voltooid en in bedrijf (i) een exclusieve beachclub van wereldklasse, (ii)
een Nicklaus Signature golfbaan en clubhuis, (iii) 87 aanlegplaatsen in onze
inlandse Marina voor jachten met een lengte tot 75 meter (250 voet), (iv) 14
luxe restaurants en diverse luxueuze winkels in het gebied rond de Marina,
(v) de "Cap Cana Sanctuary Golf & Spa", een luxueus vijfsterrenhotel met 176
suites, (vi) de Heritage School, met ongeveer 300 plaatselijke en
internationale studenten, (vii) meer dan 13.000 vierkante meter aan
kantoorruimte (viii) een woongelegenheid met 288 kamers voor onze
medewerkers.
Miguel Guerrero, Cap Cana, S.A., +1-809-695-5501 x3999, investor.relations@capcana.com
-