Beter Bed Holding NV

Beter Bed Holding Agenda

AGENDA
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
BETER BED HOLDING N.V.
op donderdag, 23 april 2009 om 15.00 uur in het Hilton Hotel, Apollolaan 138, 1077 BG Amsterdam
1. Opening.

2. Verantwoording over de verslagperiode:
a. Verslag van de Directie.
b. Bericht van de Raad van Commissarissen.
c. Vragen.
d. Behandeling en vaststelling van de jaarrekening. e. Dividendbeleid.
f. Dividendvoorstel 2008.

3. Corporate Governance.

4. a. Verlening van decharge aan leden van de Directie voor het gevoerde beleid. b. Verlening van decharge aan leden van de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht.
5. Remuneratiebeleid.

6. a. Verlenen van bevoegdheid aan de Directie tot het uitgeven van nieuwe aandelen tot een maximum van 10% van het aantal uitstaande aandelen. b. Verlenen van bevoegdheid aan de Directie tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht.
7. Verlenen van machtiging aan de Directie tot verkrijging/inkoop van eigen aandelen tot het door wet- en regelgeving toegestane maximum.

8. Voorstel tot herbenoeming van de heer C.A.S.M. Renders als commissaris.
9. Statutenwijziging.

10. (Her)benoeming van de externe accountant.

11. Mededelingen.

12. Rondvraag.

13. Sluiting.
NB: De agendapunten 2d, 2f, 3, 4a, 4b, 5, 6a, 6b, 7, 8, 9 en 10 zullen ter stemming worden gebracht.




Beter Bed Holding Toelichting

TOELICHTING BIJ DE AGENDA VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
2.E. DIVIDENDBELEID.
Het dividendbeleid van Beter Bed Holding N.V. is gericht op de maximalisatie van het aandeelhoudersrendement met behoud van een gezonde vermogenspositie. Doelstelling van de onderneming is om, onder voorwaarden, ten minste 50% van de nettowinst uit te keren aan de aandeelhouders. Dit zal gebeuren in de vorm van een interim-dividend na publicatie van de derdekwartaalcijfers en een slotdividend na goedkeuring van het dividendvoorstel door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Op deze manier wordt de betaling van dividend evenredig over het jaar gespreid.
De uitkering van dividend mag er niet toe leiden dat op enige publicatiedatum de solvabiliteit van de onderneming lager is dan 30%. De ratio netto-rentedragende-schuld/EBITDA mag niet groter zijn dan 2. De Directie stelt jaarlijks, onder instemming van de Raad van Commissarissen, vast welk deel van de winst wordt gereserveerd.
Ook het besluit tot het uitkeren van een interim-dividend is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.
2.F. DIVIDENDVOORSTEL 2008.
Gebaseerd op bovenstaand beleid stelt de Raad van Commissarissen voor om, conform het voorstel van de Directie, een slotdividend uit te keren van 0,23 per aandeel. Het totale dividend over 2008 is dan 0,52 ofwel 50% van de winst. Dit percentage is lager dan voorgaande jaren, maar past wel binnen het geldende dividendbeleid. De onderneming is niet optimistisch over de economische omstandigheden in 2009 en wil door een lager uitkeringspercentage dan voorgaande jaren het risico verkleinen dat de financiële positie van de onderneming te veel wordt verzwakt. Zodra de economische omstandigheden daartoe aanleiding geven zal weer tot een hoger uitkeringspercentage worden overgegaan. 3. CORPORATE GOVERNANCE.
De Raad van Commissarissen en de Directie onderschrijven de principes voor goed ondernemingsbestuur zoals die zijn opgenomen in de Nederlandse Corporate Governance Code. Op de website www.beterbedholding.com vindt u een volledig overzicht van alle best practice bepalingen, waarin per bepaling is aangegeven of de onderneming hieraan voldoet of niet. Tijdens de vergadering zullen afwijkingen van de code nader worden toegelicht.
5. REMUNERATIEBELEID.
De Remuneratiecommissie heeft de hoofdlijnen van het beleid geformuleerd en deze zijn door de Raad van Commissarissen goedgekeurd. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan het beleid vaststellen.
De hoofdlijnen zijn:

1. Een marktconform vast salaris.

2. Een variabele beloning van maximaal 100% van het vaste jaarsalaris.
3. Een langetermijnincentive, momenteel in de vorm van opties op aandelen van de vennootschap. Toelichting:
Voor het remuneratierapport wordt verwezen naar bladzijde 20 van het jaarverslag. In het kort is de toelichting als volgt:
Marktconform: naar inzicht van de Remuneratiecommissie. Variabele beloning: Zowel bij de heer Geelen als bij de heer Van der Woude is er sprake van kwantitatieve en kwalitatieve doelstellingen. De variabele beloning van de heer Geelen is maximaal 100% van het vaste salaris; voor de heer Van der Woude is deze maximaal 50%. Het deel gerelateerd aan kwalitatieve




Beter Bed Holding Toelichting

doelstellingen zal worden gewijzigd in 40% respectievelijk 30% van het vaste salaris (was is in beide gevallen 20% van het vaste salaris). De vaststelling van de hoogte van de variabele beloning kan, conform de voorstellen van de Commissie Frijns, door de commissarissen worden aangepast in geval van bijzondere omstandigheden. De ontslagvergoeding wordt bepaald op één maand van het vaste salaris per jaar dienstverband met een maximum van 12 maanden. Op de website www.beterbedholding.com vindt u het reglement van de Remuneratiecommissie. 6.A. VERLENEN VAN BEVOEGDHEID AAN DE DIRECTIE TOT HET UITGEVEN VAN NIEUWE AANDELEN TOT EEN MAXIMUM VAN 10% VAN HET AANTAL UITSTAANDE AANDELEN.
Dit betreft een jaarlijks terugkerend agendapunt.
Op basis van artikel 10 van de statuten vragen Raad van Commissarissen en Directie de bevoegdheid om nieuwe aandelen uit te geven tot maximaal 10% van het ten tijde van de vergadering uitstaande aandelenkapitaal. Onder uitgifte van nieuwe aandelen wordt ten deze mede verstaan de bevoegdheid van de Directie tot het verlenen van rechten tot het nemen van nieuwe aandelen. Een besluit van de Directie tot uitgifte van nieuwe aandelen of tot het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen is op grond van de statuten onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. 6.B. VERLENEN VAN BEVOEGDHEID AAN DE DIRECTIE TOT HET BEPERKEN OF UITSLUITEN VAN HET VOORKEURSRECHT. Hieraan gekoppeld wordt gevraagd bevoegdheid te verlenen voor het passeren van het voorkeursrecht zoals geformuleerd in artikel 11 van de statuten.
Beide bevoegdheden worden gevraagd voor een periode van 16 maanden vanaf de datum van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders en zijn onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Ook een besluit van de Directie tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht is op grond van de statuten onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. 7. VERLENEN VAN MACHTIGING AAN DE DIRECTIE TOT VERKRIJGING/INKOOP VAN EIGEN AANDELEN TOT HET DOOR WET- EN REGELGEVING TOEGESTANE MAXIMUM.
Dit betreft een jaarlijks terugkerend agendapunt.
In tegenstelling tot voorgaande jaren lijkt het op dit moment niet waarschijnlijk dat van deze bevoegdheid gebruik zal worden gemaakt. De invulling zal mede afhankelijk zijn van de resultaten van de onderneming. Gevraagd wordt om de Directie op basis van artikel 13 van de statuten de bevoegdheid te verlenen tot het inkopen van eigen aandelen tot het door wet- en regelgeving toegestane maximum. De inkoopprijs mag maximaal 10% boven de gemiddelde slotkoers van de 5 beursdagen voorafgaande aan de dag van verwerving liggen. Deze bevoegdheid wordt gevraagd voor een periode van 16 maanden na de datum van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
8. VOORSTEL TOT HERBENOEMING VAN DE HEER C.A.S.M. RENDERS TOT COMMISSARIS. Volgens rooster is de heer Cas Renders aan de beurt om af te treden als Commissaris van de vennootschap. De heer Renders heeft drie termijnen als commissaris vol gemaakt en is om die reden op grond van het bepaalde in artikel 26 lid 5 van de statuten in principe niet meer herkiesbaar. De Raad van Commissarissen stelt echter voor om de heer Renders opnieuw te benoemen voor een periode van vier jaar. Naast de persoonlijke kwaliteiten van de heer Renders is hij het jongste lid van de Raad; op deze wijze kan de continuïteit binnen de Raad van Commissarissen in de toekomst worden gewaarborgd. Om de herbenoeming van de heer Renders statutair mogelijk te maken, wordt onder het volgende agendapunt een voorstel tot partiële wijziging van de statuten van Beter Bed Holding N.V. ter besluitvorming voorgelegd zodat de heer Renders onder voorwaarde kan worden benoemd. De Raad van Commissarissen heeft de volgende voordracht opgesteld:

1. De heer C.A.S.M. Renders.

2. De heer R. van Bork.




Beter Bed Holding Toelichting

Zoals hiervoor gemotiveerd stelt de Raad van Commissarissen voor om de heer Renders te benoemen onder de opschortende voorwaarden dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders het voorstel tot wijziging van de statuten zal aannemen (zie agendapunt 9) en het passeren van de desbetreffende akte van statutenwijziging. De heer Van Bork is notaris bij Loyens & Loeff N.V. en wordt voorgedragen op grond van zijn ruime ervaring op het gebied van juridische zaken ten aanzien van beursgenoteerde ondernemingen. De heer Van Bork houdt geen aandelen in de onderneming. Hij is 48 jaar oud en houdt geen andere commissariaten.
In 2010 treden de heren Van Seggelen en Blokker af. Dan zal worden voorgesteld om de heer Blokker opnieuw voor vier jaar te benoemen en de heer Van Seggelen voor een periode van twee jaar. Vanaf nu zal worden gezocht naar een vervanger voor de heer Van Veen (2011) en de heer Van Seggelen (2012). 9. STATUTENWIJZIGING.
Uitsluitend met het oogmerk om de herbenoeming van de heer Renders statutair mogelijk te maken, stelt de Directie voor, zulks onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, de statuten van Beter Bed Holding N.V. partieel te wijzigen overeenkomstig de daartoe door Loyens & Loeff N.V. opgestelde ontwerpakte van statutenwijziging. Ter nadere toelichting bij dit onderdeel van de agenda wordt verwezen naar de volledige tekst van het voorstel tot statutenwijziging alsmede naar de toelichting daarbij, welke tot de afloop van de vergadering ten kantore van de vennootschap en ten kantore van RBS, ter inzage is gelegd en gratis verkrijgbaar is gesteld voor aandeelhouders en andere vergadergerechtigden. Het voorstel houdt tevens in de verlening van machtiging van ieder lid van de Directie, alsmede iedere (kandidaat-)notaris, werkzaam ten kantore van Loyens & Loeff N.V. om op het ontwerp van de akte van statutenwijziging de vereiste ministeriële verklaring van geen bezwaar aan te vragen en om de akte van statutenwijziging te doen passeren.
10. (HER)BENOEMING VAN DE EXTERNE ACCOUNTANT.
De Raad van Commissarissen stelt voor, mede op basis van het advies van de Directie en de Audit
---
commissie, om voor de controle van de jaarrekening over 2009 wederom Ernst & Young te benoemen tot externe accountant. De controle zal verricht worden onder verantwoordelijkheid van de heer W.T. Prins RA, partner bij Ernst & Young accountants.
B E T E R B E D H O L D I N G