De Nederlandse Bank
Speech president Wellink 'Van Tien Geboden tot vuistdik prospectus. Aan de
slag met integriteit'
Speech
Datum 08 april 2009
Tijd 19:46 uur
Lokatie Boekpresentatie 'Beyond rules', Amsterdam
Spreker Dr. A.H.E.M. Wellink, president van de Nederlandsche Bank
Mij is gevraagd om tussen voorgerecht en hoofdgerecht over integriteit
te spreken. U begrijpt, dit is om verschillende reden een uitdaging.
Niet alleen omdat de aandachtspanne op dit moment in deze zaal onder
druk staat, maar nog veel meer omdat integriteit een aandachtstrekker
is. Qua timing is dit boek dan ook een schot in de roos.
Het opmerkelijke van integriteit is dat iedereen wel een gevoel heeft
bij wat met integriteit wordt bedoeld en of hij zelf integer handelt
in een bepaalde situatie, maar dat het tegelijkertijd verdraaid lastig
is om integriteit in woorden te vatten. Dit boek staat, zo begrijp ik,
vol met interviews met mensen die zichzelf als integer beschouwen en
die dus ook op zijn minst een idee hebben over wat integriteit is.
Niettemin valt het niet mee uit de verhalen een definitie van
integriteit te destilleren die veel verder gaat dan dat integriteit
zoiets betekent als dat je het goede doet en je van het slechte
onthoudt. Concreter wil het vaak niet worden.
Dat integriteit moeilijk precies te definiëren valt is een uitdaging,
zoals dat tegenwoordig heet, want `integer zijn' is belangrijk. In
ieder geval belangrijk genoeg om toezichthouders als DNB op pad te
sturen met de taak die integriteit in de gaten te houden. En terecht.
De financiële stabiliteit waarop DNB toezicht houdt - wat tegenwoordig
ook een uitdaging is - rust op zowel de soliditeit als de integriteit
van de financiële instellingen en het systeem. Waar integriteit
tekortschiet, is de financiële stabiliteit in gevaar. Als
toezichthouder kijken wij daarom naar de integriteit van het stelsel
én naar de integere bedrijfsvoering op instellingsniveau. Individuele
beleidsbepalers bij financiële instellingen toetsen wij niet alleen op
hun deskundigheid maar ook op hun integriteit.
De grote bron van wat integriteit is zijn volgens mij universele
normen. Het gaat daarbij om het `aan je water voelen' of iets deugt of
niet. Denk aan de Tien Geboden, die altijd en overal van toepassing
zijn - al wordt aan een enkele daarvan tegenwoordig wel geknabbeld -
maar het gaat ook dieper.
De excessieve beloningen die zo actueel zijn, vormen een goed
voorbeeld. Zelfverrijking ten nadele van anderen is altijd in strijd
geweest met hetgeen door iedereen `goed' wordt geacht. Alleen, de
afgelopen jaren of wellicht decennia, heeft de norm aan kracht
ingeboet. We zijn lakser geweest als samenleving op de
normimplementatie; een gedoogbeleid zo u wil. De norm zelf is echter
nog aanwezig en daar wordt nu, soms emotioneel, op teruggegrepen,
zoals door acties om bonussen van bestuurders terug te vorderen of
sterk te belasten. Een dergelijk verbod op zelfverrijking is geen
nieuwe ontwikkeling of nieuwe norm. De roep in landen en culturen,
wereldwijd, om daden van zelfverrijking tegen te gaan, bevestigt de
gedachte dat universele normen wel degelijk bestaan. Alleen, deze zijn
niet toereikend genoeg voor een helder integriteitsbegrip. De
invulling daarvan wordt daarom gedaan via de normen en regels die per
tijd en samenleving verschillen. Er zijn grofweg drie mechanismen om
te sturen of toezicht te houden op integriteit: via ongeschreven
normen, via regels en via openheid, of een combinatie daarvan. Alle
met eigen voor- en nadelen.
Het eerste mechanisme, de ongeschreven normen, betreft de gedeelde
culturele normen over integer gedrag, soms aangeduid met termen als
`hetgeen in het maatschappelijk verkeer betaamt' of `natuurlijke
verbintenissen'. Dit houdt in grote lijnen in dat iedereen in een
bepaalde samenleving in een bepaald tijdsvak nauwgezet aanvoelt wat
met integriteit wordt bedoeld. Mechanismen van sociale controle kunnen
dan hun werk doen en discussies over definities hoeven niet plaats te
vinden. Dit mechanisme werkt goed bij kleine, vrij gesloten groepen.
Bij grotere groepen, zoals wanneer instellingen internationaal actief
worden of op andere wijze nieuwkomers deel gaan uitmaken van de groep,
leiden culturele verschillen er toe dat verschillend over integriteit
wordt gedacht, zodat het mechanisme verzwakt.
Een complicerende factor bij het beheersen van integriteitrisico's
vanuit ongeschreven normen is de veranderlijkheid in de loop van de
tijd van wat als integer gedrag wordt gezien. Daarmee komen we bij het
tweede mechanisme om te sturen op integriteit, geschreven normen,
oftewel regels die aangeven wat wel en niet mag. Iedereen weet waar
hij aan toe is. De nadelen zijn ook aanwezig. Ten eerste is het lastig
om voor alle situaties vooraf een regel te bedenken; dit is een
bewerkelijke en kostbare zaak. Ten tweede dreigt het gevaar van de
niet-integere reactie dat `wat niet expliciet is verboden, is
toegestaan', met `gaming the rules' als gevolg waarna een wedloop
tussen regelschrijver en -ontwijker kan ontstaan. Expliciete
gedragsregels kunnen ook als pietluttig worden ervaren en leiden af
van de achterliggende boodschap.
In deze context moet ook principegebaseerd toezicht of toezicht via
open normen worden gezien. De reden is duidelijk: er is helderheid van
geschreven regels, maar met nadruk op doel en uitkomst. Daarmee biedt
principegebaseerd toezicht ruimte om op een manier die het best bij
die onderneming past, invulling te geven aan het principe. Dit tempert
het gevaar van bureaucratie en het zich onttrekken aan
verantwoordelijkheid. Comply by explaining in plaats van comply by the
rules is een belangrijk adagium. Let wel, die ruimte is niet
vrijblijvend maar brengt de verantwoordelijkheid met zich mee dat op
zorgvuldige wijze te doen.
Dat sluit aan bij het derde mechanisme: openheid. Dit raakt aan een
negatieve definitie van integriteit die luidt, dat niet-integer gedrag
(pas) tevoorschijn komt wanneer niemand je ziet. Of wat prozaïscher,
de kat knijp je in het donker. De oplossing ligt voor de hand. Als je
het maar licht genoeg maakt, worden er geen katten geknepen. Dit
mechanisme heeft geen morele lading, maar is een procedurele
oplossing. Het gaat over het controleerbaar maken van gedrag en tonen
dat je hebt gedaan wat je hebt beloofd. Dat helpt om verwachtingen van
elkaar over waarden en normen af te stemmen en naleving van regels te
kunnen beoordelen.
Een naam die ik u hierbij niet wil onthouden is die van de Amerikaanse
professor Michael Jensen. Integriteit ziet hij als het gestand doen
van je woord, of aangeven wanneer dat niet gaat lukken en hoe je de
gevolgen voor anderen dan oppakt. Het gestand doen van een woord dat
gebaseerd is op de geldende normen. Jensen benadrukt dat de openheid
over de norm die wel of niet gevolgd wordt, essentieel is. Daarmee
wordt voor anderen duidelijk (a) welke norm gevolgd wordt en (b) of
die norm de geldende invulling is. Een voorbeeld uit de financiële
wereld van waar die openheid als catharsis had kunnen werken, is dat
van de zakenbank die complexe producten in de markt bracht, maar
tegelijkertijd in een achterkamertje `short' ging op diezelfde
producten. Daarbij ging de bank uit van een waardedaling van zijn
producten en probeerde daar winst op te behalen. De toegepaste norm
van de bank - het is geen probleem om producten te verkopen waarin ik
niet geloof - was voor de rest van de wereld niet acceptabel, zo bleek
later. Normen moeten open gecommuniceerd worden, alleen al om de
juiste te laten prevaleren.
Dit wekt de indruk dat openheid goed is in algemene zin. Toch pleit ik
niet voor onbeperkte transparantie en disclosure. Transparantie kan
ook schijn zijn. Ik denk dan aan een prospectus van 500 bladzijden
juridisch geformuleerde tekst voor een gestructureerd product dat aan
de man op de straat wordt verkocht. Integriteit via openheid bereik je
niet via een stortvloed aan details, maar vooral door duidelijk te
zijn over de relevante productkenmerken en daarbij zelf een open
afweging maken of zo'n product bij de doelgroep past.
Waar brengt dit betoog ons? Ten eerste, de drie mechanismen om
integriteit te sturen, ongeschreven normen, regels en openheid, zijn
niet perfect. Dit ontslaat echter niemand van de plicht om met
integriteit serieus aan de slag te gaan, al blijft het zoeken naar de
juiste mix voor een optimaal resultaat, voor zowel instellingen als
toezichthouder. Zonder uitgebreid in te gaan op hoe wij als
toezichthouder invulling geven aan die mix, mag het wel duidelijk zijn
dat de `zachte kanten' van integriteit steeds meer onze belangstelling
krijgen. In ons toezicht kijken wij in toenemende mate naar de
integere bedrijfscultuur. Denk daarbij aan de `tone at the top': wat
straalt het bestuur uit op het gebied van gedragsnormen? Welke
informele beheersmaatregelen, of `soft controls', zet het bestuur in?
En: welke `red flags' ten aanzien van onwenselijke bedrijfscultuur en
menselijk gedrag zijn er? Krijgt het bestuur voldoende tegenspraak? Al
deze in goed Nederlands geformuleerde begrippen, een integere
bedrijfscultuur stopt blijkbaar niet bij onze landsgrenzen, brengen
mij bij de tweede conclusie.
En die is dat de combinatie van de kracht van ongeschreven
integriteitnormen en de veranderlijkheid daarvan een groot bewustzijn
van instellingen vraagt. Zij moeten alert zijn op verschuivend
maatschappelijk denken over integriteit, en het handelen van
bestuurders en de organisatie hierop continu aanpassen. Met
integriteit ben je dus nooit klaar.
Integriteit blijft voor de afzienbare toekomst hoog op de publieke en
toezichtagenda staan. Het daaruit volgende reputatie-effect neemt toe.
Thans bevindt het vertrouwen in de integriteit van bestuurders zich
nabij het omslagpunt, waarna het moeilijk wordt het nog te herstellen.
Deze handschoen moet door de sector snel worden opgepakt. Zo kunnen
instellingen en bestuurders het beeld van zich afschudden dat zij
alleen hun eigen belangen nastreven en laten zien dat zij een
belangrijke bijdrage leveren aan de algehele welvaart.
Het is duidelijk dat integriteit een complex onderwerp is. De in het
boek opgenomen interviews geven aan dat integriteit op het
persoonlijke niveau voor de meesten een gegeven is. Hoe integriteit
van financiële ondernemingen en het stelsel vormgegeven moet worden,
is voor discussie vatbaar. Ik heb een invalshoek aangegeven die
integriteit koppelt aan normen en waarden, regels, maar ook aan
niet-normatieve begrippen als openheid. Dat is geen pleidooi voor
totale transparantie of ongebreidelde regelzucht, maar wel het
beleggen van een verantwoordelijkheid voor integer gedrag daar waar
die verantwoordelijkheid thuishoort: bij elk van ons als individu en
ingebed in elk van onze organisaties. Met veel interesse zal ik het
boek lezen en ongetwijfeld de discussie over integriteit met u allen
hier op andere plekken voortzetten.
---