Fidelity National Information Services, Inc. zal Metavante Technologies, Inc. overnemen
02/04/2009 21:39
PR Newswire
JACKSONVILLE, Florida en MILWAUKEE, April 2 /PRNewswire/ --
- Combinatie zal 's werelds grootste aanbieder van uitgebreide
geïntegreerde diensten voor betalingen en financiële kernverwerking
creëren
- Bedrijven voorzien US$ 260 miljoen aan kostenvoordelen en toegenomen
groei organische opbrengsten op de lange termijn
Fidelity National Information Services, Inc. (NYSE: FIS) en Metavante
Technologies, Inc. (NYSE: MV) hebben vandaag bekendgemaakt dat de raden
van bestuur van beide bedrijven een definitieve overeenkomst hebben
goedgekeurd waardoor FIS Metavante zal overnemen. Volgens de voorwaarden van
de overeenkomst zullen aandeelhouders van Metavante een vaste wisselkoers
ontvangen van 1,35 aandelen van gewone aandelen FIS voor elk gewoon aandeel
van Metavante dat ze bezitten. De pro forma ondernemingswaarde van het
gecombineerde bedrijf is ongeveer US$10 miljard.
Het gecombineerde bedrijf levert een leider in de sector met verbeterde
groeivooruitzichten op. FIS is een toonaangevende leverancier van diensten
voor kern- en transactieverwerking, oplossingen voor de kaartuitgifte en
uitbestedingsdiensten aan meer dan 14.000 financiële instellingen wereldwijd.
Metavante is een toonaangevende leverancier van bank- en
betalingstechnologieën aan ongeveer 8000 firma's en bedrijven in de
financiële dienstverleningssector. Het gecombineerde bedrijf zal een van de
meest uitgebreide reeksen geïntegreerde producten en diensten aanbieden en
zal dat doen in meer markten en meer gebieden wereldwijd dan elke andere
leverancier in de sector.
De pro forma financiële gevolgen spreken voor zich. FIS en Metavante
bedienen aanvullende klantenkringen en hebben zeer uiteenlopende en
terugkerende opbrengsten. In 2008 hebben de bedrijven in totaal een pro forma
winst van US$5,2 miljard gegenereerd, een aangepaste EBITDA (opbrengsten vóór
rente, belastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen) van US$1,3
miljard en vrije kasstroom van meer dan US$500 miljoen. Als gevolg van de
combinatie voorziet FIS dat het een kostenvoordeel van ongeveer US$260
miljoen zal bereiken. Verwacht wordt dat de toegenomen wereldwijde
aanwezigheid en verwachte kostenbesparingen significante toenames van
winstmarges zullen genereren. De transactie zal naar verwachting in 2010 de
aangepaste inkomsten per aandeel doen stijgen.
"De door de combinatie toegenomen aanwezigheid, productenaanbod en
marktbreedte van deze twee geweldige bedrijven zullen zorgen voor een
significante verbetering van onze concurrerende positie op een steeds
dynamischer wordende markt," verklaarde William P. Foley, II, voorzitter van
FIS. "Deze transactie zal de concurrerende positie van FIS als toonaangevende
wereldwijde leverancier van technologieoplossingen verder versterken en ons
in staat stellen een grotere waarde te genereren voor aandeelhouders en
klanten," voegde president en algemeen directeur van FIS Lee A. Kennedy toe.
"Door deze twee bedrijven samen te combineren, verwachten we de
opbrengsten van groei te versnellen, te zorgen voor een hogere
winstgevendheid en een grotere financiële flexibiliteit te creëren voor
groei-investeringen en overnames," zei Frank R. Martire, huidig voorzitter en
algemeen directeur van Metavante. "Daarnaast zal de grootte, de omvang en het
geografische bereik van het gecombineerde bedrijf nog meer mogelijkheden
bieden voor onze werknemers wereldwijd."
Het leiderschapsteam zal bestaan uit leidinggevenden uit beide bedrijven
met brede ervaring in de sector en een grote managementervaring. Dhr. Foley
zal dienst doen als voorzitter van de raad van FIS. Dhr. Kennedy zal dienst
doen als uitvoerend vicevoorzitter van de raad en zal verantwoordelijk zijn
voor het integreren van de twee bedrijven en Dhr. Martire zal worden benoemd
als president en algemeen directeur van FIS. Aan dhr. Martire zal
verantwoording worden afgelegd door Gary A. Norcross als uitvoerend directeur
(huidig uitvoerend directeur van FIS) en Michael D. Hayford als financieel
directeur (huidig president en uitvoerend directeur van Metavante). George P.
Scanlon (huidig financieel directeur van FIS) zal dienst doen als uitvoerend
vicepresident van financiën. Na voltooiing van de transactie zal de raad van
bestuur bestaan uit zes bestuursleden van FIS en drie directeuren van
Metavante. Het hoofdkantoor van FIS zal in Jacksonville, Florida blijven.
Aanvullende transactiedetails
De transactie zal worden gestructureerd als belastingvrije reorganisatie
waarbij Metavante zal worden gefuseerd met en in een nieuw gevormde
dochteronderneming van FIS. Op basis van de vaste wisselkoers van 1,35 zou
FIS circa 162 miljoen basisaandelen uitgeven aan aandeelhouders van
Metavante. Daarnaast zal een gelijktijdige aandeleninvestering door
afdelingen van Thomas H. Lee Partners, L.P. en Fidelity National Financial,
Inc. in gewone aandelen FIS resulteren in nog eens ongeveer 16 miljoen nieuw
uitgegeven aandelen. Bij sluiting zou het gecombineerde bedrijf ongeveer 374
miljoen volledig verwaterde aandelen uitstaand hebben. De vereiste
kapitaalverschaffers van Metavante zijn overeengekomen afstand te doen van
hun verandering van controlebepalingen en om de fusie door te laten gaan. Na
de transactie te hebben geëffectueerd zal het gecombineerde bedrijf naar
verwachting ongeveer US$3,8 miljard schuld uitstaand hebben bij sluiting,
inclusief US$1,45 miljard schuld die wordt opgelopen en aangenomen met
betrekking tot de overname, en zullen de financiële kracht en kredietcijfers
zijn verbeterd.
Goedkeuringen en voorziene sluiting
De transactie is afhankelijk van goedkeuring door aandeelhouders van FIS
en Metavante, ontvangst van regulatorische goedkeuringen en de voldoening van
gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Metavante zei dat zijn grootste
aandeelhouder, een entiteit die is aangesloten bij Warburg Pincus en op dit
moment 25% van de uitstaande gewone aandelen Metavante bezit, een
overeenkomst voor steun met FIS is aangegaan, waartoe het is overeengekomen
afhankelijk van de bepalingen en voorwaarden van de overeenkomst voor steun,
om ten gunste van de transactie te stemmen. Bij voltooiing van de afspraak
zal Warburg Pincus de grootste enkele aandeelhouder van het nieuwe bedrijf
zijn met ongeveer 11% bezit en zal vertegenwoordigd zijn in de raad. FIS en
Metavante verwachten dat de transactie in het derde kwartaal van 2009 zal
worden voltooid.
Verwachting 2009
FIS zal zijn verwachting voor het fiscale jaar 2009 aanpassen zodat die
ook de overname van Metavante na voltooiing van de transactie omvat.
Afzonderlijk hebben FIS en Metavante de respectieve verwachting herhaald die
ze eerder in februari 2009 hadden geleverd.
Adviseurs
Banc of America Securities LLC en Goldman, Sachs & Co. hebben dienst
gedaan als financiële adviseurs voor FIS en Wachtell, Lipton, Rosen & Katz
heeft juridisch advies geleverd. Barclays Capital heeft dienst gedaan als
financieel adviseur voor Metavante, terwijl Kirkland & Ellis LLP en Quarles &
Brady LLP juridisch advies hebben geleverd.
Audioconferentie en webcast
FIS en Metavante zullen op woensdag 1 april 2009 om 11.00 uur EDT een
gezamenlijke webcast voorzitten om de transactie te bespreken. De webcast zal
toegankelijk zijn op het deel "Investor Relations" van de website van FIS op
www.fidelityinfoservices.com en op de website van Metavante op
www.metavante.com. De begeleidende diapresentatie zal ook beschikbaar zijn op
beide websites. Een herhaling van de audiopresentatie zal beschikbaar zijn op
de websites of door te bellen naar 888-203-1112 (binnenland) of
+1-719-457-0820 (internationaal) en de code 1456372 in te voeren. De
herhaling zal vier weken na de audioconferentie beschikbaar blijven.
Over Fidelity National Information Services, Inc.
Fidelity National Information Services, Inc. (NYSE: FIS), een Fortune
500-bedrijf, is een leidende leverancier van de kernverwerking voor
financiële instellingen; uitgifte van kaarten en diensten voor de verwerking
van transacties; en het uitbesteden van diensten naar financiële instellingen
en de kleinhandel. FIS heeft relaties voor de verwerking en technologie met
40 van de top-50 banken wereldwijd, inclusief negen uit de top-10. FIS is
lid van de S? 500 Index en staat gerangschikt als eerste leverancier van
banktechnologie ter wereld door American Banker en de onderzoeksfirma
Financial Insights in de jaarlijkse FinTech 100-ranglijsten. FIS, waarvan
het hoofdkantoor in Jacksonville, Florida staat, blijft wereldwijd sterk
aanwezig en bedient meer dan 14.000 financiële instellingen in meer dan 90
landen wereldwijd. Bezoek www.fidelityinfoservices.com voor meer informatie
over FIS.
Over Metavante
Metavante Technologies, Inc. (NYSE: MV) is de moedermaatschappij van
Metavante Corporation. Metavante Corporation levert bank- en
betalingstechnologieën aan ongeveer 8000 financiële dienstenfirma's en
bedrijven wereldwijd. Producten en diensten van Metavante zorgen voor de
verwerking van rekeningen voor deposito's, leen- en kredietsystemen, optische
en conventionele verwerking van cheques, elektronische geldtransacties,
betalingen van gezondheidszorg voor consumenten, elektronische levering en
betaling van facturen, uitbestedingen en oplossingen voor betalingsnetwerken,
inclusief het NYCE Network, een toonaangevend netwerk geld- en PIN-automaten.
Het hoofdkantoor van Metavante (www.metavante.com) staat in Milwaukee.
Metavante en NYCE zijn geregistreerde handelsmerken van Metavante
Corporation, de voornaamste dochteronderneming van Metavante Technologies,
Inc.
Gebruik van niet-GAAP financiële informatie
Generally Accepted Accounting Principles (GAAP) is de standaardstructuur
van richtlijnen voor financiële boekhouding, die de maatstaven, conventies en
regels omvat die boekhouders volgen bij het opnemen en opsommen van
transacties en bij de voorbereiding van financiële verklaringen. Naast het
rapporteren van financiële resultaten in overeenstemming met GAAP heeft het
bedrijf niet-GAAP financiële maatregelen geleverd waarvan het gelooft dat ze
nuttig zijn om investeerders te helpen bij een beter begrip van de financiële
prestaties, de concurrerende positie en de vooruitzichten voor de toekomst.
Deze niet-GAAP maatregelen omvatten inkomsten vóór rente, belastingen,
waardevermindering en afschrijving ("EBITDA"), aangepaste EBITDA, en vrije
kasstroom. Aangepaste EBITDA omvat niet de impact na belastingen van fusies
en overnamen en uitgaven van integratie, bepaalde kosten voor
aandelencompensatie, schuldherstructurering en andere kosten, en winsten
(verliezen) op de verkoop van bepaalde niet-strategische activa.
Niet-GAAP-maatstaven dienen in context te worden gezien met de GAAP
financiële presentatie en dienen niet afzonderlijk te worden beschouwd of als
vervanger voor netto GAAP-opbrengsten. Verder kunnen de niet-GAAP maatregelen
van FIS en Metavante anders worden berekend dan gelijknamige maatregelen van
andere bedrijven.
Verwachtingen
Dit persbericht bevat verklaringen die verband houden met toekomstige
plannen, doelstellingen, prestaties, gebeurtenissen en verwachtingen van FIS
en Metavante, inclusief verklaringen over opbrengsten en de kostenvoordelen
en de inkomstengroei en vormen als zodanig "verwachtingen" in de betekenis
van de Private Securities Litigation Reform Act uit 1995, Section 27A van de
Securities Act uit 1933, zoals is aangepast, en Section 21E van de Securities
Exchange Act uit 1934, zoals is aangepast. Deze verwachtingen zijn
afhankelijk van bekende en onbekende gebeurtenissen, risico's, onzekerheden
en andere factoren die er, individueel of in totaal, voor kunnen zorgen dat
werkelijke resultaten, prestaties of verrichtingen van FIS en Metavante
verschillen van zoals ze zijn uitgedrukt of geïmpliceerd in deze presentatie.
De materiële risico's en onzekerheden die ervoor zouden kunnen zorgen dat
werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van huidige verwachtingen
omvatten, zonder beperking, de volgende: (i) effect van
overheidsreguleringen, inclusief de mogelijkheid dat er onverwachte
vertragingen zijn in het verkrijgen van regulatorische goedkeuringen; (ii) de
economie; (iii) concurrentie; (iv) het risico dat de fusie na kan laten een
voordelige synergie te bereiken of dat het langer dan verwacht kan duren voor
dat gebeurt; (v) het risico van afname in de opbrengst door de eliminatie van
bestaande en potentiële klanten vanwege consolidatie in het bankwezen, de
kleinhandel en financiële dienstensectoren en zijn impact op de
klantenkringen van het bedrijf; (vi) nalaten aan te passen aan veranderingen
in technologie of op de marktplaats; (vii) het nalaten goedkeuring te
verkrijgen van de aandeelhouders van FIS en Metavante; (viii) vertragingen
die verband houden met het integreren van de bedrijven, inclusief werknemers
en activiteiten, nadat de transactie is voltooid; (ix) acties die kunnen
worden genomen door de concurrenten, klanten en leveranciers van FIS of
Metavante die ervoor kunnen zorgen dat de transactie wordt vertraagd of niet
wordt voltooid; en (x) andere risico's die van tijd tot tijd worden
uiteengezet in Form 10-K en andere rapporten en dossiers die door FIS en
Metavante zijn ingediend bij de Securities and Exchange Commission ("SEC"),
die beschikbaar zijn op de website van SEC op http://www.sec.gov, inclusief
de paragrafen getiteld "Risk Factors" in Form 10-K van FIS en Metavante voor
het fiscale jaar dat is geëindigd op 31 december 2008. Lezers wordt sterk
aangeraden de volledige waarschuwingsverklaringen in dit materiaal te lezen.
We nemen geen verplichting op ons verwachtingen bij te werken zodat die
gebeurtenissen weerspiegelen die plaatsvinden of omstandigheden die bestaan
na de datum waarop ze zijn gemaakt.
Aanvullende informatie en waar u die kunt vinden
Met betrekking tot de voorgestelde transacties zullen FIS en Metavante
relevant materiaal indienen bij de SEC, waaronder een registratieverklaring
op formulier S-4 die een gezamenlijke volmachtverklaring van FIS en Metavante
zal bevatten, die tevens een prospectus van FIS bevat. FIS en Metavante
zullen de uiteindelijke gezamenlijke volmachtverklaring/-prospectus versturen
aan hun respectieve aandeelhouders. Investeerders en effectenbezitters wordt
aangeraden deze documenten te lezen (indien en wanneer die beschikbaar
worden) en andere relevante bij de SEC ingediende documenten, evenals
wijzigingen of aanvullingen van die documenten, omdat die belangrijke
informatie zullen bevatten over FIS, Metavante en de voorgestelde
transacties.
Investeerders en effectenhouders kunnen deze documenten (en andere
documenten die door FIS of Metavante bij de SEC zijn ingediend) gratis
verkrijgen op de website van de SEC op www.sec.gov. Daarnaast kunnen de
documenten die zijn ingediend bij de SEC door FIS gratis worden verkregen
door een verzoek te richten aan: Investor Relations, 601 Riverside Drive,
Jacksonville, FL 32204, of via de pagina Investor Relations op de
bedrijfswebsite van FIS op www.fidelityinfoservices.com. De door Metavante
bij de SEC ingediende documenten kunnen gratis worden verkregen door een
verzoek te richten aan: Investor Relations, 4900 West Brown Deer Road,
Milwaukee, WI 53223 of via de pagina Investor Relations op de bedrijfswebsite
van Metavante op www.Metavante.com.
Deelnemers aan het aanbod
FIS, Metavante en hun leidinggevenden, directeuren en bepaalde andere
leden van het management, en hun werknemers kunnen geacht worden deelnemers
te zijn aan het volmachtaanbod van de aandeelhouders van Metavante en FIS ten
gunste van de voorgestelde transacties. Informatie met betrekking tot de
personen die, volgens de regels van de SEC, kunnen worden beschouwd als
deelnemers aan het aanbod van de aandeelhouders met betrekking tot de
voorgestelde transacties, zullen worden uiteengezet in de gezamenlijke
volmachtverklaring/-prospectus wanneer die wordt ingediend bij de SEC.
Informatie over de leidinggevenden en directeuren van FIS en hun eigendom aan
gewone aandelen FIS is uiteengezet in de volmachtverklaring voor de
jaarlijkse aandeelhoudersvergadering 2008 van FIS, die is ingediend bij de
SEC op 15 april 2008. Informatie over de leidinggevenden en directeuren van
Metavante en hun eigendom aan gewone aandelen van Metavante is uiteengezet in
de volmachtverklaring voor de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering 2008 van
Metavante, die is ingediend bij de SEC op 11 april 2008.
Mary K. Waggoner, senior vicepresident van Investeerdersrelaties, FIS, +1-904-854-3282, of Marcia Danzeisen, senior vicepresident Marketing en Bedrijfscommunicatie, FIS, +1-904-854-5083; of Kirk Larsen, thesaurier en vicepresident van Investeerdersrelaties van Metavante Corporation, +1-414-357-3553, of Chip Swearngan, vicepresident van Bedrijfscommunicatie van Metavante Corporation, +1-414-357-3688
-