Cap Cana kondigt inwisselaanbod en daarmee verbonden toestemmingsverzoek aan betreffende haar preferente gewaarborgde obligaties van 9,625% met vervaljaar 2013
01/04/2009 02:04
PR Newswire
SANTO DOMINGO, Dominicaanse Republiek, April 1 /PRNewswire/ --
Cap Cana, S.A. ("Cap Cana") heeft vandaag bekendgemaakt een aanbod te
doen voor het inwisselen van al haar uitstaande preferente gewaarborgde
obligaties van 9,625% met vervaljaar 2013 (de "Bestaande Obligaties") voor
preferente gewaarborgde obligaties van 10% met vervaljaar 2016 (de "Nieuwe
Obligaties") tot een totale hoofdsomwaarde van US$ 137.032.000 en preferente
gewaarborgde herstelobligaties van 10% met vervaljaar 2016 (de
"Herstelobligaties") tot een totale hoofdsomwaarde van US$ 133.750.000. Het
inwisselaanbod wordt gelijktijdig gedaan met een daarmee in verband staand
toestemmingsverzoek om de bepalingen van de Bestaande Obligaties en de
overeenkomst waaronder de Bestaande Obligaties werden uitgegeven (de
"Overeenkomst") te wijzigen.
De termijn voor het inwisselaanbod en toestemmingsverzoek loopt af op 27
april 2009, om 23.59 uur plaatselijke tijd in de stad New York, tenzij deze
wordt verlengd (de "Vervaldatum"). Houders die in aanmerking wensen te komen
voor de hieronder vermelde toestemmingsvergoeding dienen hun Bestaande
Obligaties in overeenstemming met de voorwaarden aan te bieden zonder deze
weer in overeenstemming met de voorwaarden in te trekken, uiterlijk op 13
april 2009 om 17.00 uur plaatselijke tijd in de stad New York, tenzij deze
termijn wordt verlengd (de "Deadline voor Toestemmingsvergoeding").
Houders die hun Bestaande Obligaties aanbieden zijn verplicht hun
toestemming te verlenen voor de voorgestelde wijzigingen in de Overeenkomst
en de Bestaande Obligaties, die alle beperkende overeengekomen bepalingen in
de Overeenkomst en op de Bestaande Obligaties zelf in wezen tenietdoen,
bepaalde gevallen van in gebreke blijven tenietdoen, overeengekomen
bepalingen betreffende fusies en overnames amenderen, en sommige andere
bepalingen in de Overeenkomst en op de Bestaande Obligaties zelf amenderen of
tenietdoen. Houders kunnen hun Bestaande Obligaties niet inwisselen zonder
tevens toestemming te verlenen, en kunnen evenmin toestemming verlenen zonder
hun Bestaande Obligaties in te wisselen.
Cap Cana biedt houders van Bestaande Obligaties een
toestemmingsvergoeding van US$ 5,00 per US$ 1.000 aan hoofdsomwaarde van de
Bestaande Obligaties, welke wordt uitgekeerd voor Bestaande Obligaties die in
overeenstemming met de voorwaarden worden aangeboden zonder vervolgens weer
in overeenstemming met de voorwaarden te worden ingetrokken, en waarbij
toestemming wordt gegeven voor de voorgestelde wijzigingen op of voor de
Deadline voor Toestemmingsvergoeding, onder voorbehoud van de bepalingen en
voorwaarden van het inwisselaanbod en het toestemmingsverzoek.
In elk geval ontvangen houders van wie Bestaande Obligaties worden
geaccepteerd in het kader van het inwisselaanbod Nieuwe Obligaties met een
totale hoofdsomwaarde gelijk aan de opgelopen en onbetaalde rente op de
Bestaande Obligaties op de datum waarop de Nieuwe Obligaties worden
uitgegeven, in plaats van een kontante uitkering van deze opgelopen en
onbetaalde rente.
Voor het inwisselaanbod en toestemmingsverzoek gelden de bepalingen en
voorwaarden die zijn uiteengezet in de aanbodcirculaire van 31 maart 2009 (de
"Aanbodcirculaire"), en de daarmee verbonden toestemming en overdrachtsbrief
(de "Toestemming en Overdrachtsbrief"). Het inwisselaanbod en het
toestemmingsverzoek worden gedaan onder voorbehoud van de vervulling van
bepaalde voorwaarden, waaronder de ontvangst van voldoende
toestemmingsverklaringen om de voorgestelde wijzigingen te kunnen goedkeuren.
Meer informatie over de bepalingen en voorwaarden met betrekking tot het
inwisselaanbod en toestemmingsverzoek is te vinden in de Aanbodcirculaire en
de Toestemming en Overdrachtsbrief.
Cap Cana heeft opnieuw Weston International Capital Markets LLC
ingeschakeld als Dealer Manager voor het inwisselaanbod en het
toestemmingsverzoek. U kunt contact opnemen met Weston International Capital
Markets LLC via telefoonnummer +1-212-888-4560. De Aanbodcirculaire en de
Toestemming en Overdrachtsbrief zullen naar verwachting vanaf vandaag onder
de houders van Bestaande Obligaties worden verspreid. Verzoeken om
documentatie kunnen worden gericht aan Global Bondholder Services
Corporation, de Exchange Agent en Information Agent, die u kunt bereiken via
telefoonnummer +1-212-430-3774 (alleen voor banken en makelaars) of
+1-866-924-2200 (voor alle anderen, gratis nummer).
Dit persbericht dient uitsluitend voor informatieve doeleinden en is geen
aanbod tot aankoop, noch een verzoek tot een aanbod tot verkoop van de
Bestaande Obligaties, de Nieuwe Obligaties of de Herstelobligaties. Het
inwisselaanbod en het toestemmingsverzoek worden uitsluitend gedaan onder
voorbehoud van de bepalingen en voorwaarden die zijn uiteengezet in de
Aanbodcirculaire en de Toestemming en Overdrachtsbrief. Het inwisselaanbod en
het toestemmingsverzoek zijn niet gericht aan houders van Bestaande
Obligaties die zich bevinden in een rechtsgebied waarin het maken of
aanvaarden van een dergelijk aanbod in strijd is met de obligatiewetten of
andere wetten.
Over Cap Cana
Cap Cana, gelegen aan het meest oostelijke uiteinde van de Dominicaanse
Republiek wordt ontwikkeld als een multifunctioneel, luxueus vakantieoord in
het Caribisch gebied, met stranden van wereldklasse, golfbanen van
kampioenschapsniveau, een jachthaven en andere ontspanningsvoorzieningen. Het
vakantieoord strekt zich uit over 119,9 vierkante kilometer (46 vierkante
mijl) land, inclusief een kustlijn van acht kilometer (vijf mijl) en 3,5
kilometer (2,2 mijl) van het meest ongerepte strand in de regio. Op peildatum
30 september 2008 had Cap Cana ongeveer US$ 485 miljoen geïnvesteerd in
infrastructuur en andere verbeteringen. Het gaat hierbij onder andere om de
aanleg van ongeveer 40 kilometer (25 mijl) aan verharde wegen,
waterreservoirs en de bijbehorende distributie en rioolzuiveringsinstallaties
, en installaties voor stroomopwekking en -distributie om te kunnen voldoen
aan de toenemende energiebehoeften van het project. De volgende faciliteiten
zijn thans voltooid en in bedrijf (i) een exclusieve beachclub van
wereldklasse, (ii) een Nicklaus Signature golfbaan en clubhuis, (iii) 87
aanlegplaatsen in onze inlandse jachthaven voor jachten met een lengte tot 75
meter, (iv) 14 luxe restaurants en diverse luxueuze winkels in het gebied
rond de jachthaven, (v) de "Cap Cana Sanctuary Golf & Spa", een luxueus
vijfsterrenhotel met 176 suites, (vi) de Heritage School, met ongeveer 300
plaatselijke en internationale studenten, (vii) meer dan 13.000 vierkante
meter aan kantoorruimte (viii) een woongelegenheid met 288 kamers voor onze
medewerkers.
Miguel Guerrero, Cap Cana, +1-809-695-5501, toestel. 3999, investor.relations@capcana.com
-