PLD International Finance LLC kondigt cash tender offer aan, gericht aan houders van haar bestaande waardepapieren ten bedrage van EUR 350.000.000 met een rentepercentage van 4,375 procent die vervallen in april 2011 en worden gegarandeerd door ProLogis (de 'Waardepapieren')
31/03/2009 20:08
PR Newswire
LUXEMBURG, March 31 /PRNewswire/ --
- BELANGRIJKE KENNISGEVING, NIET VOOR VERSPREIDING AAN PERSONEN DIE ZICH
BEVINDEN IN OF INGEZETENE ZIJN VAN DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA OF DE
REPUBLIEK ITALIë
- ISIN: XS0188947690
- Algemene code: 018894769
PLD International Finance LLC (de "Verstrekker"), indirecte dochter in
volledig eigendom van ProLogis (de "Avalist") (NYSE: PLD), heeft vandaag
aangekondigd een cash tender offer te doen aan houders van Waardepapieren
voor een totale hoofdsomwaarde van maximaal EUR 175.000.000 van haar
uitstaande Waardepapieren (het "Aanbod"). Op dit moment staan Waardepapieren
uit met een totale hoofdsomwaarde van EUR 350.000.000. Voor het Aanbod aan de
houders van de Waardepapieren gelden de bepalingen en voorwaarden uit het
Aanbod tot Aankoop van 30 maart 2009 (inclusief eventuele wijzigingen of
aanvullingen die op een gegeven moment kunnen worden aangebracht, het "Aanbod
tot Aankoop").
Het bedrag dat zal worden uitbetaald voor elke EUR 50.000 aan
hoofdsomwaarde voor Waardepapieren die in overeenstemming met de voorwaarden
worden aangeboden en door de Verstrekker worden aanvaard zal liggen tussen
EUR 32.500 (gelijk aan 65 procent van de hoofdsomwaarde) en EUR 37.500
(gelijk aan 75 procent van de hoofdsomwaarde). De definitieve aankoopprijs
die door de Verstrekker zal worden betaald voor Waardepapieren die in
overeenstemming met de voorwaarden aangeboden en aanvaard in het kader van
het Aanbod zal worden bepaald en bekendgemaakt op woensdag 1 april 2009,
omstreeks 9.00 uur (CET). De verstrekker zal tevens opgelopen en onbetaalde
rente op de Waardepapieren uitkeren vanaf (en met inbegrip van) de dag waarop
de laatste rente-uitkering plaatsvond tot aan (maar niet met inbegrip van) de
dag waarop de betaling van de aankoopprijs plaatsvindt voor de Waardepapieren
die door de Verstrekker zijn aanvaard voor terugkoop in het kader van het
Aanbod. De verwachte Vereffeningsdatum is 15 april 2009 (onder voorbehoud van
het recht van de Verstrekker om het Aanbod te verlengen, heropenen, wijzigen
en/of beëindigen).
Het Aanbod geldt tot 17.00 uur (CET) op 6 april 2009, tenzij het wordt
verlengd of voortijdig wordt beëindigd, zoals bepaald in het Aanbod tot
Aankoop (de "Vervaldatum", eventueel uitgesteld of vervroegd). Houders van
Waardepapieren die wensen deel te nemen aan het Aanbod dienen hun
Waardepapieren in overeenstemming met de voorwaarden op of voor de
Vervaldatum aan te bieden, zonder deze in overeenstemming met de voorwaarden
weer in te trekken. De aanbieding van Waardepapieren mag worden ingetrokken
op enig tijdstip voor 17.00 uur (CET) op de Vervaldatum, maar niet daarna.
Onder voorbehoud van het toepasselijke recht en zoals bepaald in het
Aanbod tot Aankoop mag de Verstrekker het Aanbod geheel naar eigen beslissing
op elk gewenst moment verlengen, heropenen, wijzigen of beëindigen, dan wel
afzien van de naleving van bepaalde voorwaarden ervan. De verplichting van de
Verstrekker tot het aanvaarden voor aankoop en vergoeden van Waardepapieren
die in overeenstemming met de voorwaarden zijn aangeboden zonder vervolgens
in overeenstemming met de voorwaarden te zijn ingetrokken geschiedt op
voorwaarde van de vervulling van bepaalde voorwaarden die worden beschreven
in het Aanbod tot Aankoop. (De Verstrekker mag echter, geheel naar eigen
beslissing, op elk gewenst moment besluiten van de verplichting tot
vervulling van deze voorwaarden af te zien.) De Verstrekker behoudt zich
tevens het recht voor, geheel naar eigen beslissing, Waardepapieren ter
waarde van minder of meer dan EUR 175.000.000 aan te kopen in het kader van
het Aanbod.
De Verstrekker heeft The Royal Bank of Scotland plc en de Londense
vestiging van Deutsche Bank AG ingeschakeld als Dealer Managers voor het
Aanbod, en Lucid Issuer Services Limited als Tender Agent. Houders van de
Waardepapieren kunnen vragen en verzoeken om assistentie in verband met het
Aanbod richten aan (1) The Royal Bank of Scotland, attn: Liability
Management, tel: +44-(0)-20-7085-8056/3781/4634, attn: Andrew
Burton/Gianmarco Deiana/Marcus Schyllert, fax: +44-(0)-20-7085-5510, e-mail:
liabilitymanagement@rbs.com of (2) Deutsche Bank AG, London Branch, attn:
Liability Management Group, tel: +44-(0)-20-7545-8011, fax:
+44-(0)-11-3336-2418, e-mail: liability.management@db.com. Houders van de
Waardepapieren kunnen vragen en verzoeken om assistentie in verband met de
bezorging van geldige elektronische aanbiedings- en blokkeringsinstructies
richten aan Lucid Issuer Services Limited, attn: Sunjeeve Patel/Yves Theis,
tel: +44-(0)-20-7704-0880, fax: +44-(0)-20-7067-9098, e-mail:
prologis@lucid-is.com.
Dit persbericht dient uitsluitend voor informatieve doeleinden. Noch dit
persbericht, noch het Aanbod tot Aankoop is een aanbod tot het kopen of een
verzoek om een aanbod tot het verkopen van Waardepapieren. Het verzoek tot
het verkopen of kopen van Waardepapieren is uitsluitend gericht aan houders
van de Waardepapieren onder voorbehoud van de beperkingen die zijn opgenomen
in, en de bepalingen en voorwaarden van het Aanbod tot Aankoop. Het Aanbod
geldt niet in rechtsgebieden waar een dergelijk aanbod of verzoek onwettig
is. Mogelijk gelden in bepaalde rechtsgebieden wettelijke beperkingen op het
Aanbod, de distributie van het Aanbod tot Aankoop en eventuele andere
materialen in verband met het Aanbod (met inbegrip van dit persbericht).
Tevens gelden hiervoor de "Beperkingen voor het Aanbod en de distributie" uit
het Aanbod tot Aankoop. Noch de Verstrekker, noch de Avalist, noch de Dealer
Managers noch de Tender Agent doet enige aanbevelingen betreffende de vraag
of houders van Waardepapieren deze al dan niet bij de Verstrekker ter aankoop
zouden moeten aanbieden.
Er wordt geen Aanbod gedaan in de Verenigde Staten van Amerika.
Het Aanbod waarnaar in dit bericht wordt verwezen wordt noch direct, noch
indirect gedaan in de Verenigde Staten, noch door gebruik te maken van de
posterijen van de Verenigde Staten, noch door middel van enig ander kanaal of
middel (zonder beperkingen met inbegrip van de posterijen, faxverkeer, telex,
telefoon, elektronische verzending via internet, of anders) van staatsgrenzen
of internationale grenzen overschrijdende handel, of enige faciliteit van de
nationale effectenbeurs van de Verenigde Staten, en het Aanbod kan niet
worden aanvaard door middel van een dergelijk gebruik, middel of kanaal of
vanuit de Verenigde Staten. Exemplaren van het Aanbod tot Aankoop en verwante
documenten worden niet per post verstuurd of op andere wijzen verspreid in of
verzonden naar de Verenigde Staten. Personen die dergelijke documenten
ontvangen (met inbegrip van bewaarnemers, gevolmachtigden en trustees) mogen
deze niet verspreiden in of verzenden naar de Verenigde Staten. Indien zij
dat wel doen, wordt enige voorgenomen aanvaarding van het Aanbod in verband
daarmee ongeldig verklaard.
Deze publicatie is geen verstrekking van het Aanbod in de Verenigde
Staten.
Over PLD International Finance LLC en ProLogis
PLD International Finance LLC is een indirecte dochter in volledig
eigendom van ProLogis. Tot haar activiteiten behoren de oprichting van,
deelname in en financiering van bedrijven en het verstrekken van kredieten
aan groepbedrijven en het lenen van gelden van derden en van ProLogis.
ProLogis is een Amerikaanse trust die zich bezighoudt met belegging in
onroerend goed en is georganiseerd onder het recht van de staat Maryland.
ProLogis is een internationaal toonaangevende aanbieder van industriële
distributiefaciliteiten, met activiteiten in 18 landen verspreid over
Noord-Amerika, Europa en Azië. Op 31 december 2008 beschikte ProLogis over
meer dan 44 miljoen vierkante meter (475 miljoen sq ft) en was daarmee meer
dan 4.500 klanten van dienst, waaronder fabrikanten, detailhandelaars,
transportbedrijven, externe logistiekbedrijven en andere ondernemingen met
omvangrijke distributiebehoeften. Voor meer informatie over het bedrijf kunt
u terecht op www.prologis.com.
Andrew Burton, +44-(0)-20-7085-8056, of Gianmarco Deiana, +44-(0)-20-7085-3781, of Marcus Schyllert, +44-(0)-20-7085-4634, allen van Liability Management voor The Royal Bank of Scotland; of Liability Management Group van Deutsche Bank AG, London Branch, +44-(0)-20-7545-8011, allen voor PLD International Finance LLC
-