( BW)(NJ-MERCK\SCHERING-PLOUGH) Merck en Schering-Plough fuseren

WHITEHOUSE STATION, New Jersey & KENILWORTH, New Jersey--(BUSINESS WIRE)--Mar 11, 2009-- Het gefuseerde bedrijf heeft uitstekende vooruitzichten op duurzame groei vanwege wetenschappelijke innovatie en een gezonder en beter gespreid aanbod van producten

Een indrukwekkende gecombineerde R&D-pijplijn met bekwame nieuwe geneesmiddelen in alle ontwikkelingsfasen verdubbelt het aantal geneesmiddelen in de laatste ontwikkelingsfase tot 18

Een uitgebreider aanbod van producten in cruciale therapeutische gebieden

Meer vestigingen in de hele wereld, onder meer in de groeimarkten

Naar verwachting een aanzienlijke groei, betere efficiency en resultaten in kostenbesparingen van ongeveer USD 3,5 miljard per jaar

Merck zet zich in om het huidige dividend te handhaven

Merck & Co. Inc. (NYSE: MRK) en Schering-Plough Corporation (NYSE:SGP) hebben vandaag bekendgemaakt dat hun raden van bestuur unaniem een definitieve fusie-overeenkomst hebben goedgekeurd waaronder Merck en Schering-Plough onder de naam Merck in een transactie die gepaard ging met zowel aandelen als contanten samen zullen gaan. Onder de voorwaarden van de overeenkomst ontvangen aandeelhouders van Schering-Plough 0,5767 in aandelen en USD 10,50 in contanten voor elk aandeel Schering-PloughElke aandeel Merck wordt automatisch een aandeel in het gefuseerde bedrijf. De bestuursvoorzitter, voorzitter en algemeen directeur van Merck, Richard T. Clark staat aan het hoofd van het gefuseerde bedrijf.

Gebaseerd op de slotkoers op 6 maart 2009 van het aandeel Merck wordt het bedrag dat de aandeelhouders van Schering-Plough ontvangen begroot op USD 23,61 per aandeel oftewel USD 41,1 miljard in totaal. Dit bedrag vertegenwoordigt een premie voor aandeelhouders van Schering-Plough van ongeveer 34 procent, gebaseerd op de slotkoers van het aandeel Schering-Plough op 6 maart 2009. Het bedrag is ook een premie van ongeveer 44 procent gebaseerd op de gemiddelde slotkoers van de twee aandelen gedurende de laatste 30 handelsdagen.

Op het moment van het afsluiten van de transactie bezitten aandeelhouders van Merck naar verwachting ongeveer 68 procent van het samengevoegde bedrijf, en aandeelhouders van Schering-Plough ongeveer 32 procent. Merck gaat ervan uit dat de transactie een matige groei vertoont op de non-GAAP winst per aandeel1 in het eerste volledige jaar na het afsluiten ervan, en daarna een aanmerkelijke groei zal vertonen.

“We creëren een sterk en wereldwijd toonaangevende bedrijf in de gezondheidszorg dat is samengevoegd voor duurzame groei en succes,” zei dhr. Clark. “Het samengevoegde bedrijf zal baar vinden van een geweldige onderzoeks- en ontwikkelingspijplijn, een sterk uitgebreider aanbod van medicijnen en een grotere tegenwoordigheid op cruciale internationale markten, vooral in de strek groeiende markten in opkomst. Door de grotere efficiëntie kunnen we investeren in strategische kansen terwijl we zinvolle waarde scheppen voor onze aandeelhouders.

“We verheugen ons op het samengaan met een uitmuntende partner die we goed kennen en die net als wij is toegewijd aan de patiënten, werknemers en de gemeenschappen waar we wonen en werken. Met behulp van hun talent en toewijding hebben werknemers van Schering-Plough een R&D-faciliteit en allernieuwste pijplijn gecreëerd die toonaangevend zijn in de bedrijfstak en die die van ons prachtig aanvullen. We zijn ervan overtuigd dat Merck en Schering-Plough samen in de toekomst de wereldwijde gezondheidszorg zinvol zullen veranderen,” voegde dhr. Clark daaraan toe.

Fred Hassan, voorzitter van de raad van bestuur en CEO van Schering-Plough, zei, “De afgelopen zes jaar hebben de collega's van Schering-Plough ons bedrijf getransformeerd in een sterke concurrent in de farmaceutische industrie in de hele wereld. We hebben een gezond en divers bedrijf en een brede pijplijn die patiënten die op nieuwe medicijnen wachten hoop geven. Ik ben trots op wat we hebben bereikt. Onze succes is een bewijs van het harde werken en de toewijding van onze collega's in alle landen. We gaan samenwerken met Merck, een bedrijf dat al geruime tijd onze partner is in onze gemeenschappelijke onderneming voor cholesterol, om een dynamisch, nieuw, en toonaangevend bedrijf in de farmaceutische industrie in het leven te roepen. Door de sterkte punten van beide bedrijven uit te buiten bevindt het samengevoegde bedrijf zich in een uitstekende positie om onze gezamenlijke doelstelling, het ontdekken van nieuwe medicijnen voor patiënten, te bereiken zodat ze gezonder en gelukkiger kunnen leven.”

“Het talent en de toewijding van de wetenschappers van Schering-Plough heeft ertoe bijgedragen om een formidabele klinische ontwikkelingspijplijn in het leven te roepen,” constateert Peter S. dr. Kim, vice-president van Merck en president van Merck Research Laboratories. “De ruime biologische expertise van Schering-Ploeg vult het nieuwe eigen biologische platform van Merck prima aan en stemt overeen met ons streven naar een krachtige biologische vertegenwoordiging op de markt. De toevoerkanalen van Schering-Plough en Merck vullen elkaar opmerkelijk goed aan en daardoor kunnen we patiënten veel beter van belangrijke nieuwe medicijnen voorzien. Ik ben ervan overtuigd dat de gecombineerde pijplijn verreweg de beste in de bedrijfstak wordt.”

Strategische voordelen van de transactie

  • Een aanvullend aanbod van producten en pijplijnen die zich concentreren op de belangrijkste medische gebieden: de fusie breidt het aanbod van medicijnen – een motor voor consistente, duurzame groei – van Merck aanmerkelijk uit, ten dele omdat er waardevolle producten met een lange periode van exclusiviteit worden toegevoegd aan dat aanbod. Door het uitgebreidere assortiment van het gefuseerde bedrijf aan producten te benutten verwacht Merck voordeel te behalen van kansen op extra inkomstengroei. Het gefuseerde bedrijf zal bijvoorbeeld meer kansen hebben voor levenscyclusbeheer door de introductie van potentiële nieuwe combinaties en samenstellingen van bestaande producten. Daarnaast hebben Merck en Schering-Plough samen vroege-, midden- en allernieuwste pijplijnkandidaten met enorme mogelijkheden. De transactie verdubbelt het aantal potentiële medicijnen dat Merck heeft in de fase III-ontwikkeling waardoor het totaal op 18 komt.

    Het gefuseerde bedrijf heeft een gevarieerder aanbod op alle belangrijke gebieden voor medicijnen, waaronder cardiovasculair, ademhaling, oncologie, neurologie, besmettelijke ziekten, immunologie, gynaecologie en andere gebieden:
    • Cardiovasculair: deze transactie versterkt de al vijftigjarige aandacht van Merck op het gebied van cardiovasculaire medicijnen. De toevoeging van de cholesterolgeneesmiddelen ZETIA (ezetimibe) en VYTORIN2 (ezetimibe/simvastatin) aan Merck's aanbod aan cardiovasculair geneesmiddelen vereenvoudigt de toegang van het gefuseerde bedrijf tot de cardiovasculaire markt en creëert nieuwe kansen om de licenties voor cholesterolgeneesmiddelen door nieuwe combinaties van geneesmiddelen benaderen. En tenslotte vult de toevoeging van Schering-Plough’s Thrombin Receptor Antagonist, een potentiële eersteklas antiplateletgeneesmiddel, naast andere onlangs ontwikkelde potentiële medicijnen het ontwikkelingsaanbod van Merck van fase III-cardiovasculaire medicijnen aan en stelt het gefuseerde bedrijf in staat om door te gaan met het aanbieden van nuttige producten voor patiënten in dit belangrijke gebied.
    • Medicijnen voor ademhaling: de fusie met Schering-Plough breidt Mercks sterk assortiment aan ademhalingssgeneesmiddelen uit met diverse complimentaire producten, waaronder medicijnen voor de behandeling van astma en allergische neusverkoudheid.
    • Oncologie: Schering-Ploughs huidige oncologiemedicijnen stellen Merck in staat zijn aanwezigheid op dit gebied uit te breiden en bieden de noodzakelijke basis te profiteren van de veelbelovende pijplijn van het gefuseerde bedrijf.
    • Neurologie: Schering-Ploughs uitnemende R&D op dit gebied complementeren Mercks lopende ontwikkeling van neurologische medicijnen, waaronder zowel potentiële geneesmiddelen voor migraine en slaapmiddelen. Naast de neurologieproducten die de twee bedrijven nu op de markt brengen brengt Schering-Plough diverse veelbelovende vrijwel uitontwikkelde geneesmiddelen in, waaronder SAPHRIS (asenapine), een antipsychotisch geneesmiddel voor de behandeling van schizofrenie en bipolair stoornissen en BRIDION (suggamadex), een nieuw middel tegen om anesthesie sneller te laten uitwerken.
    • Besmettelijke ziekten: Schering-Plough en Merck hebben aanvullende medicijnen tegen besmettelijke ziekten. Het gefuseerde bedrijf gaat de wetenschappelijke en commerciële sterkte kanten zowel Schering-Plough als Merck benutten voor de behandeling van het hiv- en het hepatitis C-virus (HCV). Schering-Ploughs sterk aanbod aan toekomstige HCV-medicijnen, waaronder boceprevir, valt goed samen met Mercks programma's op dit gebied van dodelijke aandoeningen.
    • Immunologie: Schering-Plough brengt distributiebuiten de Verenigde Staten in voor REMICADE (infliximab), en daarnaast zijn bekende biologisch product voor ontstekingen/immuniteitsziekten en SIMPONI (golimumab) dat in maart 2008 in Europa werd geregistreerd, maar ook een aantal andere veelbelovende medicijnen die nog in ontwikkeling zijn.
    • Gynaecologie: Merck verwacht te profiteren van een solide aanbod van gynaecologische producten waaronder GARDASIL [menselijk papillomavirustetravalent (types 6, 11, 16 en 18) vaccin, recombinant], een uitgebreide reeks voorbehoedsmiddelen en biologische en kleine moleculaire vruchtbaarheidsgeneesmiddelen waardoor het de relaties met gezondheidszorgaanbieders voor vrouwen kan versterken.
    • Andere gebieden: Schering-Plough brengt in het gefuseerde bedrijf een toonaangevend bedrijf voor de gezondheidszorg voor dieren in met als sterke kanten vaccins en kleine moleculen, maar ook veel aantrekkelijke merken voor de gezondheid van de consument, bijvoorbeeld CLARITIN, COPPERTONE, DR. SCHOLL’S en MIRALAX.
  • Een krachtdadig R&D-team levert innovatieve medicijnen voor patiënten: Merck en Schering-Plough hebben allebei een bewezen bedrijfsverleden van baanbrekend research en wetenschappelijke ontdekkingen. Het gefuseerde bedrijf heeft een uitgebreid assortiment in de breedte, en talloze veelbelovend geneesmiddellen staan op stapel. Met meer middelen heeft het gefuseerde bedrijf de financiële flexibiliteit om te investeren in deze toekomstige medicijnen en in externe R&D-mogelijkheden om voort te bouwen op de sterke resultaten uit het verleden van beide bedrijven.
  • Een sterker commercieel bedrijf: zowel Merck als Schering-Plough hebben bewezen teams met getalenteerde en ervaren werknemers met een sterke band met de klanten. De vooruitgang die Merck en Schering-Plough hebben geboekt bij het implementeren van nieuwe klantgerichte verkoopmodellen zorgt voor de soepele en efficiënte integratie van de twee commerciële activiteiten. Door het uitgebreidere productaanbod van het gefuseerde bedrijf kan zijn verkoopapparaat effectiever zijn en beter artsen en gezondheidszorgsystemen helpen om de resultaten van de patiënten te verbeteren. Schering-Plough brengt belangrijke voordelen in bij Merck door zijn aandacht voor specialistische geneesmiddelen en zijn krachtige aanwezigheid op internationale markten.
  • Meer vestigingen in de hele wereld met geografisch gespreide opbrengsten: Schering-Plough genereert meer dan 70 procent van zijn omzet buiten de Verenigde Staten met meer dan USD 2 miljard aan jaaromzet uit markten in opkomst. Dit versnelt spectaculair Mercks eigen internationale groeipogingen, ook het doel van het bedrijf: een top-vijf marktaandeel in markten in opkomst. Het gefuseerde bedrijf heeft een voor de industrietak toonaangevend wereldwijd team van marketing- en verkoopprofessionals. Daarnaast verwachten we dat het gefuseerde bedrijf met een betere geografisch spreiding meer dan 50 procent van zijn omzet3 buiten de Verenigde Staten van Amerika kan behalen.
  • Betere productiefaciliteiten: de gecombineerde productieactiviteiten van Merck en Schering-Plough verbeteren de productiemogelijkheden aanzienlijk en voegen meer capaciteit toe om tegemoet te komen aan de verwachte groei in biologische en steriele medicijnen. Merck behaalt zelfs nog meer voordelen uit de samenwerking zijn afgeslankte productie- en aankoopstrategieën toe te passen op de uitgebreide activiteiten.

Financiële voordelen van de transactie

  • Gezond financiële profiel: de gecombineerde inkomsten3 in 2008 van de twee bedrijven bedroegen in totaal USD 47 miljard. Na de transactie heeft het gefuseerde bedrijf een ijzersterke balans met een saldo aan liquide middelen en investeringen van ongeveer USD 8 miljard. Merck gelooft dat het bedrijf zijn huidige kredietbeoordeling zal behouden. Daarnaast wordt verwacht dat de uitgebreide productenportefeuille van het gefuseerde bedrijf een robuuste kasstroom zal genereren.
  • De toezegging om de dividenduitkering van Merck op peil te houden: Mercks raad van bestuur zet zich in om na het sluiten van de transactie de dividenduitkering op het huidige niveau te handhaven. Merck betaalt op dit moment een jaarlijkse dividend van USD 1,52 per aandeel, en als dat wordt geconverteerd betekent dat een drievoudige stijging voor aandeelhouders van Schering-Plough. Daarnaast blijft het gefuseerde bedrijf na het sluiten van de transactie Mercks programma om aandelen terug te kopen voeren.
  • Aanzienlijke kostenbesparingen: Merck verwacht na 2011 aanzienlijke kostenbesparingen van ongeveer
    USD 3,5 miljard per jaar te realiseren. Naar verwachting komen deze kostenbesparingen uit alle gebieden in heel het gefuseerde bedrijf, en uit de volledige integratie van de gemeenschappelijke onderneming voor cholesterol Merck/Schering-Plough Pharmaceuticals. Deze kostenbesparingen komen bovenop de eerder aangekondigde lopende initiatieven voor kostenvermindering bij beide bedrijven.
  • Groei van de inkomsten: Merck gaat ervan uit dat de transactie een matige groei vertoont op de non-GAAP winst per aandeel¹ in het eerste volledige jaar na het afsluiten ervan, en daarna een aanmerkelijke groei zal vertonen.
  • Het vermogen om de investeringen te optimaliseren voor maximaal profijt: we verwachten dat de aanzienlijke kostenbesparingen die door deze fusie wordt bereikt wordt gebruikt voor de beste investeringskansen, waaronder pijplijnkandidaten met de grootste kans op van succes, maar ook licentieverleningen. Door zijn investeringen te optimaliseren maximaliseert het gefuseerde bedrijf de voordelen van strategische groei-initiatieven en R&D-prestaties om zijn positie sterker te maken op het front van vernieuwingen en zijn wetenschappelijk en technologisch leiderschap te verbeteren.

Leiderschap en integratie

Na het sluiten van de transactie bestaat de raad van bestuur van het gefuseerde bedrijf uit van de raad van bestuur van Merck plus drie vertegenwoordigers van de raad van bestuur van Schering-Plough. Richard T. Clark wordt bestuursvoorzitter, president en CEO van het gefuseerde bedrijf. Fred Hassan, voorzitter en CEO van Schering-Plough, zet zich in om de sterke activiteiten bij Schering-Plough te continueren en neemt zich voor om deel te nemen aan de integratieplanning het afsluiten.

Mercks integratieteam wordt geleid door Adam Schechter, president van Global Pharmaceuticals en legt verantwoording af aan dhr. Clark. Het integratieteam van Schering-Plough staat onder leiding van Brent Saunders, vice-voorzitter van de raad van bestuur en president van de consumentengezondheidszorg, en hij legt verantwoording af aan dhr. Hassan. De hoogste prioriteit wordt verleend aan het in dienst houden van het beste talent van beide bedrijven. Merck onderkent dat de combinatie resulteert in een veel grotere bedrijf en verwacht dat de overgrote meerderheid van de werknemers van Schering-Plough bij het gefuseerde bedrijf zal blijven werken. Daarnaast zullen zowel Merck als Schering-Plough per onmiddellijk stoppen met het aannemen van nieuw personeel.

Het gefuseerde bedrijf heeft zijn zakelijk hoofdkwartier te Whitehouse Station, New Jersey.

Financiering

De totale vergoeding bestaat uit een combinatie van ongeveer 44 procent contant geld en 56 procent aandelen. Het contante deel wordt gefinancierd met een combinatie van USD 9,8 miljard uit bestaande kassaldo's en USD 8,5 miljard uit toegezegde financiering door J.P. Morgan.

Structuur van de transactie

De transactie wordt georganiseerd als een "omgekeerde fusie" waarin Schering-Plough, naam gewijzigd in Merck, doorgaat als de overlevende openbare onderneming. De omwisselkoers werd berekend gebaseerd op een overeengekomen prijs van USD 26,25 met USD 10,50 in contanten en USD 15,75 in aandelen Merck, gebaseerd op een gewogen middenprijs over dertig dagen van USD 27,3109. Met ingang van de fusie wordt elke aandeel Merck automatisch een aandeel in het gefuseerde bedrijf. De ontvangst van aandelen door aandeelhouders van Schering-Plough en de conversie van aandelen Merck naar aandelen van het gefuseerde bedrijf onder de transactie is bedoeld om vrij te zijn van inkomstenbelasting van de centrale Amerikaanse overheid. Aandeelhouders van Schering-Plough zijn wel onderhevig aan belasting over de ontvangen contante betaling tot het bedrag van de winst die wordt behaald op de gewisselde aandelen.

Richtlijn

Merck bevestigde dat zijn verwachtingen voor de inkomsten over het hele jaar 2009 (zoals gerapporteerd door Merck & Co. Inc.) in de orde van grootte liggen van USD 23,7 miljard tot USD 24,2 miljard. Zoals eerder bekendgemaakt liggen de inkomsten, niet genoemde, gebaseerd op de huidige gegevens, waarschijnlijk in de onderste helft van dat bereik. Het bedrijf herhaalde ook zijn verwachtingen dat de non-GAAP winst per aandeel voor 2009 zal variëren van USD 3,15 to USD 3,30, zonder bepaalde posten, en dat de GAAP winst per aandeel voor 2009 zal variëren van USD 2,95 tot USD 3,17. In de GAAP winst per aandeel voor 2009 is een toeslag vóór belastingen inbegrepen van ongeveer USD 400 miljoen tot USD 600 miljoen die verband houdt met de wereldwijde herstructurering van het bedrijf. Deze richtlijn sluit gevolgen van deze transactie uit omdat die naar verwachting in het vierde kwartaal wordt afgerond.

Merck mikt op een jaarlijks samengesteld groeipercentage van de non-GAAP winst per aandeel1 van tegen de 10% van 2009 (het uigangspunt 2009 vertegenwoordigt Mercks richtlijn voor de non-GAAP winst per aandeel voor als het bedrijf zelfstandig was doorgegaan) tot 2013. Daarnaast mikt Merck er in 2013 op dat de marges¹ vóór belastingen bijna 40 procent zullen zijn en dat de vrije kasstroom ongeveer $15 miljard zal bedragen. Gezien de aangekondigde transactie geeft Merck nu een richtlijn voor 2013 die de eerder richtlijn voor 2010 als zelfstandig bedrijf vervangt.

Goedkeuringen en de tijd voor afronding

De transactie is onderhevig aan de goedkeuring door de aandeelhouders van Merck en Schering-Plough, en de betaling van de gebruikelijke afsluitvoorwaarden en regulatorische goedkeuringen, waaronder verlooptijd of beëindiging van de van toepassing zijnde wachttijd onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act uit 1976, zoals geamendeerd, en ook de goedkeuring door de EG-verordening "fusies" en bepaalde andere buitenlandse jurisdicties. Merck en Schering-Plough verwachten de transactie in het vierde kwartaal van 2009 af te ronden.

Adviseurs

J.P. Morgan trad op als financieel adviseur en Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP trad op als juridisch adviseur voor Merck. Goldman, Sachs & Co. en Morgan Stanley traden op als financieel adviseurs en Wachtell, Lipton, Rosen & Katz traden op als juridisch adviseurs voor Schering-Plough.

Telefonische vergadering en webcast

Merck en Schering-Plough houden vandaag, 9 maart 2009 om 08.30 (GMT -5) een telefonische vergadering. Om dat gesprek te volgen draait u 800-399-0127 (internationaal:+44 (0) 1452 589 088) en refereert u aan conferentie-ID 89050874. Een herhaling van de telefonische vergadering zo spoedig mogelijk na het einde van het gesprek beschikbaar tot 23 maart 2009, 11.59 uur (GMT -5). Om de herhaling te beluisteren draait u 800-642-1687 (internationaal:706-645-9291) en refereert u aan het conferentie-ID 89050874. Daarnaast kunt u luisteren naar een live webcast van het gesprek dat u vindt in het archief van de websites van beide bedrijven onder Investor Relations op www.Merck.com en www.Schering-Plough.com en ook op de gezamenlijke website die de bedrijven vanochtend hebben opgezet www.ANewMerck.com.

Videoverslag

Downloads van tv-kwaliteit van Richard T. Clark, Mercks bestuursvoorzitter, president en CEO, kunt u bekijken op www.ANewMerck.com/media. Dhr. Clark geeft een overzicht van de transactie en hij bespreekt de productenportefeuille van het gefuseerde bedrijf, de onderzoeksmogelijkheden van het uitgebreide bedrijf en de fascinerende aard van de fusie.

Satelliettransmissie voor het videoverslag van Merck is beschikbaar op maandag 9 maart 2009

Uitzendtijd:   09.00 - 09.15 GMT-5
Afstemmen op: C-BAND: AMC 3/TRANSPONDER 14 / AUDIO 6.2 & 6.8 / DOWNLINK: 3980 (V)
 
Uitzendtijd: 13.30 - 13.45 GMT-5
Afstemmen op: C-BAND: AMC 3/TRANSPONDER 14 / AUDIO 6.2 & 6.8 / DOWNLINK: 3980 (V)
 
Uitzendtijd: 15.00 - 15.15 GMT-5
Afstemmen op: C-BAND: AMC 3/TRANSPONDER 14 / AUDIO 6.2 & 6.8 / DOWNLINK: 3980 (V)

Als u vragen hebt over of problemen hebt met de satellietuitzending van het videoverslag , bel dan (212)-812-7134.

Merck

Merck & Co. Inc. is een wereldwijd farmaceutische bedrijf gericht op research dat patiënten op de eerste plaats zet. Merck is in 1891opgericht en houdt zich op dit moment bezig met het ontdekken, ontwikkelen, fabriceren en op de markt brengen van vaccins en medicijnen om te voldoen aan nieuwe medische behoeften. Het bedrijf besteedt veel moeite medicijnen beter verkrijgbaar te maken door verstrekkende programma's die niet alleen medicijnen van Merck doneren maar ze ook leveren aan de mensen die ze nodig hebben. Merck publiceert ook onpartijdige informatie over gezondheid als service zonder winstoogmerk. Voor meer informatie bezoekt u www.merck.com.

Over Schering-Plough

Schering-Plough is een wereldwijd innovatief bedrijf waarbij de wetenschap over gezondheidszorg centraal staat. Schering-Plough fabriceert via zijn eigen biofarmaceutische research en samen met partners medicijnen die in de hele wereld levens redden en de kwaliteit ervan verbeteren. Het bedrijf gebruikt zijn R&D-platform voor geneesmiddelen voor mensen, de gezondheid van dieren en consumentenproducten voor de gezondheidszorg. Schering-Ploughs visie luidt “Win vertrouwen, elke dag weer” met de artsen, patiënten, klanten en andere belanghebbenden dient die zijn collega's in de hele wereld bedienen. Het bedrijf is gevestigd te Kenilworth, New Jersey, en de website is www.schering-plough.com.

1. Met uitzondering van aanpassingen op het gebied van aankoopboekhouding, herstructureringskosten, aan de acquisitie gerelateerde kosten en bepaalde andere belangrijke items.

2. ZETIA en VYTORIN worden op dit moment verkocht door de gemeenschappelijke onderneming van Merck en Schering-Plough, Merck/Schering-Plough Pharmaceuticals.

3. Weerspiegelt de gerapporteerde verkopen over 2008 van Merck en Schering-Plough plus 100 procent van de verkoop van de gemeenschappelijke onderneming MSP.

Op de toekomst gerichte verklaringen

Dit bericht bevat “Op de toekomst gerichte verklaringen” zoals die term is gedefinieerd in de Private Securities Litigation Reform Act van 1995. Deze verklaringen zijn gebaseerd op de huidige verwachtingen van het management van zowel Mercks alsSchering-Plough en gaan gepaard met risico's en onzekerheden, waardoor de resultaten ernstig kunnen afwijken van de resultaten zoals beschreven in de op de toekomst gerichte verklaringen:De Op de toekomst gerichte verklaringen kunnen verklaringen bevatten met betrekking tot productontwikkeling, productpotentieel of financiële prestatie. Geen enkele op de toekomst gericht verklaring kan worden gegarandeerd, en feitelijke resultaten kunnen substantieel afwijken van de voorspelde resultaten. Merck en Schering-Plough zijn niet verplicht om op de toekomst gerichte verklaringen te updaten, of die nu het gevolg zijn van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins. De Op de toekomst gerichte verklaringen in deze presentatie moeten samen worden geëvalueerd met de vele onzekerheden die beide bedrijven beïnvloeden, vooral de onzekerheden zoals vermeld in de verklaringen over risicofactoren en waarschuwingen in Item 1A van de 10-K van beide bedrijven voor de het jaar eindigend op 31 december 2008, en in hun periodieke rapporten op Formulier 10-Q en Formulier 8-K, die de bedrijven ter referentie bijsluiten.

Deze rapporten vindt u op www.merck.com en www.schering-plough.com.

Aanvullende gegevens

In verband met met de voorgestelde transactie dient Schering-Plough een registratieverklaring in met onder andere een gezamenlijke beschrijvingsbrief van Merck en Schering-Plough bij de Securities and Exchange Commission (de “SEC”). We raden beleggers met klem aan de registratieverklaring en de gezamenlijke beschrijvingsbrief (met inbegrip van alle amendementen en supplementen) te lezen omdat ze belangrijke informatie bevatten. Beleggers kunnen een gratis exemplaar van de registratieverklaring en de gezamenlijke beschrijvingsbrief aanvragen zodra ze beschikbaar zijn, en daarnaast kunnen ze gratis andere archiefstukken met informatie over Merck en Schering-Plough krijgen op de internetsite van de SEC(www.sec.gov). U kunt deze documenten gratis verkrijgen op de website (www.schering-plough.com) van Schering-Plough onder Investor Relations of door een verzoek te richten aan Schering-Plough Investor Relations op (908) 298-7436. Exemplaren van de archiefstukken van Merck kunt u gratis aanvragen op de website (www.merck.com) van Merck onder Investment Relations of door een verzoek te richten aan het kantoor van het secretariaat van Merck op (908) 423-1000.

Merck en Schering-Plough en hun respectievelijke directeuren en leidinggevende functionarissen en andere leden van het management en de werknemers zijn potentiële deelnemers in de verzoeken om machtigingen van de aandeelhouders van van Merck en Schering-Plough met betrekking tot de voorgestelde transactie.

Gegevens over de directeuren en het leidinggevend personeel van Schering-Plough vindt u in de beschrijvingsbrief van Schering-Plough voor zijn jaarlijkse vergadering van aandeelhouders van 2008, gedeponeerd bij de SEC op 23 april 2008, en gegevens over de directeuren en het leidinggevend personeel Merck vindt u in Mercks voorbereidende beschrijvingsbrief voor zijn jaarlijkse aandeelhoudersvergadering voor 2009 die is gedeponeerd bij de SEC op 25 februari 2009. Aanvullende gegevens met betrekking tot de belangen van dergelijke potentiële deelnemers in de voorgestelde transactie in de registratie en de gezamenlijke beschrijvingsbrief opgenomen en die wordt gedeponeerd bij de SEC in verband met de voorgestelde transactie.

Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden vergeleken met de tekst in de brontaal welke als enige juridische geldigheid beoogt.

CONTACT:

Merck & Co. Inc.
Voor de media:
David Caouette, 908-423-3461
Mobiel: 818-455-6091
of
Amy Rose, 908-423-6537
Mobiel: 908-328-3957
of
Voor beleggers:
Eva Boratto, 908-423-5185
Mobiel: 267-663-8474
of
Carol Ferguson, 908- 423-4465
Mobiel: 908 500-1101
of
Mike Nally, 908-423-3665
Mobiel: 908-391-5145
of
Schering-Plough Corporation
Voor de media:
Stephen Galpin, 908-298-7415
of
Voor beleggers:
Janet M. Barth, 908-298-7011
Mobiel: 908-463-5112
of
Joe Romanelli, 908-298-7904
Mobiel: 908-487-8865