PERSBERICHT
Nuon en Vattenfall bundelen krachten
en vormen toonaangevend Europees energiebedrijf
Amsterdam, 23 februari 2009
Nuon en het Zweedse Vattenfall hebben vandaag bekendgemaakt dat zij hun krachten bundelen om een toonaangevend Europees energiebedrijf te vormen. De combinatie geeft door gezamenlijke investeringsprogramma's een impuls aan de ambitie om in 2050 klimaatneutraal te zijn. Vattenfall heeft een bod van EUR 8,5 miljard ondernemingswaarde ('enterprise value') in contanten uitgebracht op 100% van de aandelen van het productie- en leveringsbedrijf van Nuon. Hiermee wordt het eigen vermogen ('equity value') van Nuon gewaardeerd op EUR 10,3 miljard na dividend over 2008. Alliander, het netwerkbedrijf van Nuon, valt buiten de transactie. De partijen zijn overeengekomen dat Vattenfall in eerste instantie 49% van de aandelen verwerft. De resterende 51% van de aandelen zal in de komende zes jaar worden verkregen onder vastgestelde voorwaarden.
Na acquisitie van de eerste 49% zal Vattenfall operationele zeggenschap hebben over Nuon. De gefaseerde overdracht van aandelen onderstreept het gezamenlijke commitment van Nuon's aandeelhouders en Vattenfall om de publieke belangen en de Nederlandse identiteit van Nuon te waarborgen. Er zal een stichting worden opgezet om de door Nuon behartigde publieke belangen te bewaken en te waarborgen. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Nuon hebben unaniem de aandeelhouders van Nuon geadviseerd het bod te accepteren. De transactie wordt naar verwachting tegen het einde van het tweede kwartaal van 2009 afgerond, onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van Nuon. De ondernemingsraad van Nuon heeft een positief advies afgegeven voor het partnership.
Belangrijkste kenmerken van het partnership:
· Financiële slagkracht, stabiliteit en schaalgrootte om voorzieningzekerheid te waarborgen, investeringsplannen te ondersteunen en de productie- en sourcing capaciteit van Nuon te diversifiëren
· Sterk commitment en financiële middelen om versneld te investeren in duurzame energie en de ontwikkeling van CO2-afvang en -opslag (CCS, Carbon Capture and Storage)
· Vorming van de Europese nummer één in windenergie op zee · Nuon wordt de derde regionale Business Group van Vattenfall en wordt verantwoordelijk voor de groei in de Benelux, waarbij Nuon een voortrekkersrol gaat vervullen bij de ontwikkeling van gasactiviteiten
· De bundeling van expertise geeft klanten toegang tot aantrekkelijke producten en diensten voor efficiënt energieverbruik
· De bestaande CAO's worden gerespecteerd. De mogelijkheden voor persoonlijke ontwikkeling worden vergroot. Er vallen als gevolg van de transactie geen ontslagen
· De bedrijfsculturen sluiten goed bij elkaar aan, wat een goede basis vormt voor een succesvolle integratie
Øystein Løseth, CEO van Nuon: "Samen hebben Vattenfall en Nuon voldoende schaalgrootte om betrouwbare, betaalbare en schone energievoorziening te kunnen bieden. Nuon en haar aandeelhouders hebben de afgelopen maanden nauw samengewerkt bij het selecteren van de meest geschikte partner. Door een stichting op te zetten kunnen wij ook het publieke belang waarborgen. Het doet mij genoegen te kunnen melden dat Nuon in Vattenfall een partner heeft gevonden die ons in staat stelt de bestaande strategie voort te zetten en onze doelstellingen te realiseren. Vattenfall speelt een voortrekkersrol in de milieudiscussie en is een belangrijke schakel in het tegengaan van de klimaatverandering. Het partnership geeft een impuls aan het investeringsprogramma van Nuon voor nieuwe, duurzame productie en innovatieve energietechnologieën. Onze klanten zullen daarvan profiteren."
Lars G. Josefsson, CEO van Vattenfall: "Ik ben uitermate verheugd met de belangrijke stap die wij nu zetten. De alom erkende expertise van Nuon op het gebied van technologieën voor duurzame en schone energie vormt een uiterst waardevolle aanvulling op onze eigen kennis. Zo kunnen wij onze strategie voor schone elektriciteit versneld uitvoeren. Het partnership biedt ons de mogelijkheid om verdere invulling te geven aan onze strategie die is gericht op het verwerven van een toonaangevende positie op de Europese energiemarkt, en om onze positie op de gasmarkt te versterken. De Benelux-markt is in hoge mate complementair aan onze bestaande Europese activiteiten. Door onze krachten te bundelen worden wij een onafhankelijke speler die tegen de concurrentie is opgewassen. De uitstekende klantbenadering van Nuon zal er ongetwijfeld toe bijdragen dat wij die positie verder kunnen versterken. Al met al is deze deal ontzettend logisch."
Duurzame en schone energie
Zowel Nuon als Vattenfall staat bekend om zijn innovatief vermogen ten aanzien van duurzame en schone energie. De twee bedrijven gaan hun krachten bundelen om CCS-projecten verder te ontwikkelen, zoals de installaties in Schwarze Pumpe (Vattenfall, Duitsland) en Buggenum (Nuon, Nederland). Beide bedrijven lopen op het gebied van CCS wereldwijd voorop. Ook investeringen in windenergie op zee zullen hoge prioriteit hebben en een aanvulling vormen op de bestaande grote windparken bij onder meer Egmond aan Zee (Nuon), Lillgrund (Vattenfall) en Kentish Flats (Vattenfall). Dit brengt de verwezenlijking van de ambitie van de nieuwe combinatie - een elektriciteitsproductie van 15TWh uit windenergie in 2015 tegenover 2,5TWh in 2009 - dichterbij. Andere alternatieve energiebronnen als zonnecelfolie en golf- en getijdentechnologie maken deel uit van de R&D-programma's van beide bedrijven.
Klanten profiteren van het partnership
Naast de focus op uitbreiding van het klantenbestand zal behoud en verhoging van de klanttevredenheid prioriteit hebben. Producten met toegevoegde waarde die een efficiënt energieverbruik en een uitstekende dienstverlening bevorderen, zullen het belangrijkste instrument worden om een hoge klanttevredenheid te creëren. In de Benelux zal Nuon nog minstens vier jaar onder de eigen merknaam blijven opereren.
Kansen voor medewerkers
De nieuwe combinatie biedt een sterk platform voor de ontwikkeling van medewerkers. De medewerkers van Nuon en Vattenfall kunnen deelnemen aan grensoverschrijdende programma's voor loopbaanontwikkeling. De twee bedrijven zullen de CAO's in acht nemen. Er vallen als gevolg van het partnership geen ontslagen. Het hoofdkantoor van Nuon in Amsterdam en de regionale kantoren blijven gehandhaafd op hun huidige locatie.
Governance en organisatie
Nuon wordt de derde regionale Business Group van Vattenfall en moet de activiteiten en de groei in de Benelux gaan aansturen. De Raad van Bestuur van Nuon blijft aan en wordt vertegenwoordigd in het Executive Group Management van Vattenfall. In Duitsland vormen Nuon en Vattenfall een sterke combinatie. Voortbouwend op de ervaring van Nuon zal het partnership het "dual fuel" aanbod uitbreiden tot het hele land. Naar verwachting zal de Duitse verkooporganisatie van Nuon volledig in die van Vattenfall geïntegreerd worden. Nuon krijgt een eigen Raad van Commissarissen bestaande uit acht leden, waarvan er vier worden voorgedragen door Vattenfall en vier door de aandeelhouders van Nuon. De ondernemingsraad van Nuon zal in de gelegenheid worden gesteld om twee van de vier leden namens Nuon voor te dragen. Vattenfall krijgt het recht om de voorzitter te benoemen, die een beslissende stem heeft.
Goedkeuringsproces
De transactie is onder voorbehoud van de goedkeuring door ten minste 80% van de aandeelhouders. Vattenfall heeft een bod in contanten uitgebracht op 100% van de aandelen van Nuon. De partners zijn overeengekomen dat Vattenfall in eerste instantie 49% van de aandelen verwerft. De resterende 51% van de aandelen zal in de komende zes jaar worden verkregen volgens vastgestelde voorwaarden. Gedurende deze periode van zes jaar zullen de aandeelhouders van Nuon vertegenwoordigd zijn in de Raad van Commissarissen en jaarlijks een vast dividend ontvangen. Beide bedrijven zijn zich volledig bewust van de geldende regelgeving en zullen die respecteren. Dit betreft onder meer de goedkeuring van het plan voor de splitsing van Nuon door het Nederlandse ministerie van Economische Zaken en de toetsing aan de mededingingsregels door de Europese Commissie.
Nuon en Vattenfall verwachten dat de transactie in het tweede kwartaal van 2009 kan worden afgerond.
Financiering
Het bedrag voor de acquisitie van de eerste 49% van de aandelen zal worden gefinancierd uit een toegezegde kredietfaciliteit van EUR 5 miljard bij negen banken en de vrij beschikbare liquide middelen.
Adviseurs
RBS, Rothschild en NIBC treden op als financieel adviseurs van Vattenfall en Linklaters als juridisch adviseur.
Goldman Sachs en ING treden op als financieel adviseur van Nuon en Allen & Overy als juridisch adviseur.
Over Nuon
Nuon is een ambitieuze energieonderneming die met ruim 10.000 medewerkers meer dan 3 miljoen consumenten en organisaties bedient in Nederland, België en Duitsland. Nuon produceert, transporteert en levert elektriciteit, gas, warmte en koude, en handelt in energie op de belangrijke internationale markten. Ook biedt Nuon aanvullende diensten en technische innovaties aan bedrijven en consumenten. Nuon streeft daarbij naar een betrouwbare, duurzame en betaalbare energievoorziening. Met een omzet van EUR 6,1 miljard in 2008 heeft Nuon een vooraanstaande positie in de Nederlandse energiemarkt. De aandelen zijn in handen van lokale en regionale overheden. Nuon heeft met ingang van 1 juli 2008 het bedrijf organisatorisch gesplitst in een netwerkbedrijf (Alliander) en een productie- en leveringsbedrijf (Nuon). Sinds die datum functioneren beide ondernemingen operationeel zelfstandig onder een financiële holding en onder een gezamenlijke Raad van Bestuur.
Over Vattenfall
Vattenfall wil een toonaangevend Europees energieconcern zijn. De hoofdproducten zijn elektriciteit en warmte. Vattenfall produceert elektriciteit en warmte en levert energie aan miljoenen klanten in Scandinavië en Noord-Europa. De belangrijkste klanten zijn industriële ondernemingen, energiebedrijven, gemeentes, vastgoedmaatschappijen en woningbouwverenigingen. Voor nadere informatie wordt verwezen naar www.vattenfall.com. Onder Pers & nieuws staan onder meer een fotoarchief en persberichten van Vattenfall.
Vattenfall maakt deze informatie openbaar op grond van de Zweedse Securities Market Act.
Nuon