19 februari 2009<
br/>
Antonov Plc
("Antonov" of "de Onderneming")
Nieuwe financieringsfaciliteiten
De Board van Antonov maakt met genoegen bekend dat zij twee nieuwe financieringsovereenkomsten heeft gesloten met Quivest B.V. ("Quivest"): de eerste betreft een ¤ 20 miljoen financieringsfaciliteit voor aandelen (de "Aandelenfaciliteit"), en de tweede betreft een ¤ 15 miljoen kredietfaciliteit (de "Kredietfaciliteit").
Antonov is een in het Verenigd Koninkrijk gevestigde technische onderneming die zich richt op de commercialisering van automobielinnovatie. Onlangs heeft de Onderneming een update gepubliceerd over haar strategie met een primaire focus gericht op producten met een korte time-to-market. Alhoewel deze aanpak naar verwachting de tijd tot significante omzetten zal verkorten, blijft de Onderneming afhankelijk van haar financiële partner Quivest voor verdere financiering.
Quivest is een investeerder gevestigd in Nederland en belangrijkste financier van Antonov. Quivest heeft in de afgelopen drie jaar ¤ 15 miljoen gefinancierd, en heeft de ontvangen aandelen op haar beurt weer uitgezet bij haar klanten.
De voorwaarden van de Aandelenfaciliteit stellen Antonov in staat om maandelijks ¤ 250.000 op te nemen, tot een maximum van ¤ 600.000. Daartegenover zal Antonov nieuwe aandelen van 1 pence nominaal per stuk uitgeven tegen een koers die 93,4% is van de gemiddelde slotkoers op Euronext van de vijf dagen voor de opname. Quivest zal ook een commissie ontvangen, te betalen in nieuw uit te geven aandelen, gelijk aan 8% van de waarde van elke opname. De Aandelenfaciliteit vervangt de vorige overeenkomst voor aandelenfinanciering tussen Quivest en de Onderneming.
Quivest zal ook niet genoteerde warrants ontvangen bij elke opname om in te schrijven op aanvullende aandelen (zijnde 40% van de aandelen ontvangen bij de opname) tegen een 15% premie op de dan geldende beurskoers.
De Directors van Antonov zijn van mening dat de minimale toegestane opname van ¤ 250.000 voldoende zal zijn om de maandelijkse operationele kosten van de Onderneming te financieren, zodat de overige ¤ 350.000 beschikbaar is om aanvullende technische projecten te financieren mocht dat opportuun zijn. De Aandelenfaciliteit zal beschikbaar zijn voor 4 jaar of zoveel eerder als de gecommitteerde ¤ 20 miljoen gebruikt is.
De Onderneming is ook een Kredietfaciliteit van ¤ 15 miljoen overeen gekomen om de verwachte kosten te dekken van een mogelijke joint venture in China voor de productie van de TX6 versnellingsbak. Alhoewel de besprekingen over de joint venture niet zo snel zijn verlopen als in eerste instantie verwacht, blijft de Board optimistisch dat een overeenkomst getekend zal worden en heeft deze mogelijkheid gegrepen om de meerderheid van de financiering te verzekeren die waarschijnlijk nodig is. Onder de voorwaarden van de Kredietfaciliteit heeft de Onderneming het recht om op elk gewenst moment ¤15 miljoen op te nemen in de komende vier jaar, onder de voorwaarde dat een intentieverklaring is getekend met derden voor de vorming van de joint venture. Na opname zal de Kredietfaciliteit een rentevoet hanteren van 6,5%, waarbij de hoofdsom en rente betaald zullen worden uit de omzetten van de joint venture. Quivest zal ook een vergoeding ontvangen van ¤ 1,05 miljoen voor de faciliteit die voldaan zal worden door de onmiddellijke uitgifte van 8.750.000 nieuwe gewone aandelen.
Quivest's activiteiten zijn het verstrekken van financiering, investeringen in ondernemingen en de twee faciliteiten zoals boven beschreven worden beiden door Quivest onderschreven. In het huidige financiële klimaat kan er geen garantie zijn voor toekomstige financiering, maar de Board van Antonov is vol vertrouwen door Quivest's verleende ondersteuning in het verleden en haar track record op dit gebied.
Quivest is een substantiële aandeelhouder in de Onderneming en bezit op dit moment 18.930.407 gewone aandelen, die een belang van 21,49% vertegenwoordigen in het uitstaande aandelenkapitaal van de Onderneming. Tevens bezit Quivest 10.700.894 warrants om in te schrijven op evenveel nieuwe gewone aandelen in de Onderneming. Dientengevolge en als gevolg van de regels voor ondernemingen genoteerd aan AIM van de London Stock Exchange worden de Kredietfaciliteit en de Aandelenfaciliteit gezien als een "related party transaction". In overeenstemming met de regels voor ondernemingen genoteerd aan AIM van de London Stock Exchange, hebben de onafhankelijke Directors van de Onderneming de voorwaarden van de transacties beoordeeld en, na overleg met Dowgate Capital Advisers Ltd, de "Nominated Adviser" van de Onderneming, besloten dat de voorwaarden redelijk en billijk zijn als het de aandeelhouders van de Onderneming betreft.
Voor verdere informatie kunt u contact opnemen met:
Dr. Jos E. Haag Antonov plc +44 1926 455800
Executive Chairman +31 651 561 767