Published: 07:35 19.02.2009 GMT+1 /HUGIN /Source: OctoPlus N.V. /AEX: OCTO /ISIN: NL0000345718
OctoPlus plaatst nieuwe aandelen
OctoPlus N.V. ("OctoPlus" of de "Onderneming") (Euronext: OCTO), kondigt vandaag aan dat de Onderneming nieuwe gewone aandelen uit zal geven (de "Uitgifte").
De Uitgifte zal worden gerealiseerd in de vorm van een onderhandse plaatsing. De biedprijs van de gewone aandelen is ¤ 0,,75 per aandeel (de "Biedprijs").
Voor zover de bruto opbrengst een bedrag van ¤¬ 7 miljoen zal overschrijden, zal het surplus worden aangewend om (deels) de uitstaande converteerbare lening van ¤ 2 miljoen af te lossen diee in augustus 2008 werd toegekend aan de Onderneming door haar grootaandeelhouder SR One. Voor zover de converteerbare lening niet wordt afgelost heeft SR One zich gecommitteerd om de hoofdsom van de lening evenals de daarover verschuldigde rente op de sluitingsdatum van de Uitgifte te converteren in nieuwe gewone aandelen tegen een aangepaste conversieprijs die gelijk is aan de Biedprijs. Life Sciences Partners, een andere grootaandeelhouder van OctoPlus, die eveneens een converteerbare lening van ¤ 2 miljoen heeeft toegekend, heeft zich ook gecommitteerd om de hoofdsom van de lening evenals de daarover verschuldigde rente op de sluitingsdatum van de Uitgifte te converteren in nieuwe gewone aandelen tegen een aangepaste conversieprijs die gelijk is aan de Biedprijs.
Kempen & Co zal optreden als placement agent en financieel adviseur voor OctoPlus met betrekking tot de Uitgifte. De Uitgifte zal worden gestart direct na de publicatie van dit persbericht en wordt verwacht vrijdag 20 februari a.s. om 17:00 CET te sluiten. De settlement van de Uitgifte zal naar verwachting dinsdag 24 februari a.s. plaatsvinden.
Verschillende aandeelhouders en enkele andere partijen, inclusief fondsen beheerd door Signet Healthcare Partners LLC ("Signet") en de CEO van de Onderneming de heer Simon Sturge, hebben toegezegd zich in te schrijven voor aandelen resulterend in een totaal bedrag van ¤ 6 miljoen, waarvan een totaal van ongeveer ¤ 5,7 miljoen is gerelatteerd aan harde toezeggingen en een totaal van ongeveer ¤ 0,3 miljoeen is gerelateerd aan toezeggingen ter inschrijving voor aandelen in de Uitgifte voor zover de vraag lager is dan ¤ 6 miljoen.
Alle partijen die participeren in de Uitgifte (met uitzondering van de heer Sturge) zullen profiteren van anti-verwateringsbescherming, die bepaalt dat de Onderneming extra gewone aandelen uitgeeft aan de reeds participerende partijen zonder vergoeding indien binnen een termijn van 18 maanden na de sluitingsdatum van de Uitgifte de Onderneming nieuwe aandelen uitgeeft onder de Biedprijs. Het resultaat van de anti-verwateringsbescherming is dat de gemiddelde prijs van het totaal verkregen aantal aandelen dat door een investeerder is verkregen in de Uitgifte en in volgende verwaterende uitgiftes, gelijk zal zijn aan de uitgifteprijs van de laatste verwaterende uitgifte.
De fondsen beheerd door Signet zullen recht hebben op het nomineren van een kandidaat ter benoeming als commissaris in de Raad van Commissarissen indien ze een belang van minimaal 10% van het eigen vermogen van de Onderneming in bezit hebben.
De uitgegeven nieuwe aandelen zullen zo spoedig mogelijk worden toegelaten tot de notering en handel aan Euronext Amsterdam door NYSE Euronext ("Euronext Amsterdam"), gegeven dat de aanvraag hiertoe aan Euronext Amsterdam door de Onderneming binnen 90 dagen na de sluitingsdatum van de Uitgifte zal worden gedaan op basis van een noteringsprospectus dat zal worden voorbereid door de Onderneming en waarvoor de goedkeuring van de Autoriteit Financiële Markten nodig is op grond van de Wet op het financieel toezicht. Totdat deze aandelen zijn toegelaten tot de notering en handel aan Euronext Amsterdam, zullen ze niet verhandelbaar zijn via Euronext Amsterdam.
Ten gevolge van de Uitgifte zal het totaal aantal uitgegeven gewone aandelen, momenteel 16,2 miljoen, ongeveer 95% stijgen tot ongeveer ¤ 31,5 miljoen, gebaseerd op een totale uitgifteomvang van ¤ 7,0 miljoen en een conversie in gewone aandelen van de converteerrbare lening inclusief opgelopen rente.
De voorlopige jaarcijfers 2008 zoals vandaag gepubliceerd laten een sterke groei in opbrengsten zien. De Onderneming is sinds de licentieovereenkomst over Locteron in oktober 2008 operationeel cashflow positief en verwacht dit ook in 2009 te kunnen voortzetten. Echter, het jaar 2008 eindigde tevens met een kaspositie van ¤ (0,9) miljoen. Daaromm heeft de Onderneming besloten om de balans te versterken met de Uitgifte van nieuwe aandelen. De netto opbrengst van de Uitgifte zal voornamelijk gebruikt worden om de laatste investeringen in de nieuwe productie faciliteit van OctoPlus te doen.
Jaarverslag en Algemene Vergadering van Aandeelhouders OctoPlus publiceert het jaarverslag 2008 op 30 maart 2009. Dit verslag zal ook beschikbaar zijn op de website van de Onderneming:
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt op 23 april 2009 om 14.00 uur gehouden op het hoofdkantoor van de Onderneming in Leiden.
Voor meer informatie kunt u contact opnemen met:
Rianne Roukema, Corporate Communications: telefoonnummer 071 524 1071, e-mail
Over OctoPlus
OctoPlus N.V. is een productgeoriënteerd biofarmaceutisch bedrijf dat zich toelegt op de ontwikkeling van verbeterde farmaceutische producten, gebaseerd op zijn gepatenteerde technologieën voor medicijnafgifte die minder bijwerkingen veroorzaken, meer gemak voor de patiënt opleveren en een verbeterde balans tussen effectiviteit en veiligheid bieden in vergelijking met bestaande producten. In plaats van vroege-fase-onderzoek uit te voeren om nieuwe geneesmiddelen te ontdekken, richt OctoPlus zich voor zijn klanten op de ontwikkeling van langer werkende, gecontroleerd afgegeven versies van bekende eiwittherapeutica, andere geneesmiddelen en vaccins.
Het belangrijkste product is Locteron(TM), een formulering van interferon alfa met geleidelijke afgifte, voor de behandeling van chronische hepatitis C. Het product is uitgelicenseerd aan Biolex Therapeutics en wordt geproduceerd door OctoPlus. Locteron wordt momenteel onderzocht in Fase II studies.
Daarnaast is OctoPlus een vooraanstaand Europees leverancier van specialistische farmaceutische formulerings- en productiediensten aan de farmaceutische en biotechnologische industrie, met de nadruk op moeilijk te formuleren actieve farmaceutische ingrediënten in injecteerbare formuleringen.
OctoPlus is genoteerd aan Euronext Amsterdam van NYSE Euronext onder het symbool OCTO. Meer informatie over OctoPlus vindt u op de website
Dit bericht vormt geen aanbod tot verkoop of verzoek om enig aanbod tot aankoop van welke aandelen of andere effecten van OctoPlus dan ook (de "Effecten") in de Verenigde Staten of in welk ander rechtsgebied dan ook.
De Effecten zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act"), en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten of aan, voor rekening van of ten bate van, U.S. persons (zoals deze term is gedefinieerd in Regulation S onder de Securities Act), tenzij zij zijn geregistreerd onder de Securities Act of er een vrijstelling van dergelijke registratie geldt. Er wordt geen publieke aanbieding van aandelen OctoPlus gedaan in de Verenigde Staten.
Dit bericht vormt geen prospectus. Zodra een prospectus algemeen beschikbaar is, zullen kopieen van het prospectus verkrijgbaar zijn via de website van Euronext Amsterdam (alleen voor Nederlandse inwonenden) en de website van OctoPlus.
Dit document kan toekomstgerichte verklaringen bevatten die verband houden met de onderneming, de financiële prestaties en resultaten van OctoPlus N.V. alsmede de bedrijfstak waarin het bedrijf opereert. Deze verklaringen zijn gebaseerd op de huidige plannen, inschattingen en voorspellingen van OctoPlus N.V., evenals zijn verwachtingen met betrekking tot externe omstandigheden en gebeurtenissen. Met de woorden "verwachten", "voorzien", "voorspellen", "schatten", "van plan zijn", "kunnen zijn", "had kunnen zijn", "behoren", "zullen", "voornemens zijn", "geloven" en soortgelijke uitdrukkingen worden toekomstgerichte verklaringen bedoeld. Wij waarschuwen investeerders dat bepaalde belangrijke factoren, en de risico's en onzekerheden die inherent zijn aan dergelijke verklaringen, ervoor kunnen zorgen dat feitelijke resultaten of uitkomsten wezenlijk kunnen verschillen van de resultaten of uitkomsten die in toekomstgerichte verklaringen zijn vervat. In het geval van enige tegenspraak tussen een Engelstalige en een Nederlandstalige versie van dit document, gaat de Engelstalige versie voor boven de Nederlandstalige versie.