Ministerie van Economische Zaken
Kamervragen over voorgenomen verkoop van Essent aan RWE
Datum 13 februari 2009
Betreft Kamervragen over voorgenomen verkoop van Essent aan RWE
Hierbij zend ik u de antwoorden op vragen van het lid Jansen (SP) over de
voorgenomen verkoop van Essent aan RWE van 21 januari 2009, met kenmerk
2009Z00914 / 2080910310.
1
Is het bericht waar dat in het voorlopig koopcontract tussen Essent en RWE een
"breakfee" (boeteclausule) is opgenomen, die Essent dient te voldoen indien de
verkoop niet doorgaat?1
2
Zo ja, hoe hoog is de boeteclausule?
3
Onder welke condities wordt de boeteclausule geëffectueerd? Is een van deze
condities dat de aandeelhouders niet met de vereiste meerderheid akkoord gaan
met de verkoop?
Antwoord 1, 2 en 3
Essent heeft mij geïnformeerd over de afspraken in het voorlopige koopcontract
tussen Essent en RWE. In dit contract zijn onder andere afspraken gemaakt over
hoe de partijen met elkaar omgaan in het geval dat de transactie niet door zou
gaan. Volgens Essent is er sprake van een beëindigingvergoeding, die Essent
verplicht is om aan RWE te betalen in het geval de transactie om bepaalde
redenen niet zou doorgaan én de aandeelhouders van Essent vervolgens wel
binnen 12 maanden alsnog overgaan tot verkoop van meer dan 50% van het
kapitaal in Essent aan een derde partij.
Indien de verkoop niet doorgaat, is er geen verplichting tot de betaling van deze
vergoeding. Dit is pas het geval als er daarna binnen een jaar toch tot verkoop
wordt overgegaan aan een andere partij.
Daarnaast is er een break fee afgesproken. Hier gaat het om een vergoeding die
RWE aan Essent is verschuldigd indien goedkeuring voor de transactie van de
mededingingsautoriteiten niet binnen een bepaalde termijn is verkregen.
Het voorlopige koopcontract is een privaatrechtelijk contract. Essent en RWE
hebben aangegeven dat het bedrijfsvertrouwelijke informatie betreft. De twee
partijen zullen daarom geen nadere uitspraken doen over de hoogte van de
beëindigingvergoeding en break fee.
4
In dit laatste geval: onderschrijft u dat hierdoor de besluitvorming van provinciale
en gemeentelijke volksvertegenwoordigers beïnvloed wordt?
Antwoord
De betreffende afspraken zijn gemaakt binnen een privaatrechtelijke
overeenkomst tussen Essent en RWE. Het is aan de aandeelhouders van Essent
om zich over deze overeenkomst een oordeel te vormen.
5
Is de directie van Essent bevoegd zich te binden aan een dergelijke boeteclausule?
Antwoord
Er is hier sprake van een privaatrechtelijke overeenkomst tussen twee bedrijven.
De bestuurders van deze bedrijven zijn in beginsel bevoegd om de vennootschap
te vertegenwoordigen. Het staat hen dus vrij om dergelijke afspraken te maken.
6
Hoe denkt u te bevorderen dat provinciale staten en gemeenteraden een
zorgvuldige afweging maken over de eventuele verkoop, zonder oneigenlijke druk
op de besluitvorming?
Antwoord
Ik vind een goede besluitvorming door de aandeelhouders belangrijk; er dienen
geen overhaaste beslissingen te worden genomen. Ik heb daarom, mede op
verzoek van uw Kamer, de Commissie publiek aandeelhouderschap
energiebedrijven gevraagd om publieke aandeelhouders bij te staan bij het maken
van keuzes en het nemen van beslissingen over de toekomst van hun
aandeelhouderschap. In haar rapport schetst de Commissie een duidelijk
afwegingskader ten aanzien van de brede belangenafweging waarvoor
aandeelhouders zich gesteld zien.
Op basis van de uitkomsten van het rapport heb ik uitgebreid overleg gevoerd
met de aandeelhouders en goede afspraken gemaakt. Zo is afgesproken dat
goede wederzijdse informatie-uitwisseling over de toekomst van het
aandeelhouderschap van groot belang is. Derhalve blijf ik voortdurend in overleg
met de aandeelhouders.
(w.g.) Maria J.A. van der Hoeven
1 Mondelinge mededeling directeur M. Boersma (Essent) tijdens een presentatie voor de
commissie bestuur en middelen van de provincie Noord-Brabant, 15 januari 2009.