Vragen & Antwoorden Stemming op de Algemene Vergadering van 11 februari 2009
Q1. Waarover moeten de aandeelhouders stemmen?
Samengevat moeten de aandeelhouders van Fortis SA/NV over drie transacties stemmen:
(i) besluit 2.5: de verkoop van de Nederlandse bank- en verzekeringsactiviteiten aan de
Nederlandse Staat;
(ii) besluit 2.7: de verkoop van 50% + 1 aandeel in Fortis Bank aan de Belgische Staat
(optredend via de FPIM), met inbegrip van de financieringsverplichting van Fortis ten
belope van (en bijgevolg een blootstelling van) 6,86 miljard euro (zijnde 731/3% van
9,36 miljard euro1) ten aanzien van de SPV voor de gestructureerde kredieten indien het
Protocole d'Accord van 10 oktober 2008 met BNP Paribas en de Belgische Staat niet
wordt afgerond; en
(iii) besluit 2.9: de verkoop van 10% van de aandelen in Fortis Insurance Belgium aan BNP
Paribas, evenals bepaalde andere met BNP Paribas en de Belgische Staat te sluiten
transacties op grond van het Protocole d'Accord van 10 oktober 2008 met BNP Paribas en
de Belgische Staat, zoals gewijzigd door het Avenant, met inbegrip van het voortzetten van
de overeenkomsten met betrekking tot de distributie van verzekeringsproducten van Fortis
Insurance Belgium via het netwerk van Bank, de verminderde
financieringsverplichting van Fortis (beperkt tot ongeveer 1 miljard euro) ten aanzien van
de SPV, bepaalde interestbetalingen met betrekking tot de Relative Performance Note
(gelinkt aan de CASHES) en de call optie voor Fortis met betrekking tot de aandelen BNP
Paribas aangehouden door de Belgische Staat (op het surplus boven 68 euro) inhoudt.
Voorafgaand aan de stemming over besluiten 2.5, 2.7 en 2.9 zullen de aandeelhouders, via
besluiten 2.4, 2.6 en 2.8, telkens worden gevraagd "te stemmen over de stemming", dit wil zeggen
of de aandeelhouders al dan niet wensen te stemmen over de relevante transacties.
In geval van een "NEEN" stem op besluiten 2.4, 2.6 en/of 2.8 laten de aandeelhouders het aan de
Raad van Bestuur van Fortis over om over te gaan tot de afronding van de desbetreffende
transacties en dit overeenkomstig de daarop van toepassing zijnde voorwaarden.
Q2. Wat houdt de verkoop van aandelen in Fortis Insurance Belgium in waarover in
besluit 2.9 wordt gestemd?
De agenda van de algemene vergadering van Fortis SA/NV van 11 februari 2009 en de daarmee
verbande houdende besluiten werden vastgesteld onder de verantwoordelijkheid van de co-
voorzitters van het college van deskundigen om het arrest van het Hof van Beroep van Brussel
van 12 december 2008 na te leven.
Zoals vereist door het arrest van het Hof, verwijzen de voorstellen van besluit derhalve naar de
transacties die zijn aangegaan of die zullen worden aangegaan ingevolge de beslissingen van de
Raad van Bestuur van Fortis SA/NV van 3 oktober 2008 en 5/6 oktober 2008, "zoals
samengevat in de circulaire voor aandeelhouders" (en, dienovereenkomstig, enig addendum
daarbij)2.
1 Zijnde 90% van de overeengekomen koopprijs van 10,4 miljard euro.
2 Zijnde de Circulaire voor Aandeelhouders van 29 januari 2009 en het Addendum bij de Circulaire voor Aandeelhouders
van 31 januari 2009.
---
Tegelijkertijd heeft het Hof van Beroep aan de deskundigen de opdracht toevertrouwd om
aanbevelingen te doen en om te bemiddelen. Het verslag van de deskundigen van 26 januari 2009
werkte deze opdracht uit door verbeteringen te suggereren aan het oorspronkelijke Protocole
d'Accord met BNP Paribas en de Belgische Staat.
Op hun beurt hebben deze aanbevelingen Fortis, BNP Paribas en de Belgische Staat ertoe
gebracht het Avenant bij het Protocole d'Accord aan te gaan waarin de partijen ermee instemden
om de verkoop van aandelen in Fortis Insurance Belgium aan BNP Paribas te beperken tot een
verkoop van 10% van de aandelen (in plaats van 100%).
Bijgevolg ligt het in de lijn van het arrest van het Hof van Beroep om aan de algemene vergadering
van aandeelhouders te vragen om te stemmen over de transactie waarnaar wordt verwezen in
besluit 2.9 onder de voorwaarden zoals gewijzigd door voornoemd Avenant.
Q3. Waarom is een "JA" stem over zowel besluit 2.7 als besluit 2.9 van belang?
Als gevolg van een bijzondere opschortende voorwaarde in het Avenant is een "JA" stem op zowel
besluit 2.7 als besluit 2.9 vereist voor het in werking treden van het Avenant. Als gevolg hiervan
kan de afronding van de transacties met BNP Paribas en de Belgische Staat enkel plaatsvinden
tegen de verbeterde voorwaarden vermeld in het Avenant indien er een "JA" stem is uitgebracht
zowel op besluit 2.7 als op besluit 2.9.
Een "JA" stem op besluit 2.7 zou een goedkeuring door de aandeelhouders van de verkoop van
50% + 1 aandeel in Fortis Bank aan de Belgische Staat betekenen onder de voorwaarden van de
Share Purchase Agreement met de Belgische Staat, hetgeen de Belgische Staat zou toelaten om
vervolgens deze aandelen over te dragen aan BNP Paribas. De Share Purchase Agreement
beoogt in het bijzonder een verdere overdracht van de aandelen aan BNP Paribas onder de
verbeterde financieringsvoorwaarden van de SPV uiteengezet in het Avenant en vermeld
hieronder.
Een "JA" stem op besluit 2.9 zou een goedkeuring betekenen door de aandeelhouders van de
verkoop van 10% van de aandelen in Fortis Insurance Belgium aan BNP Paribas, alsook van
bepaalde andere transacties die Fortis zal aangaan met BNP Paribas en de Belgische Staat tegen
de verbeterde voorwaarden van het Avenant bij het Protocole d'Accord met BNP Paribas en de
Belgische Staat, met inbegrip van de continuïteit van de overeenkomsten voor de distributie van
de verzekeringsproducten van Fortis Insurance Belgium via het netwerk van Fortis Bank, de
financiering van de SPV onder verbeterde voorwaarden voor Fortis (voor een bedrag verminderd
tot ongeveer 1 miljard euro), bepaalde interestbetalingen met betrekking tot de Relative
Performance Note (gerelateerd aan de CASHES) en de call optie voor Fortis met betrekking tot de
aandelen BNP Paribas aangehouden door de Belgische Staat (op het surplus boven 68 euro).
Q4. Wat betekent een "NEEN" stem over besluit 2.5?
Een "NEEN" stem op besluit 2.5 zou een verwerping door de aandeelhouders van de verkoop van
de Nederlandse bank- en verzekeringsactiviteiten aan de Nederlandse Staat betekenen.
Ondanks een "NEEN" stem zou Fortis echter nog steeds gebonden blijven door de
overeenkomsten aangegaan met de Nederlandse Staat. Deze transacties zouden enkel kunnen
worden teruggedraaid indien de partijen bij deze overeenkomsten dit zo zouden overeenkomen of,
bij gebrek aan zulk akkoord, indien een beslissing van een rechtbank over de grond van de zaak
de transacties nietig zou verklaren.
---
Q5. Wat betekent een "NEEN" stem over besluit 2.7?
Een "NEEN" stem op besluit 2.7 zou een verwerping door de aandeelhouders van de verkoop van
50% + 1 aandeel in Fortis Bank aan de Belgische Staat betekenen.
Ondanks een "NEEN" stem zou Fortis echter nog steeds gebonden blijven door de Share
Purchase Agreement met de Belgische Staat.
In geval van een "NEEN" stem zou de verkoop van 50% + 1 aandeel in Fortis Bank aan de
Belgische Staat enkel kunnen worden teruggedraaid indien Fortis en de Belgische Staat dit zo
zouden overeenkomen of indien, bij gebrek aan zulk akkoord, een beslissing van een rechtbank
over de grond van de zaak de transactie nietig zou verklaren, hetgeen de terugbetaling door de
Fortis Groep van 4,7 miljard euro aan de Belgische Staat met zich mee zou brengen alsook de re-
integratie en consolidatie door de Fortis Groep van Fortis Bank (met inbegrip van de volledige
gestructureerde kredietenportefeuille van Fortis Bank).
Indien de verkoop van 50% + 1 aandeel in Fortis Bank aan de Belgische Staat gehandhaafd zou
blijven, maar de verdere overdracht aan BNP Paribas niet zou worden afgerond, zou Fortis, onder
de voorwaarden van de Share Purchase Agreement met de Belgische Staat, de verplichting
hebben om de SPV te financieren ten belope van 6,86 miljard euro (zijnde 731/3% van
9,36 miljard euro3). Deze financieringsverplichting van Fortis is gewaarborgd door een pand op de
aandelen van Fortis in Fortis Insurance Belgium.
Een ander gevolg van een "NEEN" stem op besluit 2.7 zou erin bestaan dat het Avenant niet in
werking treedt.
Tot slot zal een "NEEN" stem op besluit 2.7 een stemming over besluit 2.9 overbodig maken
aangezien de verkoop van 50% + 1 aandeel in Fortis Bank aan de Belgische Staat een
voorwaarde is voor de transacties die het voorwerp uitmaken van besluit 2.9.
Q6. Wat betekent een "NEEN" stem over besluit 2.9?
Een "NEEN" stem op besluit 2.9 zou een verwerping door de aandeelhouders van de verkoop van
10% van de aandelen in Fortis Insurance Belgium aan BNP Paribas (zie Q2 hierboven) betekenen
alsook van de andere herziene voorwaarden van het Avenant.
Een "NEEN" stem op besluit 2.9 zou eveneens een verwerping door de aandeelhouders van de
oorspronkelijke voorwaarden van het oorspronkelijke Protocole d'Accord met BNP Paribas en de
Belgische Staat betekenen.
Ten gevolge van een "NEEN" stem op besluit 2.9 zou het Avenant niet in werking treden. Een
"NEEN" stem zou echter niet automatisch het oorspronkelijke Protocole d'Accord met BNP
Paribas en de Belgische Staat buiten werking stellen. Het oorspronkelijke Protocole d'Accord zou
Fortis blijven verbinden tenzij de partijen ermee zouden instemmen om het Protocole d'Accord te
beëindigen of indien een beslissing van een rechtbank over de grond van de zaak het Protocole
d'Accord nietig zou verklaren. Het oorspronkelijke Protocole d'Accord met BNP Paribas en de
Belgische Staat houdt de verkoop in van 100% van Fortis Insurance Belgium, een betaling op
voorhand van 2,35 miljard euro voor de CASHES en de verplichting van Fortis om 66% van 10,4
miljard euro te financieren ten aanzien van de SPV (waarvan 3 miljard euro zou worden gedekt
door een lening van de Belgische Staat).
3 Zijnde 90% van de overeengekomen koopprijs van 10,4 miljard euro.
---
In geval van een "NEEN" stem zal de Raad van Bestuur van Fortis een standpunt dienen in te
nemen over het al dan niet overgaan tot de afronding van het oorspronkelijke Protocole d'Accord.
Indien de Raad van Bestuur van Fortis zou beslissen om het Protocole d'Accord niet af te ronden
zouden BNP Paribas en de Belgische Staat nog steeds het oorspronkelijke Protocole d'Accord
voor de rechtbank kunnen doen naleven (of schadevergoeding eisen wegens niet-nakoming van
het Protocole d'Accord).
Indien het Protocole d'Accord niet zou worden afgerond, zou Fortis bovendien gebonden blijven
door de Share Purchase Agreement met de Belgische Staat, ongeacht het resultaat van de
stemming over besluit 2.7. Fortis zou, onder de voorwaarden van deze Share Purchase
Agreement, de verplichting hebben om de SPV te financieren ten belope van 6,86 miljard euro
(zijnde 731/3% van 9,36 miljard euro4). De financieringsverplichting van Fortis wordt gewaarborgd
door een pand op de aandelen van Fortis in Fortis Insurance Belgium.
4 Zijnde 90% van de overeengekomen koopprijs van 10,4 miljard euro.
---
Fortis Bank