Weston Funding LLC brengt bod uit op max. US$ 100.000.000 in contanten 9,625% senior gedekte obligaties Cap Cana, S.A. looptijd 2013
19/12/2008 02:00
PR Newswire
NEW YORK, December 19 /PRNewswire/ --
Weston Funding LLC ("Weston"), een bedrijf uit Delaware, heeft vandaag
bekendgemaakt dat het een bod heeft uitgebracht op een totaalbedrag van
maximaal US$ 100.000.000 aan contanten van 9,625% senior gedekte obligaties
van Cap Cana, S.A. met een looptijd tot 2013 (CUSIPs P20037AA8 (reglement
S-obligatie) en 139094AA4 (144A-Obligatie)) (de "obligaties"). Dit bod is een
vervolg op een openbaar bod tot aankoop van 16 december 2008 (het "bod tot
aankoop") en de begeleidende brief (samen met het bod tot aankoop het
"aankoopbod") waarin de voorwaarden en condities van het bod tot aankoop
uitgebreider uiteengezet worden.
Per 16 december 2008 bedroeg de totale hoofdsom van de uitstaande
obligaties US$ 250.000.000. De US$ 100.000.000 aan obligaties in het
aankoopbod van Weston vertegenwoordigen ongeveer 40,0% van de totale hoofdsom
van de uitgegeven en uitstaande obligaties op 16 december 2008. Het
aankoopbod zal, tenzij het verlengd wordt, op 24 december 2008 om 13.00 uur
EST, komen te vervallen. Weston verwacht US$ 334,00 te betalen per hoofdsom
van US$ 1000,00 van de obligaties die geldig ter aankoop aangeboden en
geaccepteerd worden en niet direct teruggetrokken zullen worden na het
vervallen van het aankoopbod. Daarnaast zal Weston de lopende en onbetaalde
rente betalen tot, maar exclusief, de toepasbare vereffeningdatum van
dergelijke obligaties.
Weston kan ervoor kiezen geen obligaties aan te kopen of ervoor kiezen
alle aangeboden obligaties aan te kopen als de hoofdsom van de aangeboden en
niet op de juiste manier teruggetrokken obligaties meer dan US$ 100.000.000
bedraagt. Daarnaast zal Weston, als het in totaal voor niet meer dan US$
100.000.000 aan obligaties besluit te kopen, de hoeveelheid obligaties die
geaccepteerd zijn in het aankoopbod naar verhouding berekenen. Het aankoopbod
is opgesteld op voorwaarde dat Weston geldige biedingen ontvangt voor in
totaal ten minste een totale hoofdsom van US$ 50.000.000 aan obligaties in
ruil voor het bod in contanten. Als Weston biedingen ontvangt voor minder dan
dat bedrag, is het niet gebonden aan de aankoop van obligaties. Obligaties
mogen alleen teruggetrokken worden, behalve zoals uiteengezet in het
aankoopbod of zoals vereist door toepasbare wetten, op of voor de vervaldatum
van het aankoopbod, en aangeboden obligaties mogen niet teruggetrokken worden
na de vervaldatum van het aankoopbod.
Weston is tevens door het management van Cap Cana ingelicht dat haar raad
van bestuur momenteel structuren voor een bod tot omwisseling aan de houders
van de obligaties aan het evalueren is dat in het begin van januari 2009
uitgevoerd zal worden en waarbij houders van de obligaties de optie zouden
krijgen om hun obligaties om te wisselen voor twee nieuwe series obligaties,
waarvan sommige kenmerken zullen verschillen, waaronder (a) opnieuw
uitgegeven senior gedekte obligaties die ondersteund worden door een pakket
van hogere kwaliteit van onderpand dat het bestaande onderpand dat momenteel
de obligaties dekt (met dekkingsniveaus die hoger zouden liggen dan de
huidige niveaus in de bestaande voorwaarden van de obligaties) gedeeltelijk
vervangt en (b) en aparte serie van liquiderende trustcertificaten met een
termijn van 4 tot 4,5 jaar die staan voor een onverdeeld belang in bepaalde
onroerend goedactiva die momenteel eigendom zijn van Cap Cana. De activa die
deel uitmaken van de liquiderende trust zouden beheerd en verkocht worden
door een derde partij die voor dat doel aangewezen zal worden in geval van
een overeenstemming van het management. De opbrengsten van de verkoop van die
activa zullen hoofdzakelijk gebruikt worden als aanbetaling voor het
uitstaande hoofdbedrag van liquiderende trustcertificaten over een geschatte
periode van vier (4) jaren en drie (3) maanden. Het bod tot omwisseling zal
evenredig verdeeld worden tussen nieuw uitgegeven senior gedekte obligaties
en liquiderende trustcertificaten. De senior gedekte obligaties zullen
uitgegeven worden tegen een ratio van 1,00 op 1,00 van het hoofdbedrag van de
omgewisselde obligaties terwijl de liquiderende trustcertificaten uitgegeven
zullen worden tegen een ratio van 1,333 op 1,000 van de hoofdsom van de
omgewisselde obligaties. Het wordt momenteel overwogen dat houders van
obligaties een deel van de hoofdsom aan nieuwe obligaties zullen ontvangen
(in totaal onder de nieuwe series obligaties die uitgegeven zouden worden)
van ten minste het hoofdbedrag van de aangeboden obligaties in een dergelijk
bod tot omwisseling dat direct door Cap Cana gedaan zou worden.
Voor vragen en om exemplaren van het bod tot aankoop en de begeleidende
brief aan te vragen, kunt u contact opnemen met Weston Funding LLC via
+1-212-888-4560 of schriftelijk naar 150 East 58th Street, 15th Floor, New
York, NY, 10155.
Dit persbericht is geen bod tot aankoop noch een uitnodiging tot een
aanbod om de obligaties of andere effecten te verkopen. Het bod in contanten
op de obligaties wordt alleen uitgebracht via en als vervolg op de
voorwaarden van het bod tot aankoop en de begeleidende brief. Weston doet
geen aanbevelingen aan houders voor wat betreft het aanbieden van obligaties
als vervolg op het aankoopbod. Houders dienen zelf te beslissen of ze hun
obligaties aanbieden en, in als zij dit doen, hoeveel obligaties zij
aanbieden.
Over Weston Funding LLC
Weston Funding LLC is een volle dochtermaatschappij van de Weston Group
LLC (USA).
Contactpersoon:
John Liegey
Weston Funding LLC
+1-212-888-4560
Miguel Guerrero
Cap Cana, S.A
+1-809-695-5501, ext. 3999
John Liegey, Weston Funding, +1-212-888-4560; of Miguel Guerrero, Cap Cana, +1-809-695-5501, toestel 3999
-