Schuitema NV

Agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Schuitema N.V.

Agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Schuitema n.v., te houden op vrijdag 28 november 2008 ten kantore van de vennootschap, Databankweg 26, Amersfoort.

Aanvang 10.30 uur.


1. Opening.


2. Benoeming van een lid van de Raad van Commissarissen. a. Kennisgeving van vacatures in de Raad van Commissarissen. In het kader van de overdracht van de aandelen in de vennootschap door Ahold en C.K.K. aan Skipper Acquisitions B.V. op 30 juni 2008 zijn de heren I.J. Vos, dr. J.A.J. Vink, mr. P.N. Wakkie en ir. M.G.P.M. Schoonus per die datum afgetreden. In drie van de vier vacatures is voorzien door de benoeming per 30 juni 2008 van de heren T. Heidman, drs. R.J.A.M. van Ogtrop en mr. H.G.J. van Berckel MBA tot lid van de Raad van Commissarissen. Thans wordt het voorstel gedaan om in de vierde vacature te voorzien. b. Gelegenheid tot het doen van een aanbeveling door de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering wordt in de gelegenheid gesteld personen voor benoeming tot commissaris aan te bevelen, mits deze personen passen binnen de profielschets van de Raad van Commissarissen.
c. Kennisgeving door de Raad van Commissarissen van de voor benoeming of herbenoeming voorgedragen personen.
Onder de opschortende voorwaarde dat door de Algemene Vergadering geen aanbeveling voor een andere persoon zal worden gedaan, geeft de Raad van Commissarissen hierbij kennis dat hij de heer drs. L.P.E.M. van den Boom RA voordraagt voor benoeming als lid van de Raad van Commissarissen. De gegevens als bedoeld in artikel 2:142 van het Burgerlijk Wetboek zijn als bijlage bij deze agenda gevoegd.
d. Voorstel tot benoeming van een commissaris. Onder de opschortende voorwaarde dat door de Algemene Vergadering geen aanbeveling van een andere persoon wordt gedaan stelt de Raad van Commissarissen voor om de heer drs. L.P.E.M. van den Boom RA te benoemen als lid van de Raad van Commissarissen (Besluit).


3. Kwijting B. Roetert.
De heer B. Roetert is per 4 juli 2008 teruggetreden als voorzitter en lid van de statutaire directie. Het voorstel wordt gedaan om B. Roetert kwijting te verlenen voor het door hem gevoerde bestuur gedurende de periode vanaf 1 januari 2008 tot de datum van zijn terugtreding per 4 juli 2008 (Besluit).


4. Goedkeuring besluit tot het verstrekken van een lening door de vennootschap en een dochtermaatschappij.
a. De Directie is voornemens om een lening aan Skipper Intermediate B.V. te verstrekken. Voorts is de directie van Schuitema Vastgoed B.V., zijnde een 100% dochtermaatschappij van de vennootschap, voornemens een lening te verstrekken aan Skipper Holding B.V.

Pagina 2/2

Verwezen wordt naar het rapport waarin de details omtrent deze leningen zijn opgenomen. Het rapport is als bijlage bij deze agenda gevoegd. Voor zover het verstrekken van de leningen door de vennootschap en Schuitema Vastgoed B.V. zou moeten voldoen aan de eisen bedoeld in artikel 2:98c BW, wordt het voorstel gedaan om overeenkomstig artikel 2:98c lid 5 van het Burgerlijk Wetboek de voorgenomen besluiten tot het verstrekken van de leningen goed te keuren (Besluit). b. In het kader van een mogelijk tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en (een van) haar directeuren bij het verstrekken van de leningen wordt aan de algemene vergadering het voorstel gedaan om geen gebruik te maken van haar recht onder artikel 2:146 van het Burgerlijk Wetboek om een of meer personen aan te wijzen om de vennootschap in deze te vertegenwoordigen (Besluit).


5. Voorstel tot omzetting en statutenwijziging.

Skipper Acquisitions B.V. houdt thans indirect ruim 98 % van het geplaatste kapitaal van Schuitema N.V. De Directie en de Raad van Commissarissen hebben besloten om de beursnotering van de aandelen zo spoedig mogelijk te beëindigen.

Met het oog op de nieuwe eigendomsverhouding en de voorgenomen beëindiging van de beursnotering wordt voorgesteld om Schuitema N.V. om te zetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en de statuten van Schuitema N.V. te wijzigen (Besluit). De omzetting en statutenwijziging zullen pas na het beëindigen van de beursnotering effectief worden. Het voorstel tot omzetting en statutenwijziging is als bijlage bij deze agenda gevoegd.

Het voorstel tot statutenwijziging en omzetting houdt mede in het verlenen van machtiging aan ieder lid van de Directie, de secretaris van de vennootschap, alsmede aan iedere (kandidaat-) notaris en notarieel medewerker van Allen & Overy LLP, advocaten, notarissen en belastingadviseurs te Amsterdam, om op het ontwerp van de akte van statutenwijziging en omzetting de verklaring van geen bezwaar te vragen en om die akte te doen passeren.


6. Rondvraag.


7. Sluiting.