Persbericht
12-11-2008
VU hoogleraren betrokken bij modernisering vennootschapsrecht in Aruba
Aruba introduceert met ingang van 1 januari 2009 een ultramoderne, flexibele rechtsvorm. Het parlement van Aruba heeft daartoe op 11 november jl. de 'Landsverordening vennootschap met beperkte aansprakelijkheid' (VBA) aangenomen. De landsverordening met bijbehorende invoeringswetgeving is ontworpen door Wino van Veen, hoogleraar Vennootschaps- en rechtspersonenrecht aan de VU, tevens verbonden aan Baker & McKenzie Amsterdam NV, en Jaap Bellingwout, hoogleraar Belastingrecht aan de VU en tevens verbonden aan KPMG Meijburg & Co. De nieuwe rechtsvorm is ontwikkeld in opdracht van de Arubaanse minister van Financiën en Economische Zaken.
De VBA is een rechtspersoon met een in aandelen verdeeld kapitaal. Een minimum kapitaal is niet nodig, wel een zogenoemde 'verklaring van geen bezwaar'. Het winstrecht en stemrecht van de aandelen kan volledig vrij worden geregeld, evenals de beperkte of onbeperkte aansprakelijkheid van de aandeelhouders. Het kapitaal van de VBA mag worden uitgedrukt in elke vrij verhandelbare valuta. Met de introductie van de VBA wordt ook de mogelijkheid geopend van lokale en grensoverschrijdende omzetting en fusie. De VBA kan in Aruba opteren voor het regime van fiscale transparantie (winstbelasting en dividendbelasting).
De inrichtingsvrijheid van de VBA brengt mee dat zij kan worden ingericht naar het model van een Anglo-Amerikaanse rechtspersoon, maar ook naar het model van een traditionele NV of BV. Ook kan zij, eveneens naar vrije keuze, worden ingericht naar het model van een personenvennootschap (vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap) met rechtspersoonlijkheid. Omdat in Aruba de incorporatieleer geldt, kan de VBA ook in landen buiten Aruba worden gebruikt. De VBA zou bijvoorbeeld ook in de Nederlandse rechtspraktijk in bepaalde gevallen in een behoefte kunnen voorzien.
Vanwege de oriëntatie van de Arubaanse economie op de Verenigde Staten heeft de succesvolle Amerikaanse Limited Liability Company (LLC) model gestaan voor de VBA. De meest recente ontwikkelingen op het gebied van de modernisering van het vennootschapsrecht in de Nederlandse Antillen en in Nederland zijn in het ontwerp verwerkt.
Het nieuwe regime van de VBA wordt door beide hoogleraren uitgebreid toegelicht in een handboek dat binnenkort in de serie Recht en Praktijk (Kluwer) wordt uitgegeven. Daarnaast wordt de integrale parlementaire geschiedenis van de VBA afzonderlijk in boekvorm gepubliceerd.
Vrije Universiteit Amsterdam