Ministerraad
One-tier model in wet vastgelegd
Persbericht | 31-10-2008
Het kabinet wil het Nederlandse bedrijfsleven internationaal
aantrekkelijker maken door de keuze voor een gezamenlijke raad van
uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders ('one-tier board') in de
wet vast te leggen. De ministerraad heeft op voorstel van minister
Hirsch Ballin van Justitie ingestemd met indiening van een daartoe
strekkend wetsvoorstel bij de Tweede Kamer.
Nederlandse naamloze en besloten vennootschappen kunnen straks kiezen
voor een model van een bestuur en een Raad van Commissarissen
(dualistisch model) of voor het zogeheten 'one tier' of monistisch
bestuursmodel. Het wordt mogelijk taken binnen het bestuur van een
onderneming te verdelen over uitvoerende en niet-uitvoerende
bestuurders. De taak van voorzitter van het bestuur mag slechts worden
toebedeeld aan een niet-uitvoerende bestuurder. Ondernemingen die
onder de zogeheten structuurregeling vallen, krijgen eveneens de
mogelijkheid om te kiezen voor een monistisch bestuursmodel. Deze
bedrijven kenden tot nu toe alleen het (dualistische) model met de
wettelijk verplichte Raad van Commissarissen. Overigens blijft het
toezicht verplicht ook al kiezen ondernemingen die onder de
structuurregeling vallen voor een monistisch bestuur, maar dat is dan
niet in de vorm van een Raad van Commissarissen.
Als voordeel van het monistisch of 'one tier' model wordt genoemd dat
bestuurders eerder en meer informatie krijgen dan commissarissen, of
zij zich nu bezig houden met de algemene lijn of (ook) met het
uitvoerende bestuur. Verder zijn regels opgenomen voor de
aansprakelijkheid van bestuurders bij onbehoorlijk bestuur, en voor de
gevolgen van een tegenstrijdig belang binnen het bestuur en de Raad
van Commissarissen voor de besluitvorming van de vennootschap. Als een
bestuurder of commissaris een persoonlijk belang heeft dat strijdig is
met het belang van de vennootschap, dan is het uitgangspunt dat die
persoon niet meedoet aan de besluitvorming.
Het kabinet wil met de regeling de bruikbaarheid vergroten van de
naamloze en de besloten vennootschap in nationale en internationale
ondernemingsverhoudingen. Nederland krijgt meer concurrentie van
rechtsvormen in het buitenland. Een andere factor is het Europese Hof
van Justitie. De arresten van dit gerechtshof benadrukken met enige
regelmaat het recht op vrije vestiging voor bedrijven en investeerders
die gebruik willen maken van buitenlandse rechtsvormen, waarbij (ook)
het ondernemingsrecht geen belemmeringen mag opwerpen.