Adecco Nederland Holding B.V. doet aanbevolen bod op DNC Nederland

16/10/2008 23:25

Adecco

Dit is een openbare mededeling van Adecco Nederland Holding B.V. ("Adecco Nederland" of de "Bieder") en DNC De Nederlanden Compagnie N.V. ("DNC") ingevolge artikel 10 lid 3 en artikel 18 lid 3 van het Besluit openbare biedingen Wft (het "Bob Wft"). Dit is geen openbare mededeling dat een openbaar bod wordt uitgebracht op het aandelenkapitaal van DNC, het openbaar bod wordt uitgebracht door publicatie van het Biedingsbericht (zoals hieronder gedefinieerd). Deze mededeling is niet voor vrijgave, publicatie of distributie, noch geheel of gedeeltelijk, in of naar de Verenigde Staten van Amerika of Canada.

ADECCO NEDERLAND HOLDING B.V. DOET AANBEVOLEN BOD OP DNC DE

NEDERLANDEN COMPAGNIE N.V. TEGEN EUR 12,25 IN CONTANTEN PER

AANDEEL; BIEDINGSBERICHT EN STANDPUNTBEPALING ALGEMEEN

VERKRIJGBAAR

Utrecht/Den Haag, 16 oktober 2008: Onder verwijzing naar haar persberichten van 1 en 29 september,het persbericht van DNC van 1 september en hun gezamenlijke persbericht van 6 oktober 2008 maakt Adecco Nederland bekend dat zij een openbaar bod uitbrengt op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van DNC (de "Aandelen") tegen een biedprijs van EUR 12,25 in contanten per Aandeel (het "Bod"). Het biedingsbericht terzake van het Bod (het "Biedingsbericht") is per heden algemeen verkrijgbaar.

DNC kondigt hierbij aan dat haar standpuntbepaling waarin aan de aandeelhouders van DNC (de "Aandeelhouders") nadere informatie wordt verstrekt over het Bod (de "Standpuntbepaling"), ook per heden algemeen verkrijgbaar is.

Hoofdpunten


-Het Bod is een openbaar bod in contanten op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van DNC tegen een biedprijs van EUR 12,25 per Aandeel.


-De aanmeldingstermijn vangt aan op vrijdag 17 oktober 2008 om 09:00 uur CET en eindigt op vrijdag 14 november 2008 om 18:00 uur CET, tenzij de aanmeldingstermijn wordt verlengd.


-DNC zal een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroepen die zal worden gehouden op 4 november 2008 om 16:00 uur CET, waar het Bod zal worden besproken.


-De raad van commissarissen van DNC steunt het Bod unaniem en adviseert unaniem alle Aandeelhouders het Bod te accepteren.


-Het Bod wordt gestand gedaan indien de voorwaarden voor gestanddoening die zijn opgenomen in het Biedingsbericht zijn vervuld, waaronder de voorwaarde dat het aantal aangemelde, verkregen en gecommitteerde Aandelen op de sluitingsdatum ten minste 95% van de Aandelen vertegenwoordigt.

Het Bod

De Bieder doet het Bod op de voorwaarden en binnen de restricties die zijn opgenomen in het Biedingsbericht. Aandeelhouders worden verwezen naar het Biedingsbericht voor alle voorwaarden en restricties van het Bod.

Aandeelhouders die het Bod aanvaarden zullen een bedrag van EUR 12,25 in contanten ontvangen voor elk Aandeel dat op rechtsgeldige wijze is aangemeld (of op ongeldige wijze, indien Adecco Nederland een dergelijke aanmelding toch aanvaardt) en geleverd (de "Biedprijs"), op voorwaarde dat Adecco Nederland het Bod gestand heeft gedaan. De Biedprijs is inclusief nog te verklaren dividend of enige andere distributie op de Aandelen voor de Dag van Overdracht (zoals hieronder gedefinieerd) en


- als gevolg daarvan - zal de Biedprijs met dat bedrag worden verminderd.

Aanbeveling van de Raad van Commissarissen

In verband met het substantiële aandelenbezit van de heer J. de Vink, het enige lid van de raad van bestuur van DNC (de "Raad van Bestuur") neemt de raad van commissarissen van DNC (de "Raad van Commissarissen") alle besluiten terzake het biedingsproces. Op grond van artikel 18 lid 2 en Bijlage G onder 1 Bob Wft dient de Raad van Bestuur een gemotiveerde standpuntbepaling te geven inzake het Bod en de overwegingen waarop de standpuntbepaling is gebaseerd. Gelet op het tegenstrijdig belang

van de enige bestuurder van DNC heeft DNC een ontheffing van de voornoemde bepalingen van het Bob Wft aan de AFM verzocht en verkregen. De AFM verleende deze ontheffing omdat DNC heeft aangetoond dat het redelijkerwijze niet aan deze bepalingen kan voldoen en dat de doeleinden die deze bepalingen beogen te bereiken anderszins voldoende zullen worden bereikt door het verstrekken van een standpuntbepaling door de Raad van Commissarissen inzake het Bod en de overwegingen waarop de standpuntbepaling is gebaseerd.

Nadat de Raad van Commissarissen uitgebreid juridisch en financieel advies heeft ingewonnen en zij de strategische, operationele, financiële en sociale aspecten en consequenties van de voorgenomen transactie grondig heeft doorgenomen, is de Raad van Commissarissen unaniem tot de conclusie gekomen dat het Bod in het belang is van DNC, de Aandeelhouders en alle andere belanghebbenden bij DNC.

Voorafgaand aan de aankondiging op 1 september 2008, alsmede gedurende het proces tot aan de publicatie van het Biedingsbericht, heeft de Raad van Commissarissen regelmatig vergaderd over de voorbereidingen, ontwikkelingen en voortgang met betrekking tot de voorgenomen transactie, alsmede over de daarmee verbonden aan de overwegingen ten grondslag liggende essentiële besluiten. De Raad van Commissarissen heeft unaniem de voorwaarden van het Bod, zoals beschreven in het Biedingsbericht, goedgekeurd.

De Raad van Commissarissen is van mening dat de Biedprijs en de andere voorwaarden van het Bod voor de Aandeelhouders redelijk en evenwichtig zijn. In dit opzicht wordt verwezen naar de fairness opinion van 31 augustus 2008 die is afgegeven door ING Bank, als opgenomen in Appendix I van het Biedingsbericht (Fairness Opinion ING Bank).

Onder verwijzing naar het bovenstaande, steunt de Raad van Commissarissen unaniem het Bod en adviseert zij unaniem de Aandeelhouders het Bod te accepteren.

Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders

Op 4 november 2008 zal om 16.00 uur een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van DNC worden gehouden in het Carlton Ambassador Hotel (2514 JP) aan de Sophialaan 2 in Den Haag. Tijdens de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders zal het Bod worden toegelicht en besproken in overeenstemming met het bepaalde in artikel 18 Bob Wft. De Standpuntbepaling, waarin ingevolge artikel 18 lid 2 Bob Wft nadere informatie aan de Aandeelhouders wordt verstrekt, en de agenda van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders (inclusief toelichting en andere gerelateerde stukken) zijn per heden algemeen verkrijgbaar. Een kopie van de Standpuntbepaling is aangehecht aan het Biedingsbericht. Ondernemingsraden DNC

De ondernemingsraden van DNC hebben een positief advies ten aanzien van het Bod gegeven.

Goedkeuring NMa

Op 9 oktober 2008 heeft de Nederlandse Mededingingsautoriteit de voorgenomen concentratie

goedgekeurd.

Gecommitteerde Aandelen

Verschillende Aandeelhouders, onder wie DNC's CEO de heer J. de Vink en het Add Value Fund,hebben zich jegens Adecco Nederland verbonden om hun Aandelen aan te melden onder het Bod. De Aandelen van deze Aandeelhouders vertegenwoordigen ongeveer 81,3% van de Aandelen. Aanmeldingstermijn

De aanmeldingstermijn begint op vrijdag 17 oktober 2008 om 09:00 uur CET en eindigt op vrijdag 14 november 2008 om 18:00 uur CET (de "Sluitingsdatum") (de "Aanmeldingstermijn"), tenzij de Aanmeldingstermijn wordt verlengd overeenkomstig artikel 15 Bob Wft.

De aanmelding van Aandelen op of voor de Sluitingsdatum kan niet worden ingetrokken; alleen indien Adecco Nederland op grond van artikel 15 Bob Wft de Aanmeldingstermijn verlengt, kan een aanmelding worden ingetrokken.

Aanmeldingsprocedure

Aandeelhouders die Aandelen houden via een instelling die is toegelaten tot Euronext Amsterdam (een "Toegelaten Instelling") worden verzocht hun aanmelding uiterlijk vrijdag 14 november 2008 om 18.00 uur CET via hun bewaarder, bank of commissionair te doen. Het is mogelijk dat de bewaarder, bank of commissionair een eerdere uiterste datum stelt, om op die manier tijdig de bij hen binnengekomen aanmeldingen aan het omwissel- en betaalkantoor te kunnen doorgeven. Zie tevens hoofdstuk 4.3 van

Deel A van het Biedingsbericht (Acceptance by Shareholders through an Admitted Institution).

Gestanddoening en betaling

Het Bod wordt gestand gedaan indien de voorwaarden voor gestanddoening die zijn opgenomen in het Biedingsbericht zijn vervuld, of, indien van toepassing, hier afstand van is gedaan door Adecco Nederland. Eén van deze voorwaarden is dat de Aandelen die onder het Bod worden aangemeld, door Adecco Nederland worden gehouden of aan Adecco Nederland zijn gecommitteerd, op de Sluitingsdatum ten minste 95% van de Aandelen vertegenwoordigen (zie hoofdstuk 5.2 van deel A van het Biedingsbericht (Offer Conditions)). Adecco Nederland behoudt zich het recht voor afstand te doen

van bepaalde voorwaarden voor gestanddoening, voor zover dit wettelijk is toegestaan. Indien Adecco Nederland op enig moment één of meer voorwaarden laat vervallen, dan zal Adecco Nederland de Aandeelhouders hierover informeren op de wijze die is voorzien in het Bob Wft.

Overeenkomstig artikel 16 Bob Wft, zal Adecco Nederland uiterlijk op de derde (3e) werkdag volgend op de Sluitingsdatum (de "Gestanddoeningsdatum") aankondigen of zij het Bod gestand doet (zie hoofdstuk 4.8 van Deel A van het Biedingsbericht (Declaring the Offer Unconditional (gestanddoening) and post-acceptance period).

Indien de Bieder het Bod gestand doet, zullen Aandeelhouders die hun Aandelen voor of op de Sluitingsdatum op rechtsgeldige wijze hebben aangemeld (of op ongeldige wijze, indien Adecco Nederland een dergelijke aanmelding toch aanvaardt), uiterlijk op de vijfde (5e) werkdag na de Gestanddoeningsdatum de Biedprijs ontvangen voor elk Aandeel dat op rechtsgeldige wijze is aangemeld en geleverd (de "Dag van Overdracht").

Verlenging Adecco Nederland kan onder bepaalde voorwaarden de aanmeldingstermijn verlengen tot na de oorspronkelijke Sluitingsdatum. Indien de aanmeldingstermijn wordt verlengd, zal Adecco Nederland dit uiterlijk op de derde (3e) werkdag na de oorspronkelijke Sluitingsdatum aankondigen door middel van

een openbare mededeling overeenkomstig artikel 15 lid 2 Bob Wft. De aanmeldingstermijn kan met minimaal twee en maximaal 10 weken worden verlengd.

Na-aanmeldingstermijn

Indien Adecco Nederland het Bod gestand doet, kan zij binnen drie (3) werkdagen na de aankondiging dat het Bod gestand is gedaan een na-aanmeldingstermijn aankondigen om Aandeelhouders die hun Aandelen niet tijdens de aanmeldingstermijn hebben aangemeld alsnog de mogelijkheid te bieden om hun Aandelen onder het Bod aan te melden op dezelfde manier en op de voorwaarden en binnen de restricties die zijn opgenomen in het Biedingsbericht, overeenkomstig artikel 17 Bob Wft. Een dergelijke

na-aanmeldingstermijn vangt aan op de eerste (1e) werkdag na de dag waarop de naaanmeldingstermijn is aangekondigd en zal maximaal twee weken duren.

Liquiditeit en beëindiging beursnotering Als gevolg van de verkrijging van de Aandelen door de Bieder onder het Bod zal ondermeer het aantal

Aandeelhouders verminderen, evenals het aantal Aandelen dat daarna ter beurze wordt verhandeld; dit zal een negatieve invloed hebben op de liquiditeit en marktwaarde van de Aandelen die niet onder het Bod worden aangemeld.

De Bieder is voornemens om zo spoedig mogelijk na gestanddoening van het Bod de notering van DNC aan Euronext Amsterdam by NYSE Euronext te beëindigen. Dit zal een verdere negatieve invloed hebben op de liquiditeit en marktwaarde van de Aandelen die niet onder het Bod worden aangemeld.

Na beëindiging van haar notering zou DNC kunnen worden omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Biedingsbericht, Standpuntbepaling en overige informatie

Deze openbare mededeling bevat slechts een beknopte selectie van de informatie die over het Bod beschikbaar is en vervangt niet het Biedingsbericht of de Standpuntbepaling zelf. Aandeelhouders wordt geadviseerd het Biedingsbericht, en met name hoofdstuk 5.7.3 van Deel A van het Biedingsbericht

(Legal structure of DNC following the Offer), en de Standpuntbepaling grondig te bestuderen en waar nodig onafhankelijk advies in te winnen, om zich zo een goed oordeel over het Bod te kunnen vormen.

Aandeelhouders die overwegen hun Aandelen niet aan te melden wordt geadviseerd hoofdstuk 5.7 van Deel A van het Biedingsbericht (Consequences of the Offer) in zijn geheel te bestuderen. Onder verwijzing naar het Biedingsbericht worden Aandeelhouders hierbij uitgenodigd hun Aandelen aan te melden onder het Bod.

Beschikbaarheid van documentatie

Digitale exemplaren van het Biedingsbericht en de daaraan gehechte Standpuntbepaling zijn

verkrijgbaar op de websites van Adecco Nederland (www.adecco.nl) en DNC (www.dnc.nl). De websites van Adecco Nederland en DNC maken geen deel uit van het Biedingsbericht of de Standpuntbepaling.

Fysieke exemplaren van het Biedingsbericht en de Standpuntbepaling zijn kosteloos verkrijgbaar op het hoofdkantoor van Adecco Nederland, op het hoofdkantoor van DNC en op het omwissel- en betaalkantoor op de hieronder vermelde adressen.

Informatie

Adecco Nederland

Adecco Nederland Holding B.V.

Savannahweg 71

3542 AW Utrecht

Nederland

DNC

DNC De Nederlanden Compagnie N.V.

Koninginnegracht 52

2514 AE Den Haag

Nederland

Omwissel- en betaalkantoor

Fortis Bank (Nederland ) N.V.

Rokin 55

1012 KK Amsterdam

Nederland

Voor fysieke exemplaren van het

Biedingsbericht:

Afdeling: Business Information Systems

Telefoon: +31 20 527 2467

Email: prospectus@nl.fortis.com

Restricties

Algemene restricties

Het Bod wordt gedaan met inachtneming van de verklaringen, op de voorwaarden en binnen de

restricties die zijn opgenomen in het Biedingsbericht. De Bieder behoudt zich het recht voor om iedere aanmelding van of namens een Aandeelhouder onder het Bod te aanvaarden, ook indien de aanmelding niet is gebeurd op de wijze die is beschreven in het Biedingsbericht. Het Bod wordt niet gedaan in, en mag niet worden aanvaard door of namens Aandeelhouders vanuit een jurisdictie waarin het doen van het Bod of het aanvaarden daarvan niet in overeenstemming is met de in die jurisdictie geldende wet- en regelgeving, of waarvoor enige registratie bij, goedkeuring

van of kennisgeving aan een toezichthoudende instantie door de Bieder is vereist. Aanmeldingen onder het Bod door of namens Aandeelhouders buiten Nederland zullen worden aanvaard door de Bieder, indien de aanmelding is geschied op de wijze die is beschreven in het Biedingsbericht.

Personen die het Bod willen aanvaarden, dienen alle restricties te respecteren die van toepassing zijn onder de toepasselijke wet- en regelgeving en iedere vereiste autorisatie, goedkeuring of instemming te verkrijgen. De Bieder en aan haar verbonden maatschappijen en hun directeuren, werknemers en adviseurs sluiten iedere aansprakelijkheid uit terzake van overtredingen van

voornoemde restricties. Elke persoon (waaronder begrepen, zonder beperkingen, bewaarders,

gevolmachtigden en beheerders) die het Biedingsbericht, de Standpuntbepaling of enig hieraan gerelateerd document naar een jurisdictie buiten Nederland wenst te zenden, of van plan zou zijn dit te doen, dient zorgvuldig hoofdstuk 1 van Deel A van het biedingsbericht (Restrictions and important information) van het Biedingsbericht te lezen voordat hij hiertoe over gaat. De distributie van het Biedingsbericht en de Standpuntbepaling naar of in een jurisdictie buiten Nederland kan

wettelijk zijn beperkt. Personen buiten Nederland die het Biedingsbericht ontvangen dienen kennis te nemen van deze restricties en deze na te leven. Indien deze restricties niet worden nageleefd,kan dit een strafbaar feit opleveren naar het recht van de desbetreffende jurisdictie. Verenigde Staten van Amerika en Canada

Het Bod wordt niet gedaan direct, of indirect, in of naar of met gebruikmaking van de postdiensten van,of door gebruik te maken van welk middel of instrument dan ook (waaronder, zonder uitputtend te willen zijn, email, post, telefoon, fax, telex of elektronische verzending) van het binnenlandse of buitenlandse

handelsverkeer van, of enige faciliteit van een effectenbeurs van de Verenigde Staten van Amerika en Canada en het Bod kan niet worden aanvaard door een dergelijk gebruik, middel instrument of faciliteit, of vanuit de Verenigde Staten van Amerika of Canada. Dientengevolge worden het Biedingsbericht, de Standpuntbepaling en de daaraan gerelateerde stukken niet per post verstuurd of anderszins verspreid

of verzonden binnen of naar de Verenigde Staten van Amerika en Canada of in hun hoedanigheid van bewaarders, gevolmachtigden en beheerders die aandelen houden voor Amerikaanse en Canadese personen en personen die dergelijke stukken ontvangen (waaronder, zonder uitputtend te willen zijn bewaarders, gevolmachtigden en beheerders) mogen deze niet verspreiden of verzenden naar dergelijke jurisdicties. Indien zij dat wel doen zal dit een ongeldige aanvaarding van het Bod behelzen.

Het Biedingsbericht is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de United States Securities and Exchange Commission ("SEC") noch aan enige soortgelijke toezichthouder in de Verenigde Staten van enigerlei staat binnen de Verenigde Staten en geen van voornoemde toezichthouders heeft het Biedingsbericht goedgekeurd, dan wel afgekeurd, of een uitspraak gedaan over de toereikendheid van het Biedingsbericht.

This press release is also published in English.

Voor meer informatie over Adecco Nederland wordt verwezen naar www.adecco.nl en voor meer

informatie over DNC wordt verwezen naar www.dnc.nl.

Bij dit persbericht is een bijlage zichtbaar op www.perssupport.nl





http://adecco.nl

donderdag 16 oktober 2008