Brussel, 16 oktober 2008
Vennootschapsrecht en corporate governance: Commissie neemt maatregelen
tegen twaalf lidstaten vanwege niet-omzetting van bepaalde EU-wetgeving
De Europese Commissie heeft besloten om de volgende stap te zetten in de
inbreukprocedure die momenteel loopt tegen twaalf lidstaten die bepaalde
interne-marktrichtlijnen voor vennootschapsrecht en corporate governance nog
niet hebben omgezet in nationaal recht. België, Griekenland, Spanje,
Frankrijk, Portugal en Zweden worden voor het Hof gedaagd omdat ze de
richtlijn voor grensoverschrijdende fusies nog niet hebben omgezet.
Luxemburg ontvangt om dezelfde reden een zogeheten "met redenen omkleed
advies". Verder ontvangen België, Spanje, Luxemburg, Portugal en Roemenië
een met redenen omkleed advies over de richtlijn die de oprichting van
vennootschappen en de instandhouding en wijziging van het kapitaal ervan
moet vereenvoudigen. Tsjechië, Hongarije, Nederland en Polen ontvangen een
met redenen omkleed advies over een richtlijn inzake de
transparantieverplichtingen van beursgenoteerde ondernemingen. Een met
redenen omkleed advies is de tweede fase in de inbreukprocedure van
artikel 226 van het EG-Verdrag. Als binnen twee maanden geen bevredigend
antwoord wordt ontvangen, kan de Commissie de zaak voorleggen aan het
Europees Hof van Justitie.
Grensoverschrijdende fusies - België, Frankrijk, Griekenland,
Luxemburg, Portugal, Spanje en Zweden
De Richtlijn Grensoverschrijdende Fusies uit 2005 moet
grensoverschrijdende fusies tussen kapitaalvennootschappen
vergemakkelijken. Daarvoor is een eenvoudig kader opgezet dat
grotendeels uitgaat van de nationale regelgeving voor binnenlandse
fusies en dat liquidatie van de overgenomen vennootschap voorkomt. De
richtlijn vult een belangrijke lacune in het vennootschapsrecht aan en
is een belangrijke maatregel in het kader van het actieplan van de
Commissie inzake vennootschapsrecht en corporate governance in de EU.
Dit plan dateert van mei 2003. De richtlijn geldt voor alle
kapitaalvennootschappen, met uitzondering van instellingen voor
collectieve belegging in effecten (icbe's). Voor coöperatieve
vennootschappen gelden bijzondere voorschriften. Op grond van de
richtlijn zijn medezeggenschapsregelingen van toepassing op
grensoverschrijdende fusies wanneer ten minste een van de fuserende
vennootschappen al zo'n regeling kent.
Eind 2007 had de richtlijn omgezet moeten zijn.
Vereenvoudiging van de oprichting van vennootschappen en van de
instandhouding en wijziging van het kapitaal ervan - België,
Luxemburg, Portugal, Roemenië en Spanje
De richtlijn tot wijziging van de regeling voor de oprichting van
vennootschappen en voor de instandhouding en wijziging van het
kapitaal ervan is in 2006 vastgesteld en moet het aantrekken van
kapitaal en wijzigingen in de eigendomsstructuur van naamloze
vennootschappen vergemakkelijken en vereenvoudigen. Vennootschappen
kunnen onder bepaalde voorwaarden worden ontslagen van bepaalde
informatieverplichtingen en kunnen hun eigendomsstructuur
gemakkelijker wijzigen. Er zijn extra zekerheden ingebouwd voor
schuldeisers voor het geval dat het kapitaal wordt verlaagd. De
richtlijn is een wijziging op de Tweede Richtlijn Vennootschapsrecht
uit 1976. Die richtlijn coördineert de nationale regelgeving op het
gebied van de oprichting van naamloze vennootschappen, het minimaal
vereiste aandelenkapitaal, uitkeringen aan aandeelhouders en
kapitaalverhogingen en -verlagingen en stelt bepaalde voorwaarden vast
die moeten voorkomen dat het belang van crediteuren wordt geschaad.
Ook worden minderheidsaandeelhouders beschermd: alle aandeelhouders
die zich in identieke omstandigheden bevinden, moeten gelijkwaardig
worden behandeld.
Uiterlijk april 2008 had de richtlijn omgezet moeten zijn.
Transparantieverplichtingen van beursgenoteerde ondernemingen -
Tsjechië, Hongarije, Nederland en Polen
In 2007 is de Commissie met aanvullende maatregelen gekomen voor het
EU-rechtskader van de richtlijn voor transparantieverplichtingen van
beursgenoteerde ondernemingen. De Transparantierichtlijn en de
uitvoeringsmaatregelen van deze richtlijn moeten ervoor zorgen dat de
belegger zich beter kan informeren over de prestaties en de
vermogenspositie van de desbetreffende onderneming en over wijzigingen
in belangrijke deelnemingen. De uitvoeringsmaatregelen van de
Commissie vullen de Transparantierichtlijn aan op de volgende punten:
* de verstrekking door de uitgevende instelling van financiële
informatie in halfjaarlijkse verslagen;
* de melding door beleggers van belangrijke deelnemingen;
* minimumnormen voor de verspreiding in heel Europa van
"gereglementeerde informatie" onder het publiek;
* minimumeisen waaraan de regelgeving van derde landen moet voldoen
voordat deze als gelijkwaardig wordt erkend met betrekking tot een
aantal elementen van de richtlijn.
Deze uitvoeringsmaatregelen gaan niet verder dan de vereisten van de
Transparantierichtlijn.
Uiterlijk maart 2008 had de richtlijn omgezet moeten zijn.
De meest recente informatie over inbreukprocedures tegen de lidstaten
is te vinden op:
http://ec.europa.eu/community_law/index_en.htm.
European Union