belang 59,4 procent / verplicht bod 0,39 euro ex-dividend / omvorming tot investeringsmaatschappij
3L Capital neemt Beursfonds Exendis NV over
3L Capital Holding BV (hierna 3L Capital), het investeringsvehikel van Peter Paul de Vries, maakt bekend dat zij een belang van 59.4% heeft verworven in de beursgenoteerde vennootschap Exendis NV.
3L Capital betaalt aan de drie grootaandeelhouders 0,39 euro per aandeel Exendis NV, een premie van 0,10 euro ten opzichte van de intrinsieke waarde. Deze transactie zal eind september worden geëffectueerd. Voorafgaand aan de transactie zal Exendis een uitkering doen aan aandeelhouders van 2,85 euro per aandeel. 3L Capital zal na verkrijging van het 59,4% belang een verplicht openbaar bod uitbrengen op de resterende aandelen Exendis N.V. 3L Capital is voornemens om de beursnotering op NYSE Euronext Amsterdam te handhaven en actief te gebruiken.
Overname pakket grootaandeelhouders
3L Capital heeft in het tweede kwartaal interesse getoond in (een meerderheidsbelang in) Exendis NV. Na de BAVA van 23 juni 2008 zijn serieuze gesprekken gevoerd over een mogelijke overname. Op 31 augustus is 3L Capital tot overeenstemming gekomen over de overname van het pakket van drie grootaandeelhouders, R. Hofmeister, B.M.A. Jankovich en J.B. Jankovich, die gezamenlijk 59,4 procent van de aandelen houden. 3L Capital betaalt de grootaandeelhouders een prijs van 0,39 euro per aandeel, zijnde een premie van 0,10 euro (34 procent) ten opzichte van de geactualiseerde intrinsieke waarde van 0,29 euro (per eind augustus, na aftrek van de uitkering van 2,85 euro). Bij de geactualiseerde intrinsieke waarde is rekening gehouden met lopende en nog te verwachten kosten.
Verplicht bod op resterende aandelen onder gelijke condities 3L Capital is met de vennootschap overeengekomen dat het een verplicht bod zal uitbrengen (conform artikel 5:70 Wft) van 0,39 euro per aandeel op de resterende aandelen, zodat ook de overige aandeelhouders onder gelijke condities hun aandelen kunnen verkopen. Conform artikel 7 lid 4 van het Besluit openbare biedingen deelt 3L Capital mee dat zij beschikt over de daarvoor benodigde middelen. Op 24 september 2008 zal in een Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders nadere toelichting worden gegeven op het openbaar bod. Tevens zullen de zittende bestuurder en commissarissen aftreden en worden opvolgers benoemd. De transactie met de grootaandeelhouders zal kort na deze BAVA worden geëffectueerd.
Nieuwe Exendis: investeringsmaatschappij in middelgrote ondernemingen 3L Capital is voornemens de beursnotering op NYSE Euronext Amsterdam te handhaven en actief te gebruiken. De naam van de beursvennootschap Exendis zal conform de afspraken gemaakt bij de management buy-out van de operationele activiteiten worden gewijzigd.
Doel is om Exendis N.V. om te vormen tot een investeringsmaatschappij die zich richt op transacties en deelnemingen in middelgrote bedrijven (waarde tussen 10 en 150 miljoen euro) teneinde waardegroei te realiseren voor de aandeelhouders. Bij de selectie van investeringen en de relatie met deelnemingen zal bovengemiddelde aandacht worden geschonken aan goede corporate governance, goede informatievoorziening aan aandeelhouders en een actieve opstelling als aandeelhouder. De vennootschap zal zich richten op financieel gezonde ondernemingen (qua winstgevendheid en vermogenspositie) en is voornemens deelnemingen waar relevant behulpzaam te zijn bij het verkrijgen van beursnotering op Euronext of Alternext. De vennootschap zal de komende zes tot negen maanden gebruiken voor de selectie van eerste investeringen en het arrangeren van de financiering.
Peter Paul de Vries
Contactinformatie voor de pers:
Telefoon: 070-3900419 (tijdelijk)
E-mail: