P E R S B E R I C H T Ede, 1 september 2008
EXENDIS N.V. KONDIGT HALFJAARCIJFERS 2008
EN OPENBAAR BOD OP ALLE UITSTAANDE AANDELEN AAN
GROOTAANDEELHOUDERS VERKOPEN 59.4% BELANG IN EXENDIS N.V.
OPENBAAR BOD OP ALLE RESTERENDE AANDELEN EXENDIS N.V.
VOORAFGAANDE AGIO-UITKERING VAN 2,85 PER AANDEEL
RESULTAAT EERSTE HALFJAAR 2008: OMZET LICHT GEDAALD NAAR 3,93
MILJOEN, GECONSOLIDEERD NETTOVERLIES 170.000
EXENDIS N.V. maakt bekend dat drie grootaandeelhouders hun gezamenlijke belang van 59.4%
hebben verkocht aan 3L Capital Holding B.V. (3L Capital), een vennootschap opgericht en
geleid door drs. P.P.F. de Vries. De verkoop zal worden geëffectueerd na de vervulling op of
voor 24 september 2008 van een aantal voorwaarden. 3L Capital zal na verkrijging van het
59,4% belang een verplicht openbaar bod uitbrengen op de resterende aandelen EXENDIS N.V.
Voorafgaand aan de effectuering van de transactie en het openbaar bod zal EXENDIS N.V. haar
aandeelhouders 2,85 per aandeel uitkeren ten last e van de agioreserve zonder inhouding van
dividendbelasting. De agio-uitkering wordt betaalbaar gesteld vanaf 8 september 2008.
EXENDIS N.V. zal op 24 september 2008 een Buitengewone Algemene Vergadering van
Aandeelhouders (BAVA) houden waarop een toelichting op het bod zal worden gegeven.
Tevens zullen de zittende bestuurder en commissarissen aftreden en hun opvolgers worden
benoemd. De oproeping voor de BAVA zal op de gebruikelijke wijze geschieden.
De beursvennootschap EXENDIS N.V. zal op termijn haar naam wijzigen. De per 1 juli verkochte
actieve werkmaatschappijen zetten hun activiteiten voort onder de naam EXENDIS.
Verkoop door grootaandeelhouders en openbaar bod
Bij de bekendmaking van de succesvolle afronding van de management buy-out van de actieve
werkmaatschappijen per 1 juli 2008, is aangekondigd dat met derden gesproken werd over een
mogelijk openbaar bod op de aandelen van EXENDIS N.V. Deze gesprekken hebben geleid tot het
openbaar bod van 3L Capital, dat gedaan zal worden ná overname van de aandelen die gehouden
worden door de drie grootaandeelhouders R. Hofmeister, B.M.A. Jankovich en J.B. Jankovich.
Hiermee wordt, zoals tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) op 17 april 2008
aangekondigd, aan alle aandeelhouders een uitstapmogelijkheid geboden.
Interim uitkeringen en totaal gerealiseerde waarde
Voorafgaand aan de effectuering van de transactie en het openbaar bod zal een agio-uitkering worden
gedaan van 2,85 per aandeel, betaalbaar gesteld v anaf 8 september 2008. Deze uitkering komt ten
laste van de agioreserve en hierover wordt geen dividendbelasting ingehouden.
Met het eerste interim dividend van 1,50 per aand eel en de nu aangekondigde tweede betaling van
2,85 per aandeel - samen 4,35 per aandeel - is
de waarde van de onderneming grotendeels aan
de aandeelhouders uitgekeerd.
2
Het openbaar bod op de nagenoeg lege beursvennootschap bedraagt 0,39 per aandeel, en is gelijk
aan de prijs per aandeel die de grootaandeelhouders ontvangen. De biedprijs is tot stand gekomen op
basis van de intrinsieke waarde per aandeel EXENDIS N.V. ná de twee uitkeringen van in totaal
4,35 per aandeel, rekening houdend met de lopende en nog te verwachten kosten, en te
vermeerderen met een premie van 0,10 per aandeel.
De in totaal gerealiseerde waarde voor de aandeelhouders die ingaan op het bod komt daarmee op
4,74 per aandeel, en ligt aan de bovenkant van d e eerder geïndiceerde bandbreedte ( 4,50 tot
4,80 per aandeel). Deze opbrengst is voor aandeel houders hoger dan bij het alternatief van
liquidatie van de vennootschap, aangezien een premie wordt betaald, de operationele kosten van de
vennootschap minder lang doorlopen en de laatste uitkering via het openbaar bod sneller beschikbaar
komt dan in geval van een liquidatie.
Resultaten eerste halfjaar 2008 (zie Bijlage)
De geconsolideerde resultaten over de eerste 6 maanden van 2008 van EXENDIS N.V. bevatten voor
de laatste maal de per 1 juli 2008 verkochte actieve werkmaatschappijen. Tijdens de AVA op 17 april
2008 is aangekondigd dat de omzet gedrukt zou worden doordat diverse projecten pas in de tweede
helft van het jaar uitgeleverd zullen worden. De omzet over de eerste 6 maanden van 2008 bedroeg
3,93 miljoen ten opzichte van 4,05 miljoen over
de eerste 6 maanden van 2007. Het
bedrijfsresultaat (exclusief bijzondere baten en lasten) daalde over de eerste 6 maanden van 2008
door hogere kosten van materialen, hulpstoffen en uitbesteed werk en de advieskosten
samenhangend met de strategische heroriëntatie, de management buy-out, en de activiteiten om te
komen tot een openbaar bod op EXENDIS N.V. Het bedrijfsresultaat was 287.000 negatief (H1
2007: 369.000), en het nettoresultaat bedroeg 1
70.000 negatief (H1 2007: 360.000).
Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Op 24 september 2008 zal in een BAVA een nadere toelichting worden gegeven op het openbaar bod.
Tevens zullen de zittende bestuurder en commissarissen aftreden en worden opvolgers benoemd.
Tijdschema
3L Capital zal op korte termijn het concept biedingsbericht ter goedkeuring voorleggen aan de AFM.
De verdere tijdsplanning van het verplichte openbaar bod is afhankelijk van het moment van
goedkeuring door de AFM.
Naamswijziging
EXENDIS N.V. zal op korte termijn haar naam wijzigen.
Onder de naam EXENDIS zetten de per 1 juli verkochte werkmaatschappijen hun activiteiten voort.
-o-o-o-o-o-
Voor verdere informatie:
De heer F. van Westen
Tel.: 0318-676111
3
BIJLAGE
Geconsolideerde resultaten eerste halfjaar 2008
(In duizenden euro's, op basis van IFRS)
Eerste halfjaar 2008 Eerste halfjaar 2007
Omzet 3.939 4.051
Bedrijfsresultaat - 287 364
Bijzondere baten en lasten opgenomen in
bedrijfsresultaat
52 - 228
Bedrijfsresultaat exclusief bijzondere baten en lasten - 339 592
Netto resultaat - 170 360
Aantal uitstaande aandelen 1.762.712 1.762.712
Netto resultaat per aandeel (in )
- 0,10 0, 20
Geconsolideerde balans
(In duizenden euro's, op basis van IFRS)
30 juni 2008 31 december 2007
Vaste activa 92 168
Voorraden 1.187 885
Handelsdebiteuren en overige vorderingen 1.763 1.705
Liquide middelen 3.308 3.821
Totaal activa 6.350 6.579
Eigen vermogen 1.562 4.543
Voorzieningen 521 476
Kortlopende verplichtingen 4.267 1.560
Totaal passiva 6.350 6.579
Vermogensopstelling Exendis N.V.
(In duizenden euro's, op basis van IFRS) pro forma
2 juli 2008 30 juni 2008 31 december 2007
Geplaatst kapitaal 479 479 479
Agioreserve 5.399 5.399 5.576
Reserve omrekeningsverschillen - 43 33
Overige reserves - 4.146 - 4.189 - 2.268
Resultaat 4.158 - 170 723
Eigen vermogen 5.890 1.562 4.543
Aantal uitstaande aandelen 1.762.712 1.762.712 1.762.712
Eigen vermogen per aandeel (in )
3,34 2,58
---- --