( BW)(MA-STAPLES/CORP-EXPRESS)(SPLS) Staples Doet het Bod voor alle
Uitstaande Aandelen van Corporate Express Gestand
Business Editors
MULTIMEDIA AVAILABLE:
http://www.businesswire.com/cgi-bin/mmg.cgi?eid=5723479
FRAMINGHAM, Mass.--(BUSINESS WIRE)--2 juli 2008--Staples, Inc.
(Nasdaq: SPLS) en haar volle dochteronderneming Staples Acquisition
B.V. en Corporate Express N.V. hebben gezamenlijk aangekondigd dat
Staples Acquisition B.V. het aanbevolen bod gestand doet dat door
Staples Acquisition B.V. gedaan is voor bepaalde, door Corporate
Express N.V. uitgegeven effecten (de "Aanbieding"), zoals beschreven
in het Aanbiedingsmemorandum van 19 mei 2008 (het
"Aanbiedingsmemorandum"), met de wijzigingen zoals aangekondigd in de
perscommuniqués van 3, 11 en 25 juni 2008.
Het wordt verwacht dat vereffening van de Aanbieding zal
plaatsvinden op 9 juli 2008.
In overeenstemming met de normale gang van zaken in Nederland zal
Staples Acquisition B.V. een na-aanmeldingstermijn bieden om bezitters
van effecten Corporate Express die hun effecten nog niet hebben
aangeboden onder de Aanbieding, in staat te stellen dit te te doen.
Verdere details over de na-aanmeldingstermijn zijn hieronder
uiteengezet.
Acceptatie
Zoals aangekondigd op 27 juni 2008 zijn de volgende effecten
aangeboden in de Aanbieding gedurende de acceptatieperiode die
eindigde op vrijdag 27 juni 2008, om 17.30 uur CET: (i) 152.495.551
gewone aandelen met een nominale waarde van 1,20 EUR per stuk ("Gewone
Aandelen"), inclusief de door American Depositary Shares ("ADS's")
vertegenwoordigde gewone aandelen , (ii) 53.144.811 preferente
aandelen A met een nominale waarde van 1,20 EUR per stuk ("Preferente
Aandelen") en (iii) achtergestelde, converteerbare obligaties met een
hoofdsom van 146.513.968 euro, tegen twee procent, vervallend in 2010
("Obligaties").
Samen met de 24.541.668 Gewone Aandelen die reeds in het bezit
waren van Staples Acquisition B.V., vertegenwoordigen de in de
Aanbieding aangeboden 152.495.551 Gewone Aandelen 95,2 procent van de
totale uitgegeven en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van
Corporate Express N.V.
De in de Aanbieding aangeboden Preferente Aandelen
vertegenwoordigen 99,7 procent van de totale uitgegeven en uitstaande
preferente aandelen A in het kapitaal van Corporate Express N.V.
Met de hoofdsom van 6.733.550 EUR in Obligaties die reeds in
handen waren van Staples Acquisition B.V., vertegenwoordigen de in de
Aanbieding aangeboden obligaties 99,1 procent van de totaal uitgegeven
en uitstaande hoofdsom van de Obligaties, converteerbaar in Gewone
Aandelen in het kapitaal van Corporate Express N.V.
Vereffening
In overeenstemming met de voorwaarden van de Aanbieding wordt
verwacht dat betaling van de aanbiedingsprijs van 9,25 EUR in contant
geld per Gewoon Aandeel dat op geldige wijze is aangeboden (of op
verkeerde wijze, op voorwaarde dat zo'n defect niet in acht is genomen
door Staples Acquisition B.V.) en geleverd aan de Nederlandse
verevenende instantie, plaatsvindt op 9 juli 2008.
In overeenstemming met de voorwaarden van de Aanbieding wordt
verwacht dat betaling van de aanbiedingsprijs van 9,25 EUR in contant
geld per ADS die op geldige wijze is aangeboden (of op verkeerde
wijze, op voorwaarde dat zo'n defect niet in acht is genomen door
Staples Acquisition B.V.) en geleverd aan de verevenende instantie uit
de V.S., plaatsvindt op 9 juli 2008.
Het wordt verwacht dat de betaling van de aanbiedingsprijs van
3,60 EUR in contant geld per Preferent Aandeel dat op geldige wijze is
aangeboden (of op verkeerde wijze, op voorwaarde dat zo'n defect niet
in acht is genomen door Staples Acquisition B.V.) en geleverd aan de
Nederlandse verevenende instantie, plaatsvindt op 9 juli 2008.
Het wordt verwacht dat de betaling van de aanbiedingsprijs van
1.346,71 EUR in contant geld per Obligatie die op geldige wijze is
aangeboden (of op verkeerde wijze, op voorwaarde dat zo'n defect niet
in acht is genomen door Staples Acquisition B.V.) en geleverd aan de
Nederlandse verevenende instantie, plaatsvindt op 9 juli 2008.
Na-aanmeldingstermijn
Staples Acquisition B.V. verleent bezitters van effecten van
Corporate Express die hun effecten nog niet hebben aangeboden onder de
Aanbieding, de mogelijkheid hun effecten aan te bieden in een
na-aanmeldingstermijn). De na-aanmeldingstermijn begint om 9:00 uur
CET (3:00 uur EDT) op 3 juli 2008 en loopt af om 17:30 uur CET (11:30
uur EDT) op 16 juli 2008 (de "Na-aanmeldingstermijn"). Bezitters van
effecten van Corporate Express kunnen hun effecten op dezelfde manier
en onderhevig aan dezelfde voorwaarden aanbieden zoals beschreven in
het Aanbiedingsmemorandum van 19 mei 2008, met de wijzigingen zoals
aangekondigd in de perscommuniqués van 3, 11 en 25 juni 2008.
Gedurende de Na-aanmeldingstermijn aangeboden effecten zullen
onmiddellijk worden geaccepteerd. Bezitters van effecten van Corporate
Express kunnen effecten die gedurende de Na-aanmeldingstermijn
aangeboden worden niet intrekken. Staples Acquisition B.V. zal binnen
vijf (5) werkdagen na het aflopen van de Na-aanmeldingstermijn betalen
voor effecten die gedurende de Na-aanmeldingstermijn op geldige wijze
zijn aangeboden (of op verkeerde wijze, op voorwaarde dat zo'n defect
niet in acht is genomen door Staples Acquisition B.V.).
Aanbiedingsmemorandum en nadere informatie
Er zijn digitale exemplaren verkrijgbaar van het
Aanbiedingsmemorandum op de V.S. website van Staples
(www.staples.com). De V.S. website van Stapels vormt geen deel van en
maakt ook via referentie geen deel uit van het Aanbiedingsmemorandum.
Exemplaren van het Aanbiedingsmemorandum zijn ook verkrijgbaar via
Georgeson, de Informatie Instantie, ING Bank N.V., de Nederlandse
verevenende instantie, en Mellon Investor Services LLC, de verevenende
instantie uit de V.S. De contactdetails van de instanties zijn als
volgt:
-0-
*T
ING Bank N.V. Mellon Investor Services LLC
-------------------------- ------------------------------------------
ING Wholesale Banking Via nachtkoeriersdienst of persoonlijk:
Securities Services
T.a.v.: Paying Agency BNY Mellon Shareowner Services
Services Department
Van Heenvlietlaan 220 c/o Mellon Investor Services
1083 CN Amsterdam T.a.v.: Corporate Action Department, 27th
Floor
Nederland 480 Washington Boulevard
Tel: +31 20 797 9398 Jersey City, NJ 07310
Fax: +31 20 797 9607 Verenigde Staten
Email: iss.pas@mail.ing.nl Tel: +1 800 777 3674
Fax: +1 201 680 4626
Ter bevestiging van telefaxtransmissies
(alleen voor in aanmerking komende
instanties):
Tel: +1 201 680 4860
Georgeson
--------------------------
Georgeson
2nd Floor
68 Upper Thames Street Per post:
Londen, EC4V 3 BJ BNY Mellon Shareowner Services
Verenigd Koninkrijk c/o Mellon Investor Services
Hulplijn (openingstijden: T.a.v.: Corporate Action Department
9.00 tot 17.00 uur CET): Postbus 3301
Europa Tel: 00 800 6614 South Hackensack, NJ 07606
6614
V.S. Tel: +1 866 201 4446 Verenigde Staten
*T
Gedurende de Na-aanmeldingstermijn worden bezitters van effecten
van Corporate Express, die in het bezit zijn van hun effecten door
middel van een erkende instelling van Euronext Amsterdam N.V. en/of
NYSE, verzocht hun acceptatie bekend te maken via hun bewaarnemer,
bank of effectenmakelaar.
Verwijdering van notering
Staples en Corporate Express zijn van plan de notering van Gewone
Aandelen en Preferente Aandelen op Euronext Amsterdam en de notering
van ADS's op de NYSE zo snel mogelijk na vereffening te beëindigen.
Dit zou de liquiditeit van niet in de Aanbieding aangeboden effecten
ongunstig kunnen beïnvloeden. Corporate Express is van plan een
verzoek in te dienen bij de Effecten en Beurscommissie (Securities and
Exchange Commission, SEC) om de registratie van de Gewone Aandelen en
de ADS's onder de Effectenbeurs Wet van 1934, met wijzigingen (de
"Exchange Act"), te beëindigen, wat de het einde van de
rapportageverplichtingen van Corporate Express onder de Beurswet tot
gevolg kan hebben. Verder is Corporate Express N.V. van plan de
stortingsovereenkomst met betrekking tot de ADS's te beëindigen.
Bezitters van effecten van Corporate Express die hun effecten niet
wensen aan te bieden in de Na-aanmeldingsperiode dienen Sectie 5.17
van het Aanbiedingsmemorandum zorgvuldig te bestuderen.
Restricties
De Aanbieding wordt niet gedaan, en de effecten zullen niet voor
aankoop van of namens bezitters van effecten geaccepteerd worden, in
jurisdicties waarin het doen of de acceptatie daarvan niet voldoet aan
de wetgeving aangaande effecten of andere wetten en reguleringen van
zulke jurisdicties, of registratie, goedkeuring of archivering bij
regelgevende autoriteiten behoeft die niet door de voorwaarden van het
Aanbiedingsmemorandum worden behandeld. Acceptatie van de Aanbieding
door bezitters van effecten die niet in Nederland woonachtig zijn zal
echter worden geaccepteerd door Staples Acquisition B.V., als die
acceptatie voldoet aan de acceptatieprocedure zoals uiteengezet in het
Aanbiedingsmemorandum. Van personen die het Aanbiedingsmemorandum
verkrijgen wordt verlangd dat zij zich op de hoogte stellen van al
deze restricties en ze in acht nemen, en alle nodige autorisaties,
goedkeurigen of toestemmingen verkrijgen. Niemand van Staples
Acquisition B.V., Staples, Inc., geen van haar respectieve filialen of
directeuren, werknemers of adviseurs van enige van de voorgaande,
accepteert aansprakelijkheid voor overtredingen door personen van deze
restricties. Personen (inclusief, zonder beperking, bewaarnemers,
gevolmachtigden en curators) die het Aanbiedingsmemorandum of
gerelateerde documenten naar jurisdicties buiten Nederland doorzenden
of dat op andere wijze van plan zijn te doen, dienen Sectie 1
(Restricties en belangrijke informatie) in het Aanbiedingsmemorandum
zorgvuldig te lezen alvorens over te gaan tot zulke handelingen. De
distributie van het Aanbiedingsmemorandum in andere jurisdicties dan
Nederland kan wettelijk beperkt zijn en daarom dienen personen die in
het bezit komen van het Aanbiedingsmemorandum zichzelf te informeren
over deze beperkingen en ze in acht te nemen. Het niet nakomen van
zulke beperkingen kan een inbreuk op de wetgeving van zulke
jurisdicties betekenen.
Canada en Japan
De Aanbieding, en aanvragen met betrekking tot deze, wordt niet
gedaan, direct of indirect, in of naar Canada of Japan, of door middel
van de postdiensten, of middelen of hulpmiddelen van handel tussen
staten of landen, of faciliteiten van een nationale effectenbeurs, van
Canada of Japan. Dit omvat, maar is niet beperkt tot, post,
telefaxtransmissie, telex of andere elektronische vormen van
transmissie en telefoon. Dienovereenkomstig worden exemplaren van het
Aanbiedingsmemorandum en gerelateerde persaankondigingen,
acceptatieformulieren en andere documenten niet verzonden en mogen
niet verstuurd worden of op andere wijze gedistribueerd of verzonden
binnen, naar of van Canada of Japan of, in hun capaciteit als zodanig,
naar bewaarnemers, gevolmachtigden of curators die in het bezit zijn
van effecten voor personen die woonachtig zijn in Canada of Japan.
Personen die het Aanbiedingsmemorandum en/of zulke andere documenten
ontvangen, mogen deze niet distribueren of ze zenden binnen, naar of
van Canada of Japan, of gebruik maken van zulke post of zulke
middelen, hulpmiddelen of faciliteiten voor doeleinden in verband met
de Aanbieding; wordt dit wel gedaan, dan zijn alle bedoelde
acceptaties van de Aanbieding ongeldig. Niemand binnen Staples
Acquisition B.V., Staples, Inc. of haar respectieve filialen zal
aanbiedingen accepteren, gedaan door middel van zulk gebruik,
middelen, hulpmiddelen of faciliteiten vanuit Canada of Japan.
Verenigde Staten
De Aanbieding wordt gedaan voor de effecten van een Nederlands
bedrijf en, hoewel de Aanbieding onderhevig is aan Nederlandse eisen
en bepaalde toepasselijke openbaarmakingseisen uit de V.S., dienen
effectenhouders uit de V.S. er zich van bewust te zijn dat het
Aanbiedingsmemorandum geprepareerd is conform Nederlandse opmaak en
stijl die verschilt van de opmaak en stijl van de V.S. Bovendien is de
hierin opgenomen of hiernaar verwezen geconsolideerde financiële
informatie van Corporate Express geprepareerd op basis van
Internationale Financiële Rapporagenormen, zoals aangenomen door de
Europese Unie (zoals gedefinieerd in Sectie 3 (Definities) van het
Aanbiedingsmemorandum) en zijn dienovereenkomstig mogelijk niet te
vergelijken met financiële overzichten zoals die geprepareerd worden
conform algemeen geaccepteerde boekhoudprincipes in de V.S.
Over Staples
Staples Inc. vond in 1986 de supermarkt voor kantoorbenodigdheden
uit en is momenteel het grootste bedrijf in kantoorartikelen ter
wereld. Het bedrijf telt 76.000 getalenteerde werknemers en zet zich
in voor het gemakkelijk maken van het kopen van een breed scala aan
kantoorproducten, zoals kantoorbenodigdheden, technologie,
kantoormeubilair en zakelijke diensten. In 2007 bedroeg de omzet van
Staples USD 19,4 miljard. Staples levert aan particuliere en zakelijke
klanten, van bedrijven thuis tot ondernemingen die in de Fortune 500
staan, in 22 landen verspreid over Noord- en Zuid-Amerika, Europa en
Azië. Het hoofdkantoor bevindt zich net buiten Boston. Staples runt
meer dan 2000 kantoorsupermarkten en verkoopt ook via postorder,
e-commerce en agenten. Meer informatie is te vinden op
www.staples.com.
Over Corporate Express
Corporate Express is een 's werelds leidende leveranciers van
kantoorproducten aan bedrijven en instellingen. Het bedrijf bezit een
uitgebreid eigen wereldwijd distributienetwerk verspreid over
Noord-Amerika, Europa en Australië, met ongeveer 18.000 werknemers die
werken op meer dan 350 locaties in 21 landen.
Dit is een gezamenlijke openbare aankondiging op grond van de
bepalingen van sectie 16 en sectie 17 van het Nederlandse Besluit
openbare biedingen Wft. Deze aankondiging vormt geen publiek aanbod om
effecten te verkopen of een verzoek voor een bod om aandelen te kopen,
noch zal er verkoop van effecten plaatsvinden. Behalve indien
uitdrukkelijk vermeld in dit perscommuniqué, vindt de Aanbieding
plaats op basis van en onder de voorwaarden vermeld in het
Aanbiedingsmemorandum, met de wijzigingen aangekondigd in de
perscommuniqués van 3, 11 en 25 juni 2008. Niet voor volledige of
gedeeltelijke uitgave, publicatie of verdeling in of naar Canada of
Japan.
Bepaalde informatie in dit perscommuniqué bestaat uit
vooruitziende verklaringen in de zin van de Safe Harbor-bepalingen van
de Private Securities Litigation Reform Act van 1995, waaronder, maar
niet beperkt tot, de verklaringen inzake de intenties van Staples
gerelateerd aan het bod tot overname van Corporate Express. Feitelijke
gebeurtenissen in de toekomst kunnen aanzienlijk afwijken van die
vermeld in de vooruitziende verklaringen ten gevolge van risico's en
onzekerheden, waaronder, zonder beperking, de verwezenlijking van het
bod van Staples of een andere overname van Corporate Express en andere
factoren besproken of vermeld in ons recentste jaarverslag ingediend
op Form 10-K bij de SEC, onder meer onder de titel Risicofactoren, en
alle latere periodieke verslagen die wij bij de SEC hebben ingediend.
Daarnaast zijn vooruitziende verklaringen uitsluitend een weergave van
onze inschattingen op de datum van vandaag en kunnen niet worden
beschouwd als een prognose die wij op een latere datum hebben
uitgegeven. Hoewel wij vooruitziende verklaringen in de toekomst
kunnen bijwerken, wijzen wij elke verplichting daartoe specifiek af,
zelfs indien onze prognoses veranderen.
Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal.
Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden
vergeleken met de tekst in de brontaal welke als enige juridische
geldigheid beoogt.
MULTIMEDIA AVAILABLE:
http://www.businesswire.com/cgi-bin/mmg.cgi?eid=5723479
--30--CD/ny*
CONTACT: Staples
Mediacontacten:
Paul Capelli/Owen Davis
508-253-8530/8468
of
Investeerderscontacten:
Laurel Lefebvre/Chris Powers
508-253-4080/4632
of
Corporate Express
Mediacontact:
Anneloes Geldermans, +31 (0)20 651 10 34
of
Investeerderscontact:
Carl Hoyer, +31 (0)20 651 10 42
Disclaimer: Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele
brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten
worden vergeleken met de tekst in de brontaal welke als enige,
juridische geldigheid beoogt.