( BW)(MA-STAPLES)(SPLS) Staples verlengt overnamebod voor bevoorrechte
achtergestelde schuldeffecten van Corporate Express U.S. Finance Inc.
vervallend in 2014 en 2015
Business Editors
FRAMINGHAM, Mass.--(BUSINESS WIRE)--27 juni 2008--Staples, Inc.
(Nasdaq: SPLS) en Staples Acquisition B.V., haar 100% dochterbedrijf,
hebben vandaag aangekondigd dat zij het voordien aangekondigde bod in
cash (het 'bod') hebben verlengd voor overname van alle uitstaande
bevoorrechte achtergestelde schuldeffecten tegen 8,25 procent
vervallend op 1 juli 2014 (de 'schuldeffecten van 2014') en de
achtergestelde schuldeffecten tegen 7,875 procent vervallend op 1
maart 2015 (de 'schuldeffecten van 2015', en met de schuldeffecten van
2014 de 'schuldeffecten' genoemd) van Corporate Express U.S. Finance
Inc. (het voormalige Buhrmann U.S. Inc.), zoals beschreven in 'Offer
to Purchase and Consent Solicitation Statement' (verklaring inzake het
bod om te kopen en het verzoek voor toestemming) van 22 mei 2008 (het
'Offer to Purchase', bod tot aankoop). Het bod zou aflopen om 23.59
uur op 27 juni 2008 en is verlengd tot 23.59 uur EDT op 15 juli 2008,
behalve indien het opnieuw wordt verlengd.
Op 26 juni 2008 om middernacht had Staples Acquisition B.V.
aanbiedingen en de gerelateerde toestemmingen ontvangen voor circa
98,67 procent van de totale hoofdsom van de schuldeffecten van 2014 en
99,73 procent van de totale hoofdsom van de schuldeffecten van 2015.
Conform de bepalingen in het Offer to Purchase en zoals voordien
aangekondigd, zijn de aanbiedingen van schuldeffecten en de
gerelateerde toestemmingen voor de voorgestelde wijzigingen van de
bepalingen in de aktes van toepassing op de schuldeffecten
onherroepelijk geworden op 5 juni 2008 om 17.00 uur EDT. De
schuldeffecten aangeboden en toestemmingen afgeleverd na deze datum
zijn eveneens onherroepelijk. Conform de voorwaarden van het bod is de
nieuwe datum voor bepaling van de prijs voor de schuldeffecten 30 juni
2008 om 14.00 uur EDT. Het bedrag te betalen aan de houders van de
schuldeffecten zal opnieuw worden bepaald op deze datum en worden
aangekondigd in een perscommuniqué op 30 juni 2008.
Het bod vindt plaats in samenhang met het voordien aangekondigde
bod van Staples Acquisition B.V. voor aankoop van alle uitstaande
gewone aandelen en ADS (American Depositary Shares) van Corporate
Express N.V., het moederbedrijf van Corporate Express U.S. Finance
Inc. Het voordien aangekondigde openbaar bod omvat ook een bod
volledig in cash op de depotbewijzen van de preferente aandelen A en
de achtergestelde, converteerbare obligaties tegen twee procent,
vervallend in 2010, van Corporate Express N.V. De verplichting van
Staples Acquisition B.V. om geldig aangeboden en niet krachtens het
Offer to Purchase teruggetrokken schuldeffecten voor aankoop en
betaling te accepteren is onderhevig aan bepaalde criteria beschreven
in het Offer to Purchase, waaronder het feit dat moet voldaan zijn aan
de voorwaarden van het openbaar bod op de aandelen.
Lehman Brothers Inc. is de hoofdmakelaar in het consortium voor
het openbaar bod en handelt als vertegenwoordiger voor het verzoek
voor toestemming. Vragen over het openbaar bod of het verzoek tot
toestemming kunnen worden geadresseerd aan Lehman Brothers Inc. op
1-800-438-3242 (gratis) of 1-212-528-7581 (collect-call). Verzoeken
voor een kopie van de gerelateerde documenten kunnen worden
geadresseerd aan Georgeson die is aangesteld als het informatiekantoor
voor het openbaar bod en het verzoek voor toestemming, op het nummer
1-866-201-4446 (gratis).
Over Staples
Staples Inc. vond in 1986 de supermarkt voor kantoorbenodigdheden
uit en is momenteel het grootste bedrijf in kantoorartikelen ter
wereld. Het bedrijf telt 76.000 getalenteerde werknemers en wil het
gemakkelijk te maken om een breed scala aan kantoorproducten te kopen,
zoals kantoorbenodigdheden, technologie, kantoormeubilair en zakelijke
diensten. In 2007 bedroeg de omzet van Staples USD 19,4 miljard.
Staples levert aan particuliere en zakelijke klanten, van bedrijven
thuis tot ondernemingen die in de Fortune 500 staan, in 22 landen
verspreid over Noord- en Zuid-Amerika, Europa en Azië. Het
hoofdkantoor bevindt zich net buiten Boston. Staples runt meer dan
2000 kantoorsupermarkten en verkoopt ook via postorder, e-commerce en
agenten. Meer informatie is te vinden op www.staples.com.
Bepaalde informatie in dit perscommuniqué bestaat uit
toekomstgerichte verklaringen (forward-looking statements) in de zin
van de Safe Harbor-bepalingen van de Private Securities Litigation
Reform Act van 1995, waaronder, maar niet beperkt tot, de verklaringen
inzake de intenties van Staples gerelateerd aan het bod tot overname
van Corporate Express. Feitelijke gebeurtenissen in de toekomst kunnen
aanzienlijk afwijken van die vermeld in de toekomstgerichte
verklaringen ten gevolge van risico's en onzekerheden, waaronder,
zonder beperking, de verwezenlijking van het bod van Staples of een
andere overname van Corporate Express en andere factoren besproken of
vermeld in ons recentste jaarverslag ingediend op Form 10-K bij de
SEC, onder meer onder de titel Risicofactoren, en alle latere
periodieke verslagen die wij bij de SEC hebben ingediend. Daarnaast
zijn toekomstgerichte verklaringen uitsluitend een weergave van onze
inschattingen op de datum van vandaag en kunnen niet worden beschouwd
als een prognose die wij op een latere datum hebben uitgegeven. Hoewel
wij toekomstgerichte verklaringen in de toekomst kunnen updaten,
wijzen wij elke verplichting daartoe specifiek af, zelfs indien onze
prognoses veranderen.
Belangrijke juridische informatie
Dit perscommuniqué is informatief bedoeld en vormt geen aanbod tot
kopen of een promotie voor een aanbod tot verkoop van effecten van
Corporate Express U.S. Finance Inc. Elk aanbod tot kopen of een
promotie van een aanbod tot verkoop van schuldeffecten van Corporate
Express U.S. Finance Inc. kan uitsluitend plaatsvinden op basis van de
'Offer to Purchase'. Houders van schuldeffecten van Corporate Express
U.S. Finance Inc. wordt aangeraden om de 'Offer to Purchase', de
gerelateerde 'Consent and Letter of Transmittal' (toestemming en
overschrijvingsbrief) en andere documenten gerelateerd aan het
openbaar bod en het verzoek voor toestemming bij verspreiding ervan
zeer aandachtig door te lezen, aangezien ze belangrijke informatie
bevatten. Houders van schuldeffecten van Corporate Express U.S.
Finance Inc. kunnen gratis een kopie verkrijgen van deze documenten
door te bellen naar Georgeson, het informatiekantoor voor het bod, op
het nummer 1-866-201-4446 (gratis).
Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal.
Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden
vergeleken met de tekst in de brontaal welke als enige juridische
geldigheid beoogt.
--30--
CONTACT: Staples, Inc.
Contactpersonen voor de media:
Paul Capelli/Owen Davis, 508-253-8530/8468
of
Contactpersonen voor beleggers:
Laurel Lefebvre/Chris Powers, 508-253-4080/4632
Disclaimer: Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele
brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten
worden vergeleken met de tekst in de brontaal welke als enige,
juridische geldigheid beoogt.