( BW)(MA-STAPLES)(SPLS) Staples verhoogt bod op Corporate Express tot
EUR 9,15 per aandeel en krijgt toezeggingen van aandeelhouders die
bereid zijn hun aandelen aan te bieden
Redactie Business
FRAMINGHAM, Massachusetts--(BUSINESS WIRE)--3 juni 2008--
-- De Aanbieding van Staples geschiedt op voorwaarde dat de
aandeelhouders van Corporate Express de Lyreco-transactie
afwijzen
-- Aandeelhouders in bezit van ongeveer 23,3 procent van de
gewone aandelen van Corporate Express hebben onherroepelijk
toegezegd hun aandelen aan te bieden en zijn bepaalde
overeenkomsten aangegaan om tegen de voorgestelde
Lyreco-transactie te stemmen
-- Minimum aanvaardingsvoorwaarde verlaagd tot 51 procent van de
stemrechten die zijn verbonden aan het volledige verwaterde
aandelenkapitaal
-- Toestemming verkregen van Amerikaanse en Canadese
antitrustinstanties
-- Staples roept alle Corporate Express-aandeelhouders op tegen
de Lyreco-transactie te stemmen en hun aandelen aan te bieden
aan Staples
Staples, Inc. (Nasdaq: SPLS) en haar volle dochter Staples
Acquisition B.V. hebben vandaag aangekondigd het bod per aandeel in
het kader van de aanbieding van Staples Acquisition B.V. op 19 mei
2008 ter overname van bepaalde waardepapieren uitgegeven door
Corporate Express N.V. (de "Aanbieding"), zoals uiteengezet in het
Aanbiedingsmemorandum van 19 mei 2008 (het "Aanbiedingsmemorandum") te
verhogen tot EUR 9,15 in contanten. De Aanbieding van Staples
geschiedt op voorwaarde dat de aandeelhouders van Corporate Express de
voorgestelde Lyreco SAS-transactie afwijzen.
Aandeelhouders in bezit van ongeveer 23,3 procent van de gewone
aandelen Corporate Express hebben onherroepelijk toegezegd, onder
bepaalde voorwaarden, hun aandelen aan te bieden tegen het bod van
Staples. Deze aandeelhouders zijn eveneens bepaalde overeenkomsten
aangegaan om tijdens de aanstaande aandeelhoudersvergadering van
Corporate Express tegen de voorgestelde Lyreco-transactie te stemmen.
Daarnaast heeft Staples de minimum aanvaardingsvoorwaarde verlaagd tot
51 procent van de stemrechten die zijn verbonden aan het volledige
verwaterde aandelenkapitaal.
"Met ons verhoogde bod is er geen twijfel over mogelijk dat de
Aanbieding van Staples de beste keus is voor de aandeelhouders van
Corporate Express," aldus Ron Sargent, Chairman en CEO van Staples.
"De aanbieding van Staples biedt een rotsvaste en onmiddellijke
contante opbrengst, zonder de aanzienlijke risico's die zijn verbonden
aan het langetermijn bedrijfsplan van Corporate Express, met of zonder
Lyreco. Een aanzienlijk aantal aandeelhouders van Corporate Express
heeft al haar steun toegezegd aan onze Aanbieding. We geloven sterk
dat de combinatie Staples-Corporate Express het belang van alle
aandeelhouders en van de medewerkers en klanten het beste dient. We
roepen alle Corporate Express-aandeelhouders op tegen de
Lyreco-transactie te stemmen en hun aandelen aan te bieden aan
Staples."
Onweerstaanbare transactie voor aandeelhouders van Corporate
Express
Staples gelooft dat haar voorstel de meest waardevolle en zekere
optie is voor de aandeelhouders van Corporate Express.
-- De Aanbieding van Staples biedt een uitstekende prijs en een
hogere en onmiddellijke opbrengst per aandeel in vergelijking
met de waarde die is gebaseerd op de vooruitzichten van
Corporate Express, met of zonder Lyreco. Het herziene contante
bod per gewoon aandeel houdt het volgende in:
-0-
*T
-- Een meerprijs van 116 procent ten opzichte van de prijs van
het aandeel Corporate Express op 4 februari 2008, de dag
voordat geruchten over een potentieel bod op Corporate
Express op de markt begonnen te circuleren;
-- Een veelvoud van 9,7 maal de waarde van de onderneming
volgens de evaluatie door EBITDA van Corporate Express voor
2008; en
-- Een verhoging van 26 procent ten opzichte van het
aanvankelijke bod van Staples ter waarde van EUR 7,25 per
gewoon aandeel op 19 februari 2008.
*T
-- De Aanbieding van Staples biedt de aandeelhouders een
onmiddellijke en zekere opbrengst. Voor het volledig
gefinancierde bod in contanten van Staples is toestemming
verleend door de antitrustinstanties in de V.S. en Canada, en
Staples vertrouwt erop uiterlijk 17 juni 2008 toestemming te
verkrijgen in de Europese Unie.
-- De verwachting is dat de Aanbieding van Staples voor Corporate
Express snel kan worden afgesloten, begin juli 2008.
Aantrekkelijk voorstel voor medewerkers en klanten van Corporate
Express
Staples gelooft dat de Aanbieding gunstig en aantrekkelijk is voor
alle belanghebbenden van Corporate Express, inclusief medewerkers en
klanten.
-- De medewerkers van Corporate Express vervullen een belangrijke
rol bij de integratie van de bedrijven en de verwezenlijking
van het toekomstige succes. Staples is van plan te investeren
in de mensen bij Corporate Express en voorziet aantrekkelijke
groeimogelijkheden voor de medewerkers van het samengevoegde
bedrijf.
-- Het samengevoegde bedrijf zal beter in staat zijn de klanten
van beide bedrijven te dienen. De klanten profiteren van het
grotere aanbod aan producten en diensten, verbeterde
distributiemogelijkheden, de specialiteiten van beide partijen
en een efficiëntere kostenstructuur.
-- Staples kan bogen op uitstekende prestaties wat betreft groei
en winstgevendheid dankzij het gedifferentieerde
contractmodel, en wat betreft het integreren van bedrijven en
het uitvoeren van bedrijfsmodellen in nieuwe markten.
Aan de voorgestelde overname Lyreco door Corporate Express zijn
aanzienlijke risico's verbonden
De aandeelhouders van Corporate Express doen er goed aan de
aanzienlijke risico's die zijn verbonden aan de voorgestelde
Lyreco-transactie te evalueren.
-- Risico's verbonden aan de uitvoering: de voorstelling van de
baten van de combinatie Corporate Express-Lyreco is gebaseerd
op het behalen van onrealistische doelstellingen. De
inconsistente resultaten van Corporate Express, de verzwakking
van de Amerikaanse en mondiale economie, de vele uitdagingen
op het gebied van integratie en uitvoering, en verstoringen
van de bedrijfsactiviteiten maken het verwezenlijken van de
doelstellingen uiterst onzeker.
-- Juridische risico's: voor de combinatie Corporate
Express-Lyreco dient toestemming te worden verkregen van
antitrustinstanties in Europa, Canada en Australië. Het
antitrustonderzoek zou kunnen leiden tot aanzienlijke
vertragingen.
-- Financieel risico: na de financiering van de Lyreco-transactie
zal Corporate Express te maken hebben met een nog hoger
schuldenniveau, waardoor de flexibiliteit van de begroting
verder wordt beperkt.
-- Risico's op personeelsgebied: de verplaatsing van het
hoofdkantoor voor de bedrijfsactiviteiten naar Frankrijk en de
reductie van het aantal medewerkers in Europa voorzien door
het management van Corporate Express en Lyreco resulteren
waarschijnlijk in uitdaging op personeelsgebied.
De Aanbieding van Staples geschiedt op voorwaarde dat de
aandeelhouders van Corporate Express de Lyreco-transactie afwijzen
De transactie tussen Corporate Express en Lyreco om de twee
bedrijven samen te voegen, zoals aangekondigd op 21 mei 2008, is een
actie van Corporate Express die aanzienlijke negatieve gevolgen heeft
voor de Aanbieding van Staples, voor haar vermogen om de Aanbieding te
verwezenlijken en voor de waarde van de waardepapieren van Corporate
Express, binnen de context van de voorwaarden verbonden aan de
Aanbieding uiteengezet in artikel 6.5.4 van het Aanbiedingsmemorandum.
Daarom behoudt Staples zich uitdrukkelijk het recht voor dat is
verbonden aan de voorwaarde voor de Aanbieding die is uiteengezet in
artikel 6.5.4 van het Aanbiedingsmemorandum. Dit betekent dat de
Aanbieding, met inbegrip van de verbeterde voorwaarden beschreven in
dit persbericht, alleen gestand wordt gedaan indien de aandeelhouders
van Corporate Express tegen de voorgestelde overname van Lyreco
stemmen. Bovendien dient Staples na afwijzing van de Lyreco-transactie
er in voldoende mate van overtuigd te zijn dat Corporate Express
verder geen wezenlijke verplichtingen heeft in verband met de
voorgestelde Lyreco-transactie.
Onherroepelijke toezeggingen tot het aanbieden van aandelen en het
stemmen tegen de Lyreco-transactie
Aandeelhouder van Corporate Express die gezamenlijk ongeveer 23,3
procent van het uitgegeven gewone aandelenkapitaal van Corporate
Express in handen hebben, waaronder Centaurus, York Capital en
Halcyon, hebben hun steun betuigd aan de verhoogde Aanbieding. Deze
aandeelhouders hebben, onder bepaalde voorwaarden, onherroepelijk
toegezegd hun aandelen aan te bieden voor de Aanbieding van Staples
onder de voorwaarden die worden beschreven in het
Aanbiedingsmemorandum. Deze aandeelhouders zijn tevens bepaalde
overeenkomsten aangegaan om hun stemrecht tijdens de aankomende
aandeelhoudersvergadering van Corporate Express op 18 juni 2008 te
gebruiken tegen de voorgestelde Lyreco-transactie.
Voorwaarden voor de Aanbieding - Details betreffende de minimum
aanvaardingsvoorwaarde, verlaagd tot 51 procent van de stemrechten die
zijn verbonden aan het volledige verwaterde aandelenkapitaal
Staples Acquisition B.V. bevestigt af te zien van de Minimum
Aanvaardingsvoorwaarde voor de Aanbieding uiteengezet in artikel 6.5.1
van het Aanbiedingsmemorandum indien en wanneer de Sluitingstijd Voor
Aanvaarding in het kader van de Aanbieding een zodanig aantal Gewone
Aandelen is aangeboden, inclusief Gewone Aandelen die worden
vertegenwoordigd door ADS-aandelen, Preferente Aandelen en Obligaties,
dat het aantal stemmen dat is verbonden aan deze waardepapieren,
tezamen met de stemmen die zijn verbonden aan dergelijke
waardepapieren in het bezit van Staples Acquisition B.V. en/of haar
gelieerde ondernemingen op de Sluitingstijd van de Aanbieding, ten
minste 51 procent bedraagt van de stemmen die zijn verbonden aan
Gewone Aandelen, met inbegrip van Gewone Aandelen die worden
vertegenwoordigd door ADS-aandelen, Preferente Aandelen en Obligaties
die zijn uitgegeven of die uitstaan op de Sluitingstijd van de
Aanbieding. Voor het doel van de berekening van het percentage van de
stemmen waarnaar in de voorgaande zin wordt verwezen, (i) worden de
Obligaties beschouwd het aantal stemmen te geven dat het geval zou
zijn geweest indien ze zouden zijn geconverteerd op de Werkdag
onmiddellijk voorafgaande aan de Sluitingsdatum Voor Aanvaarding bij
een omzettingsprijs van EUR 6,87 per Obligatie, (ii) zijn bij de
Gewone Aandelen, Preferente Aandelen of Obligaties alle opties
inbegrepen die door Corporate Express zijn verleend voor het
inschrijven voor Gewone Aandelen, Preferente Aandelen of Obligaties,
waar van toepassing, die niet zijn gebruikt en die niet anderszins
hebben geresulteerd in de uitgifte door Corporate Express van
dergelijke Gewone Aandelen, Preferente Aandelen of Obligaties, waar
van toepassing, aan de houders van de optie op of voor de
Sluitingstijd Voor Aanvaarding en (iii) worden de gedefinieerde termen
in deze paragraaf die niet anderszins worden gedefinieerd in dit
persbericht geacht de betekenis te hebben die eraan wordt gegeven in
het Aanbiedingsmemorandum.
Aanbiedingen voor Converteerbare Obligaties, Preferente Aandelen A
en Senior Subordinated Notes 2014 en 2015
De Aanbieding van Staples is van toepassing op de volgende
uitstaande waardepapieren van Corporate Express:
-- een contant bod op de Achtergestelde Converteerbare Obligaties
van 2 procent met vervaljaar 2010 ter waarde van EUR 1332,15
per Obligatie;
-- een contact bod op Preferente Aandelen A van EUR 3,15 per
aandeel; en
-- een contante Aanbieding voor de aankoop van alle uitstaande
Senior Subordinated Notes van 8,25 procent van Corporate
Express U.S. Finance Inc. met vervaldatum 1 juli 2014 en
Senior Subordinated Notes van 7,875 procent met vervaldatum 1
maart 2015, op basis van de voorwaarden en condities
uiteengezet in de Offer to Purchase and Consent Solicitation
Statement van 22 mei 2008.
Financiering van de Aanbieding
Staples bevestigt dat de middelen beschikbaar in het kader van de
kredietovereenkomst die wordt beschreven in artikel 6.4 van het
Aanbiedingmemorandum, tezamen met de contantreserves van Staples en de
middelen beschikbaar in het kader van de bestaande doorlopende
kredietfaciliteit, voldoende zijn voor de financiering van de overname
van Corporate Express.
Aanbiedingsmemorandum en overige informatie
Corporate Express aandeelhouders en obligatiehouders wordt
aanbevolen nauwkeurig en volledig het Aanbiedingsmemorandum te
raadplegen en zonodig, onafhankelijk advies in te winnen voor het
bereiken van een afgewogen oordeel met betrekking tot de Aanbieding en
het Aanbiedingsmemorandum. Onderhevig aan alle verklaringen,
condities, voorwaarden en restricties die in het Aanbiedingsmemorandum
zijn beschreven, worden aandeelhouders en obligatiehouders uitgenodigd
tot het aanbieden van hun gewone aandelen, inclusief de gewone
aandelen die door ADS-aandelen zijn vertegenwoordigd, preferente
aandelen en converteerbare obligaties die in het bod zijn inbegrepen,
op de wijze en in overeenstemming met de condities, voorwaarden en
restricties die in het Aanbiedingsmemorandum worden gesteld. Staples
Acquisition B.V. behoudt zich uitdrukkelijk alle rechten voor die zij
heeft met betrekking tot de Aanbieding, zoals beschreven in het
Aanbiedingsmemorandum, met inbegrip van het recht tot intrekken of
afzien van voorwaarden voor de Aanbieding, uiteengezet in artikel 6.5.
Beschikbaarheid van kopieën van de documentatie
Digitale kopieën van het Aanbiedingsmemorandum zijn verkrijgbaar
op de Amerikaanse website van Staples (www.staples.com). De
Amerikaanse website van Staples maakt niet deel uit van het
Aanbiedingsmemorandum en is hier ook niet bij verwijzing onderdeel
van. Kopieën van het Aanbiedingsmemorandum zijn tevens verkrijgbaar
via Georgeson, de informatieve agent, ING Bank N.V., de Nederlandse
verevenende instantie, en Mellon Investor Services LLC, de Amerikaanse
verevenende instantie. De contactgegevens van de vertegenwoordigers
zijn als volgt:
-0-
*T
ING BANK N.V.
----------------------------------------------------------------------
ING Wholesale Banking Securities Services
t.a.v. Paying Agency Services Department
Van Heenvlietlaan 220
1083 CN Amsterdam
Nederland
Tel: +31 20 797 9398
Fax: +31 20 797 9607
E-mail: iss.pas@mail.ing.nl
Mellon Investor Services LLC
----------------------------------------------------------------------
Per koerier of persoonlijk:
BNY Mellon Shareowner Services
c/o Mellon Investor Services
Attn: Corporate Action Department, 27th Floor
480 Washington Boulevard
Jersey City, NJ 07310
United States of America
Tel: +1 800 777 3674
Fax: +1 201 680 4626
Ter bevestiging van verzonden faxen (uitsluitend voor hiervoor in
aanmerking komende instellingen): Tel: +1 201 680 4860
Per post:
BNY Mellon Shareowner Services
c/o Mellon Investor Services
Attn: Corporate Action Department
P.O. Box 3301
South Hackensack, NJ 07606
United States of America
Georgeson
----------------------------------------------------------------------
Georgeson
2nd Floor
68 Upper Thames Street
London, EC4V 3BJ
United Kingdom
Helplijn (openingstijden: 9.00 tot 17.00 uur (CET):
Tel Europa: 00 800 6614 6614
Tel V.S.: 1 866 201 4446
*T
Over Staples
Staples Inc. vond in 1986 de supermarkt voor kantoorbenodigdheden
uit, en is momenteel het grootste bedrijf in kantoorartikelen ter
wereld. Het bedrijf telt 76.000 getalenteerde werknemers en legt zich
toe om het gemakkelijk te maken om een breed scala aan
kantoorbenodigdheden te kopen, zoals verbruiksartikelen, technologie,
meubels en zakelijke diensten. In 2007 bedroeg de omzet van Staples
USD 19,4 miljard. Staples levert aan particuliere en zakelijke
klanten, van bedrijven thuis tot ondernemingen die in de Fortune 500
staan, in 22 landen verspreid over Noord- en Zuid-Amerika, Europa en
Azië. Het hoofdkantoor bevindt zich net buiten Boston. Staples runt
meer dan 2000 kantoorsupermarkten en levert tevens aan via postorder,
e-commercie en agenten. Meer informatie is te vinden op
www.staples.com.
Dit is een openbare aankondiging conform de bepalingen in Artikel
4, lid 3 van het Nederlandse Besluit openbare biedingen Wft. Staples
Acquisition B.V. behoudt zich uitdrukkelijk alle rechten voor die zij
heeft met betrekking tot de Aanbieding, zoals beschreven in het
Aanbiedingsmemorandum, met inbegrip van het recht tot intrekken of
afzien van voorwaarden voor de Aanbieding, uiteengezet in artikel 6.5.
Deze aankondiging vormt geen openbaar bod om te verkopen of
uitnodiging tot een bod om te verkopen van enige waardepapieren. Ook
zal er geen enkele verkoop van waardepapieren plaatsvinden. Met
uitzondering van hetgeen uitdrukkelijk wordt gesteld in dit
persbericht, wordt de Aanbieding verricht door middel van en onder de
voorwaarden van het Aanbiedingsmemorandum Buiten de informatie in het
Aanbiedingsmemorandum heeft Staples Acquisition B.V. geen wezenlijke
informatie betreffende de Aanbieding onthuld aan aandeelhouders die
onherroepelijk hebben toegezegd hun Corporate Express-aandelen aan te
bieden die relevant zou zijn voor houders van waardepapieren. Niet
voor vrijgave, publicatie of distributie, geheel of gedeeltelijk, in
Canada en Japan.
Bepaalde informatie in dit persbericht bevat op de verklaringen
betreffende de toekomst (forward-looking statements) in de zin van de
Safe Harbor-bepalingen van de Private Securities Litigation Reform Act
van 1995 waaronder, maar niet beperkt tot, de verklaringen betreffende
de intentie van Staples met betrekking tot de Aanbieding ter overname
van Corporate Express. Feitelijke resultaten kunnen substantieel
afwijken van de resultaten in dergelijke uitspraken met betrekking tot
de toekomst, dit als gevolg van risico's en onzekerheden, waaronder
maar niet beperkt tot het feit dat er geen zekerheid kan bestaan dat
de Aanbieding van Staples of enig andere vorm van overname van
Corporate Express wordt geëffectueerd, en andere factoren besproken in
ons recentste jaarverslag, ingediend op Formulier 10-K bij de
Securities and Exchange Commission, onder de kop "Risicofactoren" en
elders, en alle daaropvolgende periodieke rapporten die door ons bij
de Securities and Exchange Commission worden ingediend. Daarnaast
vertegenwoordigen alle uitspraken met betrekking tot de toekomst onze
inschattingen van dit moment en mag er niet op worden vertrouwd dat
deze onze inschattingen op enige latere datum vertegenwoordigen.
Hoewel we ervoor kunnen kiezen uitspraken met betrekking tot de
toekomst op enig tijdstip in de toekomst te actualiseren, wijzen we
alle verplichtingen daartoe resoluut van de hand, zelfs indien onze
inschattingen veranderen.
Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal.
Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden
vergeleken met de tekst in de brontaal welke als enige juridische
geldigheid beoogt.
--30--HB/ny*
CONTACT: Staples, Inc.
Media:
Owen Davis, +1 508-253-8468
of
Elizabeth Morley, +44 20 7379 5151
of
Beleggers:
Laurel Lefebvre, +1 508-253-4080
Disclaimer: Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele
brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten
worden vergeleken met de tekst in de brontaal welke als enige,
juridische geldigheid beoogt.