Vereniging van Effectenbezitters
De VEB is opgericht in 1924 en telt inmiddels meer dan 40.000 leden.
VEB: beschermingsconstructie ASMI deugt niet
Persbericht | 15-05-2008
De beschermingsconstructie die woensdagavond bij ASMI in stelling is
gebracht, is een ongerechtvaardigde en vergaande inbreuk op de rechten
van aandeelhouders. De uitoefening van de optie op
beschermingspreferente aandelen door de Stichting Continuïteit ASMI
berooft de algemene vergadering van aandeelhouders ("ava") feitelijk
van haar wettelijke en statutaire recht bestuur en commissarissen te
benoemen en te ontslaan.
De VEB is verbaasd over de maatregel van de stichting. De VEB vindt
niet dat de huidige situatie deze `nucleaire optie' rechtvaardigt.
Anders dan de Stichting beweert, is er geen sprake van een bedreiging
van de `onafhankelijkheid en/of continuïteit' van ASMI. Daarmee maakt
de Stichting misbruik van haar optie om preferente aandelen te
verwerven, ten einde de positie van de huidige bestuurders en
commissarissen veilig te stellen.
De voorstellen van aandeelhouder Hermes Focus Asset Management Europe
("Hermes") zijn weliswaar ingrijpend, maar laten ASMI intact als
zelfstandige onderneming. Over de strategie zijn het huidige
management van ASMI en Hermes het in grote lijnen eens. Daarmee spitst
de discussie zich op de ava toe op de vraag welke personen het best in
staat zullen zijn van ASMI een succesvolle onderneming te maken - een
kwestie die de wet en de statuten expliciet aan de ava overlaten.
Het gebruik dat bij ASMI wordt gemaakt van beschermingsprefs brengt de
reputatie van de Nederlandse kapitaalmarkt ernstige schade toe. Door
aandeelhouders als het spannend wordt rond een onderneming hun
zeggenschap te ontnemen, wordt de indruk gevestigd dat Nederland het
niet zo nauw neemt met het systeem van "checks en balances" binnen de
vennootschap. Dit beperkt de toegang tot de internationale
kapitaalmarkt van alle Nederlandse bedrijven.
Het opwerpen van de beschermingsconstructie buiten een (vijandige)
overnamesituatie en voor onbepaalde tijd is bovendien in strijd met de
Code Tabaksblat, die aan het gebruik van een beschermingsconstructie
een tijdslimiet stelt (gesuggereerd wordt zes maanden) en die stelt
dat beschermingsconstructies niet mogen worden gebruikt om bestuurders
en/of commissarissen te bevoordelen:
"De algemene vergadering van aandeelhouders dient zodanig invloed te
kunnen uitoefenen op het beleid van het bestuur en de raad van
commissarissen van de vennootschap, dat zij een volwaardige rol speelt
in het systeem van 'checks and balances' in de vennootschap".
"Voorts is het onwenselijk dat het bestuur beschermingsconstructies
zou (kunnen) aanwenden ter bescherming van zijn eigen positie", aldus
de Code, die eveneens stelt "dat het gebruik van
beschermingsconstructies, zeker in niet-overnamesituaties, afbreuk
doet aan de doelstelling dat de algemene vergadering van
aandeelhouders een correctiemechanisme behoort te zijn in het geval
van falend beleid en toezicht".
De VEB bestudeert momenteel de verschillende juridische opties,
waaronder een verzoek tot een voorlopige voorziening aan de
Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam.
Vereniging van Effectenbezitters