Beter Bed Holding NV

Beter Bed Holding Toelichting Beter Bed Holding Agenda

AGENDA Algemene Vergadering van Aandeelhouders BETER BED HOLDING N.V. op donderdag, 24 april 2008 om 15.00 uur in het Hilton Hotel, Apollolaan 138, 1077 BG Amsterdam
1. Opening.
2. Verantwoording over de verslagperiode: a. Verslag van de Directie. b. Bericht van de Raad van Commissarissen. c. Vragen. d. Behandeling en vaststelling van de jaarrekening 2007. e. Dividendbeleid. f. Dividendvoorstel 2007. g. Verlening van décharge aan de leden van de Directie voor het gevoerde beleid. h. Verlening van décharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht.
3. Corporate Governance.
4. Remuneratiebeleid.
5. Machtiging tot het uitgeven van nieuwe aandelen.
6. Machtiging tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten.
7. Machtiging tot inkoop van eigen aandelen.
8. Voorstel tot kapitaalvermindering.
9. (Her)benoeming van de externe accountant.
10. Mededelingen.
11. Rondvraag.
12. Sluiting. NB: De agendapunten 2d, 2f, 2g, 2h, 4, 5, 6, 7, 8 en 9 zullen ter stemming worden gebracht. B E T E R B E D H O L D I N G

Beter Bed Holding Toelichting Beter Bed Holding Toelichting

TOELICHTING BIJ DE AGENDA VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN 5. MACHTIGING TOT HET UITGEVEN VAN NIEUWE AANDELEN. AANDEELHOUDERS Dit betreft een jaarlijks terugkerend agendapunt. Op basis van artikel 10 van de statuten wordt door de Directie met goedkeuring van de Raad van
2E. DIVIDENDBELEID. Commissarissen voorgesteld om de Directie, zulks onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, Het dividendbeleid van Beter Bed Holding N.V. is gericht op de maximalisatie van het voor een tijdvak van 18 maanden, aldus eindigende op 24 oktober 2009, aan te wijzen als het bevoegde aandeelhoudersrendement met behoud van een gezonde vermogenspositie. orgaan voor de uitgifte van aandelen of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. Deze Doelstelling van de onderneming is om, onder voorwaarden, ten minste 50% van de nettowinst uit te machtiging tot uitgifte van aandelen of tot het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen betreft keren aan de aandeelhouders. Dit zal gebeuren in de vorm van een interimdividend na publicatie van de maximaal 10% van het ten tijde van de vergadering uitstaande aandelenkapitaal. derdekwartaalcijfers en een slotdividend na goedkeuring van het dividendvoorstel door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Op deze manier wordt de betaling van dividend evenredig over het jaar 6. MACHTIGING TOT HET BEPERKEN OF UITSLUITEN VAN VOORKEURSRECHTEN. gespreid. Dit betreft eveneens een jaarlijks terugkerend agendapunt. De uitkering van dividend mag er niet toe leiden dat op enige publicatiedatum de solvabiliteit van de Gekoppeld aan het voorgaande agendapunt en gebaseerd op de artikelen 10 en 11 van de statuten, wordt onderneming lager is dan 30%. De ratio rentedragende schuld/EBITDA mag niet groter zijn dan 2. door de Directie met goedkeuring van de Raad van Commissarissen voorgesteld om de Directie, zulks onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor een tijdvak van 18 maanden, aldus eindigende De Directie stelt jaarlijks, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, vast welk deel van de op 24 oktober 2009, aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot het beperken of winst wordt gereserveerd. uitsluiten van voorkeursrechten bij uitgifte van aandelen of bij het verlenen van rechten tot het nemen Ook het besluit tot het uitkeren van een interimdividend is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van aandelen. van Commissarissen.
7. MACHTIGING TOT INKOOP VAN EIGEN AANDELEN. 2F. DIVIDENDVOORSTEL 2007. Ook dit betreft een jaarlijks terugkerend agendapunt. Gebaseerd op bovenstaand beleid stelt de Raad van Commissarissen voor om, conform het voorstel van de Gevraagd wordt om de Directie op basis van artikel 13 van de statuten machtiging te verlenen tot het Directie, een slotdividend uit te keren van 0,70 per aandeel. Het totale dividend over 2007 is dan verkrijgen van volgestorte eigen aandelen (ter beurze of anderszins). Deze bevoegdheid wordt gevraagd
1,05 of 83% van de winst. voor een periode van 18 maanden, aldus eindigende op 24 oktober 2009. Het maximum aantal aldus te verkrijgen aandelen is gelijk aan 10% van het op het tijdstip van verkrijging van de aandelen geplaatste
3. CORPORATE GOVERNANCE. kapitaal. De verkrijgingsprijs voor aldus te verkrijgen aandelen dient te zijn gelegen tussen 0,01 en het De Raad van Commissarissen en de Directie onderschrijven de principes voor goed ondernemingsbestuur bedrag gelijk aan maximaal de beurskoers, vermeerderd met 10% daarvan. Onder beurskoers wordt zoals die zijn opgenomen in de Nederlandse Corporate Governance Code. Op de website verstaan het gemiddelde van de slotkoersen blijkens de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam www.beterbedholding.com vindt u een volledig overzicht van alle best practice bepalingen, waarin per N.V. gedurende vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van de verkrijging. Een verkrijging van eigen bepaling is aangegeven of de onderneming hieraan voldoet of niet. Tijdens de vergadering zullen aandelen of certificaten daarvan zal onderworpen zijn aan de goedkeuring van de Raad van afwijkingen van de code nader worden toegelicht. Commissarissen en aan de daarop van toepassing zijnde wettelijke bepalingen.
4. REMUNERATIEBELEID. 8. VOORSTEL TOT KAPITAALVERMINDERING. De Remuneratiecommissie heeft de hoofdlijnen van het beleid geformuleerd en deze zijn door de Raad Op basis van artikel 14 van de statuten wordt door de Directie met goedkeuring van de Raad van van Commissarissen goedgekeurd. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan het beleid Commissarissen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgesteld te besluiten tot vaststellen. vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap door intrekking van eigen aandelen. De hoofdlijnen zijn: Het besluit tot intrekking betreft de eigen aandelen die de vennootschap tot en met woensdag, 23 april
1. Een marktconform vast salaris. 2008 zal hebben ingekocht eventueel verminderd met de aandelen die zijn gebruikt voor het afdekken
2. Een variabele bonus van maximaal 100% van het vaste jaarsalaris. van optieverplichtingen. Het exacte aantal aandelen zal tijdens de vergadering worden medegedeeld.
3. Een lange termijn incentive, momenteel in de vorm van opties op aandelen van de vennootschap. Deze kapitaalvermindering geschiedt met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 2:99 en 2:100 Toelichting: van het Burgerlijk Wetboek. Marktconform: naar inzicht van de Remuneratiecommissie. Bonus: zowel bij de heer Geelen als bij de heer Van der Woude is er sprake van kwantitatieve 9. (HER)BENOEMING VAN DE EXTERNE ACCOUNTANT. doelstellingen en kwalitatieve doelstellingen. De bonus van de heer Geelen is maximaal 100% van het De Raad van Commissarissen stelt voor, mede op basis van het advies van de Directie en de vaste salaris; voor de heer Van der Woude is dit maximaal 50%. Het deel gerelateerd aan kwalitatieve Auditcommissie, om voor de controle van de jaarrekening over 2008 wederom Ernst & Young te doelstellingen is in beide gevallen 20% van het vaste salaris. benoemen tot externe accountant. De controle zal verricht worden onder verantwoordelijkheid van de heer W.T. Prins, RA, partner bij Ernst & Young.