Royal Friesland Foods
10 april 2008
Friesland Foods wil aandelenstructuur aanpassen
In de komende regiobijeenkomsten in april 2008, wordt het intrekken
van de aandelen B en certificaten B en de aanpassing van de
melkprijssystematiek met de leden-melkveehouders en certificaathouders
besproken. Besluitvorming over de aanpassing vindt plaats op de
algemene vergadering op 7 mei 2008. De veranderingen worden vervolgens
met terugwerkende kracht per 1 januari 2008 doorgevoerd.
Aanleiding
Aanleiding voor bestuur en concerndirectie om gedurende 2007 een
discussie over de aandelenstructuur te beginnen was de groeiende
onevenwichtigheid in de verdeling van het dividend over aandelen A
(over de melk) en certificaten van aandelen B (over het kapitaal).
Tevens is geconstateerd dat door de gehanteerde melkprijssystematiek
de melkprijs van Friesland Foods achterbleef ten opzichte van
melkprijzen van andere zuivelondernemingen in Nederland.
Voorstel
Bestuur en concerndirectie hebben na uitgebreid overleg met de
regioraden geconcludeerd dat de economische relatie tussen de
melkleverende leden en de onderneming versterkt dient te worden door
het resultaat van de onderneming geheel te koppelen aan de
melkrelatie. Kapitaalverschaffers (leden en bedrijfsbeëindigers)
ontvangen een marktconforme vergoeding (niet afhankelijk van het
resultaat van de onderneming) voor hun bijdrage in de financiering van
de onderneming. Om dit te bereiken wordt voorgesteld de
aandelenstructuur en de melkprijssystematiek aan te passen.
Het uit te keren dividend zal in de toekomst in zijn geheel naar
aandelen A gaan en dus aan alle leden uitgekeerd worden over de waarde
van de geleverde melk. Alle aandelen B en de daarmee corresponderende
certificaten van aandelen B worden ingetrokken. Bezitters van de
certificaten van aandelen B kunnen deze voor 106 euro per certificaat
omwisselen in nieuw uit te geven ledenobligaties en/of contanten. De
totale uitbetaling in contanten is gemaximeerd op 50% van de totale
waarde van alle certificaten B. De ledenobligatie is een
achtergestelde eeuwigdurende (perpetuele) obligatie met een
marktconforme rente die gebaseerd is op 6 maands Euribor (thans circa
4,7%) verhoogd met een opslag (voor de eerste drie jaar) van 2,5% (dus
in totaal in dit voorbeeld: circa 7,2%). Deze ledenobligatie wordt
verhandelbaar op een interne markt.
De melkprijssystematiek wordt aangepast door het invoeren van een
structurele opslag van 0,50 euro per 100 kilo op de huidige
marktconforme melkprijs. Deze aanpassing zal met terugwerkende kracht
per 1 januari 2008 ingaan. Het huidige systeem met de
indexondernemingen wordt in 2008 gecontinueerd. Mocht de fusie met
Campina niet doorgaan dan zal voor 2009 en verder een nieuwe
melkprijsssystematiek worden ontwikkeld.
Achtergrond
De huidige regeling van dividendtoedeling houdt in dat het totaal
dividend op de aandelen A is gemaximeerd en dat het dividend op elk
aandeel B ten minste het dubbele is van het dividend op een aandeel A,
waarbij de overschrijding van het maximum dividend op aandelen A naar
het dividend op aandelen B en daarmee op certificaten B gaat. Deze
regeling, met name het dubbele dividend op certificaten B, is bij de
fusie tussen de zuivelcoöperaties Coberco, Friesland Dairy Foods, Twee
Provinciën en De-Zuid-Oost-Hoek in 1997 ingevoerd als
beschermingsmaatregel tegen verwatering van dividend op certificaten B
in de eerste jaren na die fusie. Omdat deze beschermingsmaatregel zijn
werk heeft gedaan is overwogen de huidige regeling terug te draaien
naar de regeling van vóór de fusie in 1997: géén dubbel dividend op
certificaten B, wél een maximum dividend op aandelen A waarbij de
overschrijding van het maximum dividend op aandelen A naar de reserves
van de onderneming gaat. Echter een dergelijke aanpassing van de
dividendtoedeling leidt er niet toe dat het resultaat van de
onderneming geheel gekoppeld wordt aan de melk. Ook blijft in dat
geval de kapitaalvergoeding gekoppeld aan het resultaat van de
onderneming. Een meer toekomstbestendige en structurele oplossing is
te realiseren door intrekking van de aandelen B en de daarmee
corresponderende certificaten B en deze te vervangen door een
obligatie met een marktconforme rentevergoeding.
Nieuwe ledenobligatie
Met de nieuwe ledenobligatie kunnen zowel leden als
bedrijfsbeëindigers hun financiële relatie met Friesland Foods
behouden. Dat vinden bestuur en concerndirectie van Friesland Foods
erg belangrijk.
Bij een omwisselkoers van 106 euro bedraagt de waarde van de
certificaten B in totaal 427 miljoen euro. Dit bedrag kan geheel of
gedeeltelijk in obligaties in contanten worden omgezet. De totale
uitbetaling in contanten is echter gemaximeerd op 50% van de totale
waarde van alle certificaten B. Indien de vraag van de
certificaathouders B naar contanten in totaal groter is dan 214
miljoen euro zal naar verhouding worden toegedeeld.
De aandelen B en certificaten B vervallen in economische zin met
terugwerkende kracht per 1 januari 2008. Dit betekent dat er over het
jaar 2008 geen dividend op certificaten B wordt uitgekeerd. De
intrekkingsprijs is gebaseerd op waarderingsonderzoek (fairness
opinion) van een financiële instelling. De laatste koers van
certificaten B bedroeg 84,00 euro (beursdag 27 september 2007). De
rentevergoeding op de intrekkingprijs over de periode van 1 januari
2008 tot de daadwerkelijke intrekking, waarschijnlijk in juli 2008, is
gelijk aan de rente op de nieuwe ledenobligatie.
De nieuwe ledenobligaties voor leden en bedrijfsbeëindigers worden
vrij verhandelbaar op een interne markt. Op deze markt kan zes keer
per jaar worden gehandeld en worden louter vraag en aanbod bij elkaar
gebracht. Er vindt geen koersvorming plaats. De organisatie van de
interne markt en de administratieve afhandeling wordt verzorgd door
een bank. Deze bank zal een eventueel overaanbod uit de markt halen.
Ingekochte stukken zullen zo mogelijke door de bank op de interne
markt worden aangeboden.
De exacte datum van de omwisseling van ledencertificaten in
ledenobligaties in waarschijnlijk juli is nog niet bekend.
Laatste interne beursdag op 29 mei 2008
Op 29 mei 2008 wordt voor de laatste keer een interne beurs gehouden
voor certificaathouders. De laatst vastgestelde beurskoers (september
2007) bedraagt 84,00 euro.
Gerelateerde berichten
* Beursdag Royal Friesland Foods 29 maart 2007 30 maart 2007
* Beursdag Royal Friesland Foods 31 mei 2007 1 juni 2007
* Beursdag Royal Friesland Foods 27 september 2007 28 september 2007
* Geen beursdag in maart, wel in mei 31 januari 2008