( BW)(MA-STAPLES)(SPLS) Staples stelt de overname voor van Corporate
Express tegen EUR 7,25 per gewoon aandeel
De klanten gaan profiteren van een betere geografische spreiding
en een uitgebreider scala aan producten
Business Editors/High-Tech Editors
FRAMINGHAM, Massachusetts.--(BUSINESS WIRE)--19 februari
2008--Staples, Inc (Nasdaq: SPLS) heeft vandaag een voorstel gedaan om
alle uitstaande aandelen van Corporate Express te kopen tegen een
vergoeding van EUR 7,25 per gewoon aandeel, en dat vertegenwoordigt
een totale waarde van de onderneming van ongeveer EUR 2,5 miljard. Het
voorstel, dat geheel in cash is, vertegenwoordigt een premie van
ongeveer 67 procent ten opzichte van de slotkoers van de aandelen van
Corporate Express op 4 februari 2008, de laatste dag voor geruchten
van een potentiële verkoop in de markt circuleerden.
"Staples waardeert het managementteam van Corporate Express zeer,
en gelooft dat samen onze gecombineerde bedrijven grote kansen zullen
bieden voor alle belanghebbenden," aldus Ron Sargent, voorzitter en
president-directeur van Staples. "Staples zet zich in om samen te
werken met de directie en de toezichthouders van Corporate Express om
snel een acquisitie-overeenkomst in te voeren en een begin te maken om
zoveel mogelijk voordeel te halen uit de gecombineerde bedrijven."
Hieronder vindt u de tekst van de brief die Staples vandaag heeft
gestuurd naar de president-directeur en voorzitter van de raad van
bestuur van Corporate Express:
Geachte heer Ventress:
We schrijven u namens de raad van bestuur van Staples Inc. om de
voorwaarden te schetsen die Staples voorstelt om het hele uitstaande
aandelenkapitaal van Corporate Express NV ("Corporate Express") aan te
kopen. Gedurende de laatste maanden hebben we herhaalde pogingen
ondernomen om met u te praten over een bedrijfsfusie, en we zijn
teleurgesteld dat u dat niet wilde. We geloven sterk dat een
combinatie van Staples en Corporate Express belangrijke en vaste
waarde biedt aan de aandeelhouders van Corporate Express en andere
belanghebbenden, en dat die combinatie onze capaciteit om klanten te
helpen in de hele wereld enorm zal vergroten. We schrijven u deze
brief om zowel ons enthousiasme voor de voorgestelde transactie als
ons streven naar een combinatie met Corporate Express duidelijk te
tonen.
Hoewel we begrijpen dat u onlangs uw strategische
reoriëntatieplannen hebt aangekondigd, geloven we dat een
bedrijfsfusie met Staples op dit moment zou resulteren in zeer grote
voordelen voor de belanghebbenden in Corporate Express, en dat deze
voordelen completer en sneller kunnen worden bereikt dan volgens uw
strategische reoriëntatieplannen en bovendien met een hogere mate van
zekerheid. Een bedrijfsfusie met ons nu creëert zekere liquide
middelen voor de aandeelhouders van Corporate Express en elimineert de
risico's geassocieerd met zowel de uitvoering van uw plan als met de
huidige volatiele markt. We geloven dat ons voorstel veel beter is dan
alle alternatieven die Corporate Express en zijn belanghebbenden
hebben.
Onderhevig aan de gebruikelijke voorwaarden zoals in deze brief
zijn geschetst, en gebaseerd op onze openbaar verkrijgbare gegevens
met betrekking tot Corporate Express zijn we bereid EUR 7,25 per
gewoon aandeel van Corporate Express te bieden. Voor het geval dat
voorafgaand aan het sluiten van de overeenkomst er enige dividenden of
andere uitkeringen worden gedeclareerd met betrekking tot de gewone
aandelen van Corporate Express wordt het bod verminderd met een bedrag
per gewoon aandeel dat equivalent is aan enig dergelijk dividend of
uitkering per gewoon aandeel. Onze voorgestelde prijs omvat:
- een premie van ongeveer 67% boven op de slotkoers van de
aandelen van EUR 4,32 op 4 februari 2008, de laatste dag voor
geruchten van een potentieel bod op Corporate Express in de markt
circuleerden,
- een premie van ongeveer 33% op de slotkoers van de aandelen van
Corporate Express op 18 februari 2008, en
- een premie van ongeveer 60% op de gemiddelde slotkoers van
aandelen Corporate Express tijdens de periode van een maand die
eindigde op 18 februari 2008, en een premie van ongeveer 43% op de
gemiddelde slotkoers van aandelen Corporate Express tijdens de periode
van drie maanden die op die datum eindigde.
We houden ons aan het nastreven van ons voorstel vanwege de
belangrijke kansen die het creëert voor Staples maar ook voor alle
belanghebbenden van Corporate Express. Ons voorstel is gebaseerd op de
volgende hoofdonderdelen:
-- Een onweerstaanbare taxatieprijs: zoals we boven hebben laten
zien waarderen we Corporate Express tegen een aanzienlijke
premie op de beursprijs, zowel voor als na het opduiken van de
geruchten op 4 februari 2008 dat we ons hadden voorgenomen een
bod te doen op Corporate Express.
-- Ons bod is geheel in contanten: ons voorstel is alle
uitstaande aandelen in Corporate Express te kopen tegen
contant geld. Naast het voorstel om de gewone aandelen van
Corporate Express te kopen onderzoeken we ook de mogelijkheid
om een bod te doen op uitstaande genoteerde certificaten van
aandelen van preferente A-aandelen.
-- Geen financiering nodig: ons voorstel heeft geen financiering
nodig. We zijn een overbruggingslening aangegaan bij Lehman
Brothers op de gebruikelijke voorwaarden. We hebben geen reden
om te geloven dat de gebruikelijke voorwaarden voor het
afsluiten niet worden vervuld. Deze toegezegde financiering is
samen met onze beschikbare liquide middelen meer dan voldoende
om de volledig acquisitie te financieren.
-- Klaar om door te gaan: vanwege de elkaar aanvullende aard van
Corporate Express en ons bedrijf, en gebaseerd op het werk dat
wij en onze adviseurs al hebben verricht en de middelen die
ons zijn toegezegd bevinden we ons zijn in een positie om de
voorgestelde combinatie snel te realiseren.
-- Een aantrekkelijk langetermijnvoorstel voor alle
belanghebbenden : volgens de voorgestelde transactie kan
Corporate Express zich richten op een waardeschepping op de
lange termijn binnen een grote en diverse organisatie. We
geloven dat het management en de werknemers van Corporate
Express zowel belangrijk zijn voor de integratie van onze
bedrijven als het behalen van succes in de toekomst. We zijn
van plan om door te gaan met investeren in de mensen van
Corporate Express en dus anticiperen we erop dat er
aantrekkelijke carrièremogelijkheden zullen zijn voor
werknemers van Corporate Express in het gecombineerde bedrijf.
De klanten hebben er voordeel bij omdat het gecombineerde
bedrijf een betere geografisch spreiding zal kennen en een
uitgebreid scala aan producten en diensten aan zijn klanten
kan bieden.
We waarderen het managementteam van Corporate Express zeer en
geloven dat het managementtalent in onze respectievelijke bedrijven
het gecombineerde bedrijf in staat stelt de waarde voor de
belanghebbenden van het gecombineerde bedrijf te verbeteren. We
bespreken graag met u de beste manier om het managementtalent van
Corporate Express en dat van ons te combineren om met succes het
gecombineerde bedrijf te leiden.
We zijn bereid om u en uw managementteam zo snel als u kunt te
ontmoeten om te gaan praten over ons niet-bindend voorstel tot een
bedrijfsfusies. We hoeven slechts beperkte bevestiging uit te voeren
naar de due diligence en zullen de middelen overleggen die nodig zijn
om snel een definitieve acquisitieovereenkomst (of -protocol) aan te
gaan.
Gezien het belang van dit voorstel naar uw aandeelhouders en de
onze, en bovendien gezien onze wens om selectieve onthullingen te
voorkomen, zijn we plan de tekst van deze brief openbaar te maken.
We geloven dat ons voorstel een fascinerende kans is om veel
waarde voor al uw belanghebbenden te scheppen. We hopen dat u ons
voorstel aantrekkelijk vindt en dat we snel bijeen kunnen komen om te
bespreken hoe we het beste een transactie kunnen afsluiten. We geven
er natuurlijk de voorkeur aan dat zowel uw directie als uw
toezichthouders achter ons voorstel staan. Omdat we geloven dat het
voorgestelde bod aanzienlijke waarde biedt voor de belanghebbenden van
onze beide bedrijven zoals we eerder hebben geschetst, ondernemen we
graag de noodzakelijke stappen om deze transactie te voltooien.
Met genoegen bespreek ik dit met u.
Hoogachtend,
Ronald L. Sargent
Voorzitter en algemeen directeur
Over Staples
Staples Inc. vond in 1986 de supermarkt voor kantoorbenodigdheden
uit, en is nu het grootste bedrijf in kantoorartikelen ter wereld. Het
bedrijf telt 74.000 getalenteerde werknemers en legt zich toe om het
gemakkelijk te maken om een breed scala aan kantoorartikelen te kopen,
zoals benodigdheden, technologie, meubels en zakelijke services. In
2006 zette Staples USD 18,2 miljard om. Staples bedient consumenten en
bedrijven, van SOHO tot bedrijven die in de Fortune 500 staan, in 22
landen in heel Noord- en Zuid-Amerika, Europa en Azië. Het
hoofdkwartier ligt in de buitenwijken van Boston. Staples runt meer
dan 2000 kantoorsupermarkten en verkoop ook aan zijn klanten via
postorder, e-commerce en agenten. Meer gegevens vindt u op
www.staples.com.
Dit is een openbare aankondiging conform de bepalingen in Artikel
5, paragraaf 2 van het Nederlandse Besluit openbare biedingen Wft.
Deze aankondiging en daaraan gerelateerde informatie vormen geen
openbaar bod om te verkopen of verleiding van een bod om te verkopen
van enige effecten, ook zal er geen enkele verkoop van effecten
plaatsvinden.