Published: 08:00 12.02.2008 GMT+1 /Source: Van Lanschot /AEX: VLAN /ISIN: NL0000302636
F. van Lanschot Bankiers N.V. maakt uitnodiging bekend tot aanbod ter verkoop en verzoek tot goedkeuring met betrekking tot haar EUR 600.000.000 Floating Rate Notes, vervaldatum mei 2012
NIET VOOR VERSPREIDING AAN US PERSONS OF ITALIAANSE PERSONEN OF AAN PERSONEN OF ADRESSEN IN DE VERENIGDE STATEN OF DE ITALIAANSE REPUBLIEK
's-Hertogenbosch, 12 februari 2008 - F. van Lanschot Bankiers N.V. (de Vennootschap) heeft vandaag een uitnodiging (de Uitnodiging) bekendgemaakt aan houders van de uitstaande Floating Rate Notes van de Vennootschap ter waarde van EUR 600.000.000 met als vervaldatum mei 2012 (respectievelijk de Houders van Notes en de Notes) om tegen contante betaling alle of slechts een aantal van hun Notes ter verkoop aan te bieden en aan bepaalde voorstellen (de Voorstellen) hun goedkeuring te verlenen, onder de voorwaarden zoals beschreven in een Invitation Memorandum d.d. 12 februari 2008 (het Invitation Memorandum). Houders van Notes die hun Notes op rechtsgeldige wijze ter verkoop aanbieden naar aanleiding van de Uitnodiging worden geacht vóór de Voorstellen te hebben gestemd.
Achtergrond van de Uitnodiging
De Uitnodiging wordt gedaan aan de Houders van de Notes met het oog op optimalisering van de balans van de Vennootschap. In lijn met haar strategische positionering als een private bank, trekt de Vennootschap een groot deel van haar funding aan in de vorm van toevertrouwde middelen van haar cliënten. Samen met het huidige beleid van de Vennootschap de focus op hypotheekverlening te verminderen, betekent dit dat de ruime liquiditeitspositie van de Vennootschap in de nabije toekomst waarschijnlijk wordt gehandhaafd. De Uitnodiging en de Voorstellen zullen, indien deze succesvol zijn, de Vennootschap in staat stellen haar -benchmark-size- wholesale funding met de langste looptijd geheel af te lossen op een tijdstip dat de marktomstandigheden gunstig zijn voor een dergelijke transactie.
Details van de Uitnodiging
Onder de voorwaarden van de Uitnodiging komen daarvoor in aanmerking komende Houders van Notes die hun Notes op rechtsgeldige wijze uiterlijk op de Vroege Aanbiedingsdatum ter verkoop aanbieden in aanmerking om de Vroege Koopprijs van EUR 1.000 te ontvangen voor iedere EUR 1.000 in hoofdsom van de Notes die door de Vennootschap ter koop worden geaccepteerd. Voor Notes die na de Vroege Aanbiedingsdatum, maar op of voor de Sluitingstijd op de Sluitingsdatum op rechtsgeldige wijze ter verkoop worden aangeboden, ontvangen de Houders van Notes een Koopprijs van EUR 995 per EUR 1.000 in hoofdsom, onder de voorwaarden zoals uiteengezet in het Invitation Memorandum. Houders van Notes waarvan Notes door de Vennootschap worden aanvaard zullen tevens de lopende rente over de Notes ontvangen tot (maar uitgezonderd) de Betaaldatum.
Notes
Uitstaande hoofdsom
ISIN/Common Code
Vroege Koopprijs
(per EUR 1.000 in uitstaande hoofdsom)
Koopprijs
(per EUR 1.000 in uitstaande hoofdsom)
EUR 600.000.000 Floating Rate Notes met vervaldatum mei 2012 EUR 600.000.000
XS0218607272/
21860727
EUR 1.000
EUR 995
De Voorstellen
In samenhang met de Uitnodiging is een Vergadering van Houders van Notes bijeengeroepen tot behandeling van een buitengewoon besluit dat, wanneer het wordt aangenomen, de Vennootschap het recht zal verschaffen alle uitstaande Notes die niet naar aanleiding van de Uitnodiging zijn gekocht, af te lossen tegen de Vroege Aflossingsprijs, zijnde 99.50 procent van de hoofdsom van iedere Note.
Tevens is een vergadering bijeengeroepen van de houders van de Lower Tier II Floating Rate Notes van de Vennootschap, met als vervaldatum februari 2016 en met een waarde van EUR 200.000.000 (de Achtergestelde Notes) ter behandeling, en indien als acceptabel gezien, goedkeuring van een buitengewoon besluit tot wijziging van de voorwaarden van de Notes.
Tijdschema
Gebeurtenis
Datum/Tijd
Aankondiging van Uitnodiging/Oproeping tot Vergaderingen 12 februari 2008, om 08:00 uur CET
Vroege Aanbiedingsdatum/Uiterste Intrekkingsdatum
21 februari 2008, om 16:00 uur CET
Sluitingsdatum en -tijd
3 maart 2008, om 12:00 uur CET
Vergadering van Houders van Achtergestelde Notes
5 maart 2008, vangt aan om 11:00 uur CET
Vergadering van Houders van Notes
5 maart 2008, vangt aan om 12:00 uur CET
Aankondiging van aanvaarding van aanbiedingen ter verkoop Zo spoedig mogelijk na de Vergaderingen
Verwachte Betaaldatum
11 maart 2008
De Vennootschap behoudt zich het recht voor geheel naar eigen inzicht de Uitnodiging te wijzigen, te verkorten, te verlengen of te beëindigen. Nadere gegevens omtrent een dergelijke wijziging, verkorting, verlenging of beëindiging zullen zo spoedig mogelijk daarna aan de Houders van Notes worden bekendgemaakt.
In aanmerking komende houders van de Notes wordt aangeraden het Invitation Memorandum zorgvuldig door te lezen voor de volledige gegevens van, en informatie over, de procedures betreffende deelname aan de Uitnodiging. BNP Paribas treedt op als Dealer Manager. Deutsche Bank AG, kantoor Londen en Deutsche Bank Luxembourg S.A. treden op als Tender and Consent Agents.
De Vennootschap
F. van Lanschot Bankiers N.V.
Hooge Steenweg 27-31
5211 JN 's-Hertogenbosch
Nederland
De Dealer Manager
BNP Paribas
10 Harewood Avenue
London NW1 6AA
Verenigd Koninkrijk
Telefoon: +44 (0) 207 595 8668
Fax: +44 (0) 207 595 5095
De Tender and Consent Agents
Deutsche Bank AG, London Branch
Winchester House, 1 Great Winchester Street
London EC2N 2DB
Verenigd Koninkrijk
Attention: TSS/Restructuring Group
Telefoon: +44 (0) 20 7547 5000
Fax: +44 (0) 20 7547 5001
E-mailadres:
Deutsche Bank Luxembourg S.A.
2 Boulevard Konrad Adenauer
L-1115 Luxembourg
Attention: CTAS
Telephone: +352 421 22 460
Facsimile: +352 421 22 426
E-mail address:
DISCLAIMER
Deze aankondiging dient in samenhang met het Invitation Memorandum te worden gelezen. Deze aankondiging en het Invitation Memorandum bevatten belangrijke informatie, die zorgvuldig dient te worden gelezen voordat met betrekking tot de Uitnodiging een beslissing wordt genomen. Indien u twijfelt over wat u zou moeten doen, raden wij u aan zelf financieel advies in te winnen, waaronder betreffende de eventuele fiscale gevolgen, bij uw effectenmakelaar, bankdirecteur, advocaat, accountant of andere onafhankelijke financieel adviseur. Een persoon of vennootschap die zijn Notes in bewaring heeft gegeven bij een tussenpersoon, handelaar, (depot)bank, trustmaatschappij of andere gevolmachtigde dient contact op te nemen met die entiteit indien hij naar aanleiding van de Uitnodiging Notes ter verkoop wenst aan te bieden. De Vennootschap, Dealer Manager en Tender and Consent Agent doen geen van alle aanbevelingen betreffende de vraag of Houders van Notes naar aanleiding van de Uitnodiging Notes ter verkoop zouden moeten aanbieden.
UITNODIGINGSBEPERKINGEN
Dit Invitation Memorandum vormt geen Uitnodiging in een rechtsgebied waar, of aan of van een persoon of van wie, het onder toepasselijke effectenwetgeving onwettig is een dergelijke uitnodiging te doen.
Verenigde Staten van Amerika
De Uitnodiging wordt niet gedaan, noch zal deze rechtstreeks of indirect worden gedaan in, of door het gebruik van het postsysteem van, of door middel of tussenkomst van handel tussen staten of met het buitenland van, of enige faciliteiten van een nationale effectenbeurs van, de Verenigde Staten of aan US persons zoals gedefinieerd in Regulation S onder de Securities Act van 1933 van de Verenigde Staten, zoals gewijzigd (US persons). Hieronder valt tevens, zonder daartoe beperkt te zijn, de verzending per fax, elektronische post, telex, telefoon en internet. Dienovereenkomstig worden kopieën van documenten of materialen die verband houden met deze uitnodiging voor aanbiedingen ter verkoop niet rechtstreeks of indirect naar of in de Verenigde Staten of aan een US person per post of anderszins verzonden, verspreid of doorgestuurd, noch is zulks toegestaan. Ieder voorgenomen aanbod naar aanleiding van dergelijke uitnodigingen voor aanbiedingen ter verkoop die rechtstreeks of indirect voortvloeien uit een schending van deze beperkingen is ongeldig, en aanbiedingen ter verkoop die worden gedaan door een ingezetene van de Verenigde Staten of een agent, zaakwaarnemer of andere tussenpersoon die op niet-discretionaire basis handelt voor een opdrachtgever die vanuit de Verenigde Staten opdracht geeft of voor een US person worden niet geaccepteerd.
Het doel van het Invitation Memorandum is beperkt tot de Uitnodiging, en het Invitation Memorandum mag niet naar een persoon in de Verenigde Staten worden gezonden of daaraan worden gegeven. Iedere houder van Notes die deelneemt aan de Uitnodiging verklaart dat hij niet is gevestigd in de Verenigde Staten van Amerika en geen US person is en niet vanuit de Verenigde Staten of namens een US person opdracht geeft om in te gaan op de Uitnodiging.
Italië
De Uitnodiging wordt niet gedaan in de Italiaanse Republiek. De Uitnodiging en het Invitation Memorandum zijn niet voor toestemming voorgelegd aan de Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) krachtens Italiaanse wet- en regelgeving. Dientengevolge worden houders van Notes er hierbij van in kennis gesteld dat, voor zover dergelijke houders Italiaanse ingezetenen en/of in de Italiaanse Republiek gevestigde personen zijn (Italiaanse personen), de Uitnodiging niet voor hen beschikbaar is en zij geen aanbiedingen ter verkoop van hun Notes mogen indienen en derhalve zal een Elektronische Kennisgeving van Aanbod die van dergelijke personen wordt ontvangen ongeldig en nietig zijn, en noch het Invitation Memorandum, noch enig ander aanbiedingsmateriaal dat verband houdt met de Uitnodiging, of de Notes, mogen in de Italiaanse Republiek worden verspreid of beschikbaar worden gesteld.
Verenigd Koninkrijk
Ingevolge artikel 21 van de Financial Services and Markets Act 2000 (the FSMA) wordt een uitnodiging of aansporing om deel te nemen aan enige beleggingsactiviteit zoals vervat in het Invitation Memorandum uitsluitend gedaan of gericht aan (i) personen binnen het Verenigd Koninkrijk die houders van de Notes zijn en derhalve binnen de betekenis van artikel 43 (2)(b) van de Financial Promotion Order vallen; en (ii) enige andere personen waaraan het Invitation Memorandum ingevolge artikel 21 van de FSMA legitiem kan worden gecommuniceerd (al deze personen tezamen te noemen de relevante personen) en andere dan de relevante personen mogen hier niet naar handelen of hierop vertrouwen. Een uitnodiging of aansporing om deel te nemen aan enige beleggingsactiviteit zoals vervat in het Invitation Memorandum is uitsluitend beschikbaar voor de relevante personen en hierop zal uitsluitend bij de relevante personen worden ingegaan.
Frankrijk
De Uitnodiging wordt niet rechtstreeks of indirect gedaan aan het publiek in de Franse Republiek. Het Invitation Memorandum of enig ander aanbiedingsmateriaal dat verband houdt met de Uitnodiging mag niet onder het publiek in de Franse Republiek worden verspreid en uitsluitend verstrekkers van beleggingsdiensten met betrekking tot portefeuillebeheer ten behoeve van derden (personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers) en gekwalificeerde beleggers (investisseurs qualifiés) anders dan personen, een en ander zoals gedefinieerd in en in overeenstemming met de artikelen L.411-1, L.411-2 en D.411-1 van de Franse Code monétaire et financier komen in aanmerking om aanbiedingen ter verkoop in te dienen. Het Invitation Memorandum is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de Autorité des Marchés Financiers.
België
Het Invitation Memorandum en de daarmee verband houdende documenten strekken niet tot een openbaar bod in België in de betekenis van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de Openbare Aanbiedingswet) en mag niet onder het Belgische publiek worden verspreid. De Belgische Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen heeft dit document noch bekeken noch goedgekeurd of commentaar geleverd op de juistheid of toereikendheid van de Uitnodiging of deze aanbevolen of onderschreven. Uitsluitend gekwalificeerde beleggers in de betekenis van artikel 10 van de Openbare Aanbiedingswet komen in aanmerking om de Uitnodiging te accepteren.
's-Hertogenbosch, 12 februari 2008
Perscontacten Van Lanschot: Etienne te Brake, Woordvoerder Corporate Communicatie. Telefoon +31 (0)73 548 3026; Mobiel +31 (0)6 12 505 110; E-mail
Investor Relations Van Lanschot: Geraldine Bakker-Grier, Manager Investor Relations. Telefoon +31 (0)73 548 3350; Mobiel +31 (0)6 13 976 401; E-mail