Vereniging van Effectenbezitters
De VEB is opgericht in 1924 en telt inmiddels meer dan 40.000 leden.
Ondernemingskamer fluit Shell terug
Nieuwsbericht | 20-12-2007
Overwinning voor minderheidsaandeelhouders
De Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam heeft vandaag
bepaald dat het instrument van een juridische fusie niet mag worden
gebruikt als sluiproute om de wettelijke uitkoopprocedure te omzeilen.
De Ondernemingskamer floot daarmee Shell terug in de zaak die de VEB
samen met het Britse fonds Trafalgar tegen Shell aanspande.
Om de herstructurering van het (duale) Shell concern af te ronden
fuseerde N.V. Koninklijke Nederlandsche Petroleum Maatschappij eind
2005 met haar dochter Shell Petroleum N.V. De eerstgenoemde
onderneming zou daarbij opgaan in de laatstgenoemde. De aandelen in de
verdwijnende onderneming (de N.V. Koninklijke Nederlandsche Petroleum
Maatschappij) werden voor 98,5% gehouden door de Engelse
(beursgenoteerde) holdingmaatschappij Royal Dutch Shell plc. De
resterende anderhalf procent was nog in handen van
minderheidsaandeelhouders.
Om de resterende aandelen in handen te krijgen stelde Shell de
ruilverhouding echter zodanig vast dat maar één aandeelhouder
kwalificeerde voor aandelen in de verkrijgende onderneming: te weten
de Engelse holdingmaatschappij Royal Dutch Shell plc. Om te
kwalificeren voor één aandeel Shell Petroleum N.V. moest de
aandeelhouder in het bezit zijn geweest van maar liefst ruim 31
miljoen (!) aandelen N.V. Koninklijke Nederlandsche Petroleum
Maatschappij. Naar mening van de VEB was het een truc van Shell om met
één pennenstreek van alle minderheidsaandeelhouders af te komen,
zonder de route van de uitkoopprocedure te volgen.
De Ondernemingskamer heeft nu bepaald dat de door Shell gekozen
ruilverhouding, waarmee zij in één klap van haar
minderheidsaandeelhouders werd bevrijd, in strijd is met elementaire
beginselen van Europees en Nederlands recht. De
minderheidsaandeelhouders werden op die wijze benadeeld. De juridische
fusie is niet omgeven met de waarborgen die de wetgever wel bij de
uitkoopprocedure heeft gesteld, daar waar het de waardering van de
aandelen betreft. De VEB heeft dan ook met instemming kennis genomen
van de uitspraak.
Teneinde de herstructurering van het Shell concern niet in gevaar te
brengen, hebben de VEB en enkele fondsen op 13 december 2005
toegestemd in de voortgang van de fusie. Echter daar waren twee
voorwaarden aan verbonden. De eerste voorwaarde was dat de
Ondernemingskamer een principe uitspraak zou geven over het gebruik
van de fusie als "uitstotingsinstrument". De tweede voorwaarde was dat
de kwestie van de "uitbetaling in contacten" met meer waarborgen
omgeven zou worden. De Ondernemingskamer heeft daar vandaag over
geoordeeld. De prijs van de aandelen van (de inmiddels verdwenen
vennootschap) N.V. Koninklijke Nederlandsche Petroleum Maatschappij is
per 31 oktober 2005 vastgesteld op een ongewijzigd niveau van 52,21
euro per aandeel (exclusief wettelijke rente).
Vereniging van Effectenbezitters