Ingezonden persbericht
PERSBERICHT
Dit bericht en/of delen ervan zijn niet bestemd voor bekendmaking, verspreiding of publicatie, noch direct,
noch indirect in of naar de Verenigde Staten, Australië, Canada of Japan.
Dit is een persbericht van Punch Graphix N.V. (`Punch Graphix' of de `Vennootschap'). Deze aankondiging
en de gerelateerde informatie vormen geen aanbod voor de aankoop of verkoop van aandelen en/of andere
effecten van Punch Graphix, noch een uitnodiging tot het doen van een bod om deze te kopen of te
verkopen.
Punch Graphix geeft 10.909.090 nieuwe aandelen uit tegen een uitgifteprijs van EUR
5,50 per aandeel, wat een totaal bedrag van EUR 60.000.000 vertegenwoordigt
13 december 2007 Op 6 december 2007 maakte Punch Graphix bekend dat het nieuwe gewone aandelen
in zijn kapitaal zou uitgeven (`Nieuwe Aandelen') voor een totaal bedrag van maximaal EUR 60.000.000 (het
`Aanbod'). Een deel van het Aanbod van de Nieuwe Aandelen, zijnde een totaal bedrag van maximaal
EUR 30.000.000 (exclusief de Overtoewijzingsoptie, zie hieronder), bestond in een aanbod aan institutionele
beleggers in Europa door middel van een private plaatsing (de `Private Plaatsing'). Het andere deel van het
Aanbod, eveneens een bedrag van maximaal EUR 30.000.000 (exclusief het effect van de
Overtoewijzingsoptie, zie hieronder), werd aangeboden aan Punch International N.V. (de `Conversie').
Vandaag maakt Punch Graphix bekend dat het Aanbod succesvol werd afgesloten.
Resultaat van het Aanbod
Het aantal uitgegeven Nieuwe Aandelen in het kader van Aanbod zal 10.909.090 bedragen (exclusief de
Overtoewijzingsoptie). Daarvan worden 5.454.545 Nieuwe Aandelen uitgegeven in het kader van de Private
Plaatsing en 5.454.545 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven in het kader van de Conversie.
Op grond van de Overtoewijzingsoptie kan het aantal nieuwe aandelen uitgegeven in het kader van het
Aanbod verhoogd worden met 465.774 additionele Nieuwe Aandelen om overtoewijzingen te dekken. Het
aantal nieuwe aandelen dat zal worden uitgegeven in het kader van de Overtoewijzingsoptie zal binnen 30
dagen na 17 december 2007 worden gepubliceerd door middel van een persbericht uitgegeven door de
Vennootschap.
De uitgifteprijs bedraagt EUR 5,50 per Nieuw Aandeel (de `Uitgifteprijs'). Deze Uitgifteprijs werd bepaald in
overleg tussen de Vennootschap en Petercam Bank N.V. (de `Lead Manager') op basis van een
bookbuildingmethode in het kader van de Private Plaatsing onder leiding van de Lead Manager.
Private Plaatsing
In totaal worden 5.454.545 Nieuwe Aandelen (exclusief de Overtoewijzingsoptie, zie hierboven) uitgegeven
en aangeboden aan institutionele beleggers in Europa tegen een uitgifteprijs van EUR 5,50 per Nieuw
Aandeel.
Conversie
In totaal worden 5.454.545 Nieuwe Aandelen (exclusief de Overtoewijzingsoptie, zie hierboven) uitgegeven
en aangeboden aan Punch International N.V. (`Punch International') tegen een uitgifteprijs van EUR 5,50 per
Nieuw Aandeel. De betaling voor deze Nieuwe Aandelen, zijnde EUR 30 miljoen, zal plaatsvinden door een
deel van het bedrag dat de Vennootschap verschuldigd is aan Punch International (een rekening-courant,
thans ten belope van circa EUR 74 miljoen, netto) te verrekenen met de prijs voor de Nieuwe Aandelen die
Punch International verschuldigd is aan Punch Graphix (de `Conversie').
- 1/3 -
Punch Graphix nv - Brieversstraat 70 - 4529 GZ Eede Nederland
www.punchgraphix.com - info@punchgraphix.com
Tijdschema
Onderstaand tijdschema vermeldt enkele verwachte datums voor belangrijke gebeurtenissen in verband met
het Aanbod.
Aankondiging van de Uitgifteprijs en Vandaag, in een prijsverklaring gedeponeerd bij de AFM en
het exacte aantal uitgegeven Nieuwe in een persbericht en een aankondiging in de Officiële
Aandelen Prijscourant.
Notering van en begin van de handel Op of omstreeks 17 december 2007 op Euronext Amsterdam
in de uitgegeven Nieuwe Aandelen by NYSE Euronext.
Betaling voor en levering van de Op of omstreeks 17 december 2007.
uitgegeven Nieuwe Aandelen
De notering van de Nieuwe Aandelen aan Euronext Amsterdam by NYSE Euronext zal worden
aangevraagd. De Nieuwe Aandelen zullen verhandeld worden onder ISIN-code NL0006007247,
effectencode 600724 en symbool `PGX', net zoals de aandelen die reeds genoteerd zijn aan Euronext
Amsterdam by NYSE Euronext.
Petercam Bank N.V. werd aangesteld als listing agent voor het Aanbod.
Contactpersonen
Punch International N.V. Punch Graphix N.V.
De heer Wim Deblauwe, Chief Financial Officer De heer Peter Tytgadt, Chief Financial Officer
Tel: +32 (0)9 243 4840 Tel: + 31 (0)117 375020
Petercam Bank N.V.
De heer Rob Jansen, Corporate Finance De heer Olivier De Vos, Corporate Finance
Tel: +31 (0)20 573 5589 Tel: +32 (0) 2 229 64 46
Over Punch Graphix
Punch Graphix biedt innovatieve, competitieve en milieuvriendelijke beeldvormings- en drukoplossingen voor
de wereldwijde grafische industrie. Onder de merknaam Xeikon ontwerpt, ontwikkelt en vermarkt Punch
Graphix digitale kleurendruksystemen, software en verbruiksartikelen van topkwaliteit voor commerciële
toepassingen, documentdrukwerk en de industrie. Onder de merknaam basysPrint en als OEM-
toeleverancier ontwerpt, ontwikkelt en vermarkt Punch Graphix beeldvormingssystemen van het midden- en
topgamma voor offsetdrukken in de sectoren van het commercieel en krantendrukwerk. Daarnaast
ontwikkelt Punch Graphix apparatuur en geïntegreerde oplossingen voor toonaangevende leveranciers van
prepress- en postpressapparatuur. Punch Graphix is sterk R&D-gericht en zet zich volledig in voor de
tevredenheid van zijn klanten. Het streeft naar kostenefficiënte grafisch uitmuntendheid die alle
verwachtingen overtreft. Punch Graphix is genoteerd aan Euronext Amsterdam (PGX).
Website: www.punchgraphix.com
Over Punch International
Sinds zijn oprichting in 1982 is Punch uitgegroeid tot een gediversifieerde industriële holding. Punch mikt op
kapitaalgroei op lange termijn door middel van meerderheidsparticipaties in een gevarieerde portfolio van
bedrijven waarvan het de impliciete waarde wil ontsluiten. Als technologiekatalysator financiert Punch de
commerciële doorbraak van bewezen en veelbelovende technologieën. Als consolidator wil Punch kritieke
massa creëren waardoor het een leidende marktpositie kan verwerven in die segmenten waarin het actief is.
Punch speelt steeds een actieve rol in het management van zijn participaties om hun operationele,
commerciële en financiële prestaties positief te beïnvloeden en zo de waarde voor de aandeelhouders te
maximaliseren. `Punch, unlocking value.' Over 2006 realiseerde Punch een omzet van 197,5 miljoen euro en
een nettowinst van 21,1 miljoen euro. Punch noteert aan Euronext Brussel sinds 1999.
Website: www.punchinternational.com
- 2/3 -
Punch Graphix nv - Brieversstraat 70 - 4529 GZ Eede Nederland
www.punchgraphix.com - info@punchgraphix.com
Andere informatie
Deze aankondiging is geen prospectus. Het aanbod om gewone aandelen te verwerven als gevolg van het voorgestelde
aandelenaanbod zal uitsluitend gebaseerd zijn op, en elke investeerder dient zijn investering uitsluitend te baseren op,
de informatie vervat in het prospectus dat in het kader van dit aanbod algemeen verkrijgbaar gesteld zal worden in
Nederland. Zodra het prospectus algemeen verkrijgbaar is, zullen exemplaren ervan kosteloos verkrijgbaar zijn op de
website van Euronext Amsterdam (enkel voor Nederlandse ingezetenen) en op de website van de Vennootschap.
Deze aankondiging vormt geen aanbod of onderdeel van een aanbod of uitnodiging voor de aankoop of verkoop van
effecten, noch een uitnodiging tot het doen van een bod om deze te kopen of verkopen in de Verenigde Staten of enige
andere jurisdictie. Noch deze aankondiging of enig deel ervan, noch het feit van haar publicatie, mogen de basis vormen
voor enige overeenkomst of investeringsbeslissing van welke aard ook. Investeerders dienen hun investeringsbeslissing
uitsluitend te baseren op het prospectus dat in het kader van het voorgestelde aanbod zal uitgegeven worden.
Men mag zich niet zonder meer verlaten op de informatie vervat in deze aankondiging of op de volledigheid ervan, voor
welke doeleinden dan ook. Noch Punch Graphix, noch een van zijn directeuren, managers, bedienden of adviseurs,
noch enig ander persoon, legt verklaringen af of geeft garanties, expliciet of impliciet, aangaande de billijkheid,
nauwkeurigheid of volledigheid van de informatie vervat in deze aankondiging of van de erin vermelde of geïmpliceerde
opvattingen en bijgevolg kan men zich niet verlaten op de billijkheid, nauwkeurigheid of volledigheid van de informatie
vervat in deze aankondiging of van de erin vermelde of geïmpliceerde opvattingen. Noch Punch Graphix, noch een van
zijn directeuren, managers, bedienden of adviseurs, noch enig ander persoon, zal aansprakelijk zijn voor fouten of
weglatingen van welke aard ook, of enige verliezen die direct of indirect zouden voortvloeien uit het gebruik van deze
aankondiging of de inhoud ervan of die er op welke andere manier dan ook mee verband houden.
Bepaalde verklaringen in deze aankondiging zijn toekomstgerichte verklaringen (`forward-looking statements'). Elke
toekomstgerichte verklaring geldt slechts op de datum van deze aankondiging. Dergelijke verklaringen zijn gebaseerd op
huidige verwachtingen en overtuigingen en houden, uit de aard der zaak, een aantal bekende en onbekende risico's en
onzekerheden in waardoor de werkelijke resultaten en prestaties aanzienlijk kunnen afwijken van verwachte toekomstige
resultaten of prestaties verwoord of geïmpliceerd in de toekomstgerichte verklaringen. De informatie en standpunten
vervat in deze aankondiging kunnen zonder voorafgaande kennisgeving veranderen, en wij hebben niet de bedoeling,
noch de verplichting, om de toekomstgerichte verklaringen in dit bericht te actualiseren, behoudens voor zover wij
daartoe verplicht zijn door enige toepasselijke wetgeving of door de regelgeving van enige beurs waarop onze aandelen
mogelijk verhandeld zullen worden.
Elke verklaring in deze aankondiging in verband met het voorgestelde aanbod is enkel gericht tot en bestemd voor
beleggers uit lidstaten van de Europese Economische Ruimte die `gekwalificeerde beleggers' zijn zoals gedefinieerd in
artikel 2(1)(e) van de Prospectusrichtlijn (Richtlijn 2003/71/EC) (`Gekwalificeerde Beleggers'). Elke Gekwalificeerde
Belegger wordt verondersteld ermee in te stemmen en verklaard te hebben dat effecten verworven naar aanleiding van
het geplande aanbod niet werden verworven voor rekening van beleggers die geen Gekwalificeerde Beleggers zijn.
In het Verenigd Koninkrijk is dit bericht alleen gericht aan personen (a) die professionele ervaring hebben op het gebied
van beleggingen en die vallen onder de definitie van `professionele beleggers' (`investment professionals') uit artikel
19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (de `Order') of
(b) die vallen onder `high net worth bodies corporate', verenigingen zonder rechtspersoonlijkheid (`unincorporated
associations'), partnerschappen (`partnerships') en de beheerders van trusts met een hoog netto vermogen zoals
beschreven in artikel 49(2) van de Order, of (c) waarvan wij op basis van redelijke gronden hebben aangenomen dat zij
kwalificeren als personen waarop artikel 43(2) van de Order voor deze doeleinden van toepassing is, of (d) andere
personen aan wie het geoorloofd is dit bericht te richten (aan zulke personen samen wordt gerefereerd met `Relevante
Personen'). In het Verenigd Koninkrijk is iedere investering of investeringsactiviteit alleen beschikbaar voor en zal alleen
aangegaan worden met Relevante Personen. Iedere andere persoon die dit document ontvangt mag er niet op
vertrouwen, noch naar handelen.
De effecten die aangeboden zullen worden in het kader van het geplande aanbod zijn niet en zullen niet worden
geregistreerd onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de `US Securities Act') en mogen niet aangeboden
of verkocht worden in de Verenigde Staten of aan, voor rekening van of ten gunste van, ingezetenen van de Verenigde
Staten (`US persons' zoals gedefinieerd in Regulation S van de US Securities Act), tenzij de effecten geregistreerd
werden onder de US Securities Act of een vrijstelling van registratie van toepassing is. In het kader van het geplande
aandelenaanbod zullen geen effecten worden aangeboden in de Verenigde Staten.
- 3/3 -
Punch Graphix nv - Brieversstraat 70 - 4529 GZ Eede Nederland
www.punchgraphix.com - info@punchgraphix.com
---- --