Persbericht
Amsterdam, 5 december 2007
VOORGESTELDE OVERNAME VAN FRONTLINE TECHNOLOGIES CORPORATION LIMITED DOOR BT
Referentie: DC07-586
BT en Frontline Technologies Corporation Limited (Frontline), een van de toonaangevende leveranciers van 'end-to-end' IT-diensten binnen de Aziatische regio, maken bekend dat ze een overeenkomst voor een overname zijn aangegaan. BT neemt het volledige aandelenkapitaal van Frontline over voor een bedrag van circa S$202 miljoen (ongeveer 95 miljoen euro). Frontline biedt IT-consultancy, infrastructuurdiensten, systeemintegratie en IT-outsourcing aan lokale en regionale klanten en multinationals. Het bedrijf is genoteerd aan de beurs van Singapore en heeft vestigingen in China, Hong Kong, India, Indonesië, Maleisië, Singapore, de Filipijnen, Taiwan en Thailand.
De overname zal worden gerealiseerd op basis van de 'Singapore Companies Act' en in overeenstemming met de 'Singapore Code' met betrekking tot overnames en fusies, de zogenaamde 'Share Scheme'. Wanneer deze Share Scheme is afgerond, zullen alle uitstaande Frontline-aandelen worden overgedragen aan BT tegen een contant bedrag van S$0.245 (¤ 0,11) per aaandeel (de 'Scheme Price'). Deze prijs vertegenwoordigt een premie van 33,9 procent op de gemiddelde prijs van het 1-maand aandeel(1). Aan het einde van de handelsdag voorafgaande aan de overeenkomst vertegenwoordigde het totale uitstaande aandelenkapitaal een waarde van S$157 miljoen (circa 68 miljoen euro). Aan de overname van de aandelen zijn bepaalde voorwaarden gesteld, waaronder goedkeuring door de aandeelhouders van Frontline en goedkeuring door de 'High Court' van Singapore.
Dit persbericht moet worden gelezen in combinatie met de volledige tekst van de gezamenlijke aankondiging die wordt uitgebracht door BT en Frontline op 5 december 2007. Een kopie van deze aankondiging is te vinden op
De overname vult BT's bestaande netwerkgebaseerde IT-diensten in de Aziatische regio aan. Frontline heeft een uitstekende reputatie als het gaat om het leveren van complexe oplossingen en netwerkbeheerdiensten, met name aan klanten in branches als financiële dienstverlening, transport, industrie, telecommunicatie, onderwijs, gezondheidszorg en de publieke sector.
François Barrault, CEO BT Global Services, zegt: 'Door deze overname is een van dé toonaangevende aanbieders op het gebied van netwerkgebaseerde IT-oplossingen ontstaan die in staat is een breed portfolio van oplossingen te bieden aan lokale, regionale en internationale klanten. Frontline zal BT grote nieuwe contracten in Azië brengen en BT kan klanten van Frontline een volledige reeks van BT-producten en -diensten leveren, waar ook ter wereld. Met de overname van Frontline haalt BT ongeveer 5.000(2) hoog opgeleide en professionele medewerkers in huis. Hun reputatie voor het leveren van complexe oplossingen en netwerkbeheerdiensten past perfect binnen de strategie van BT. Wij zijn ervan overtuigd dat onze combinatie van bereik en vaardigheden een zeer succesvol team zal creëren in Azië, dat zal blijven kijken naar manieren om nóg beter te voldoen aan de uitdagingen van onze klanten.'
Steve Ting, de voorzitter van de Raad van Bestuur en oprichter van Fronline, zegt: 'Sinds de oprichting van Frontline in 1993 hebben we onze aanwezigheid in Azië versterkt. We zijn dan ook erg trots op het bedrijf dat we hebben gecreëerd. Door deel uit te gaan maken van BT kan onze toekomstige groei alleen maar worden versneld. Daarnaast helpt de overname ons een uniek portfolio-aanbod op te zetten, waar onze bestaande en toekomstige klanten van kunnen profiteren. We kunnen ons nu nadrukkelijk manifesteren als een van de marktleiders op ons gebied. De voorgenomen transactie is dan ook goed nieuws voor onze klanten, aandeelhouders en werknemers.'
De drie directieleden van Frontline, Mr Steve Ting Tuan Toon, Mr Lim Chin Hu en Ms Shirley Wong Swee Ping, vormen de kern van het management van Frontline. Zij zullen tot de afronding van de overname hun functies behouden. Enkele aandeelhouders, die ongeveer 41 procent van het uitstaande aandelenkapitaal van Frontline vertegenwoordigen, hebben aangegeven om vóór de nu overeengekomen Share Scheme te zullen stemmen. Hieronder bevinden zich ook de drie genoemde directieleden van Frontline.
Los van de voorgenomen overname van Frontline, meldt Frontline vandaag dat het voorwaardelijke overeenstemming heeft bereikt om 2.025.810 aandelen Accel Frontline Limited te kopen. Dit komt neer op ongeveer 9 procent van de aandelen van Accel Frontline Limited. Accel Frontline Limited is genoteerd aan de Bombay Stock Exchange en de National Stock Exchange van India. De overeenkomst is afhankelijk van het voltooien van de 'Share Scheme' en Frontline bezit momenteel 9.452.678 aandelen in Accel Frontline Limited. Dit komt neer op ongeveer 42 procent van het huidige uitstaande aandelenkapitaal van Accel Frontline Limited. Een kopie van de aankondiging van Frontline over deze transactie is te vinden op
Macquarie Securities (Asia) Pte Ltd treedt op als de financieel adviseur van BT.
(1) Gebaseerd op de 1 kalender maand volume gewogen gemiddelde prijs.
(2) Inclusief Frontline's dochterondernemingen en vennootschappen.
OVER BT
BT is een van 's werelds grootste leveranciers van communicatieoplossingen en -diensten en is actief in meer dan 170 landen. De kernactiviteiten van BT omvatten de levering van IT- en netwerkdiensten, lokale, nationale en internationale telecommunicatiediensten, hoogwaardige producten en diensten op het gebied van breedband en internet, als ook convergente vast/mobiele producten en diensten. BT is actief met vier divisies: BT Global Services, Openreach, BT Retail en BT Wholesale.
In het boekjaar 2006-'07, dat eindigde op 31 maart 2007, behaalde BT Group een omzet van 20.223 miljoen Britse pond. De winst voor belastingen bedroeg 2.484 miljoen Britse pond. British Telecommunications plc (BT) is een volledige dochteronderneming van BT Group waarin vrijwel alle bedrijfsonderdelen en activa van BT Group plc zijn verzameld. BT Group plc is genoteerd aan de effectenbeurzen van Londen en New York.