Dit is een gezamenlijk persbericht van KPN ICT Services B.V. en Getronics N.V. dat is vereist
op grond van artikel 9b lid 1 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995. Deze openbare
mededeling is niet voor vrijgave, publicatie of distributie, noch geheel of gedeeltelijk, in of
naar de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië, Japan en Italië. De biedingen op
gewone aandelen en converteerbare obligaties van Getronics N.V. worden niet gedaan in of
naar de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië, Japan en Italië.
Den Haag, Amsterdam, 6 november 2007
KPN controleert 97,6% van de gewone aandelen in Getronics
Onder verwijzing naar de persberichten van 30 juli 2007, 29 augustus 2007, 11 september
2007, 8 oktober 2007, 15 oktober 2007 en 23 oktober 2007 kondigen KPN ICT Services B.V.
(de "Bieder"), een directe 100% dochteronderneming van Koninklijke KPN N.V. ("KPN"),
en Getronics N.V. ("Getronics") gezamenlijk het resultaat aan van de na-aanmeldingstermijn,
die eindigde op 5 november 2007 15:00 uur Amsterdamse tijd, van de aanbevolen openbare
biedingen op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen (de "Aandelen") in het kapitaal
van Getronics ("Bod I") en op alle uitstaande niet-achtergestelde converteerbare obligaties
2008 (ISIN:NL0000113777, "2008 Obligaties"), alle senior unsecured converteerbare
obligaties 2010 (ISIN:XS0231573147, "2010 Obligaties") en alle senior unsecured
converteerbare obligaties 2014 (ISIN:XS0279778558, "2014 Obligaties" samen met de 2008
Obligaties en de 2010 Obligaties, "Obligaties") in het kapitaal van Getronics (respectievelijk
"Bod II", "Bod III", "Bod IV", en gezamenlijk met Bod I "Biedingen").
Gedurende de na-aanmeldingstermijn, zijn 6.148.850 Aandelen, gelijk aan 4,2% van het totaal
aantal Aandelen, 44 2008 Obligaties, gelijk aan 0,4% van het totaal aantal 2008 Obligaties, en
5 2010 Obligaties gelijk aan 0,2% van het totaal aantal 2010 Obligaties, aangemeld voor
aanvaarding onder de Biedingen. Samen met de Aandelen aangemeld voor aanvaarding
tijdens de initiële aanmeldingstermijn, de conversie van de cumulatief preferente aandelen in
Aandelen en de Aandelen verkregen via reguliere beurstransacties op de Euronext Amsterdam
tot en met 5 november 2007, houdt de Bieder 97,6% van de Aandelen, 99,2% van de 2008
Obligaties, 99,3% van de 2010 Obligaties en 100% van de 2014 Obligaties.
Overdracht
Onder verwijzing naar het biedingsbericht gedateerd 11 september 2007 (het
"Biedingsbericht") en de persberichten van 11 september 2007, 15 oktober 2007 en 23
oktober 2007 zullen houders van de Aandelen ("Aandeelhouders") die Bod I hebben
aanvaard een bedrag in contanten ontvangen van EUR 6,25 per Aandeel, inclusief enig te
betalen dividend over het boekjaar 2007 ("Biedprijs I") voor elk Aandeel dat op juiste wijze
is aangemeld (of op onjuiste wijze indien de Bieder de aanmelding desalniettemin aanvaardt)
en geleverd onder de voorwaarden en conform de bepalingen en restricties van de Biedingen
zoals beschreven in het Biedingsbericht, op 12 november 2007 (de "Dag van Overdracht").
Op de Dag van Overdracht, zullen houders van de Obligaties ("Obligatiehouders") die Bod
II hebben aanvaard, een bedrag in contanten ontvangen van EUR 1.040 per 2008 Obligatie
("Biedprijs II") en geen opgelopen rente gezien de coupon is betaald op 5 november 2007.
Obligatiehouders die Bod III of Bod IV hebben aanvaard zullen een bedrag in contanten
ontvangen van EUR 50.500 per 2010 Obligatie ("Biedprijs III") en EUR 52.500 per 2014
Obligatie ("Biedprijs IV") plus opgelopen rente tot de eerste dag van overdracht (22 oktober
2007), voor elke Obligatie die op juiste wijze is aangemeld en geleverd onder de voorwaarden
en conform de bepalingen en restricties van de Biedingen zoals beschreven in het
Biedingsbericht. Instellingen die zijn toegelaten tot Euronext Amsterdam ("Toegelaten
Instellingen") en instellingen die zijn toegelaten tot Luxembourg Stock Exchange ("Directe
Participanten") wordt aangeraden de aangemelde Aandelen en Obligaties te leveren (via het
relevante clearing system, indien relevant) aan ING Wholesale Banking Securities Services,
afdeling Paying Agency Services (BV 06.01), Van Heenvlietlaan 220, 1083 CN Amsterdam,
Nederland (de "Exchange Agent"). Om betaling voor aangemelde Aandelen en Obligaties te
kunnen ontvangen op de Dag van Overdracht, moeten Toegelaten Instellingen en de Directe
Participanten de aangemelde Aandelen en Obligaties leveren uiterlijk 15:00 uur,
Amsterdamse tijd, op de Dag van Overdracht.
Beëindiging van de notering van Aandelen en Obligaties, uitkoopprocedure en overige
gevolgen van de Biedingen
De Bieder is voornemens om zo spoedig als juridisch mogelijk de notering en de verhandeling
van de Aandelen aan Euronext Amsterdam N.V.'s Eurolist van NYSE Euronext ("Euronext
Amsterdam") te beëindigen na overleg met Euronext Amsterdam in overeenstemming met
de van toepassing zijnde regelgeving voor beëindiging van de beursnotering. Aandeelhouders
die hun Aandelen niet hebben aangemeld onder de Biedingen, lopen derhalve het risico dat zij
Aandelen zullen houden die weinig worden verhandeld en als gevolg illiquide zijn.
De Bieder is voornemens een uitkoopprocedure te starten overeenkomstig de bepalingen in
artikel 2:92a van het Burgerlijk Wetboek teneinde alle Aandelen te verwerven die na de na-
aanmeldingstermijn niet door de Bieder gehouden worden, danwel andere juridisch mogelijke
stappen te ondernemen om de notering te beëindigen en/of de niet onder Bod I aangeboden
Aandelen te verkrijgen, inclusief, echter niet beperkt tot, het effectueren van een juridische
fusie en/of een verkoop van activa of enig andere juridisch toegelaten maatregel, één en ander
zoals nader uiteengezet in het Biedingsbericht.
De Bieder is verder voornemens de notering van de 2008 Obligaties op Euronext Amsterdam
en de noteringen van de 2010 Obligaties en de 2014 Obligaties aan de Luxembourg Stock
Exchange zo spoedig als juridisch mogelijk te beëindigen en vervolgens alle Obligaties te
annuleren.
Voor nadere informatie over Getronics en de Biedingen wordt verwezen naar de website
www.getronics.com. Voor het Biedingsbericht wordt tevens verwezen naar de website
www.kpn.com/ir. Deze websites maken geen deel uit van het Biedingsbericht.
Dit persbericht verschijnt tevens in het Engels. Dit is geen letterlijke vertaling van het
Engelstalige persbericht. Bij verschillen prevaleert de Engelse versie.
Over KPN
KPN is de toonaangevende leverancier van telecommunicatiediensten in Nederland en biedt
klanten vaste en mobiele telefonie, internet en televisie. Voor zakelijke klanten verzorgt KPN
spraak-, internet- en datadiensten, evenals volledig beheerde en uitbestede ICT-oplossingen.
Zowel nationaal als internationaal levert KPN wholesalenetwerkdiensten aan derden,
waaronder operators en serviceproviders. De mobiele activiteiten van KPN in Duitsland en
België maken gebruik van een multibrandstrategie en bedienen verschillenden
klantsegmenten in zowel de zakelijke als de consumentenmarkt.
Per 30 september 2007 bediende KPN in Nederland 5,5 miljoen klanten met een vaste
telefoonaansluiting, 9,1 miljoen mobiele klanten, 2,6 miljoen internetters en 0,4 miljoen
televisiekijkers. In Duitsland en België heeft KPN nog eens 16,8 miljoen mobiele klanten.
Met 27.155 medewerkers (24.890 fte's) behaalde KPN een omzet van EUR 8,9 miljard en een
EBITDA van EUR 3,7 miljard in de periode van januari tot en met september 2007. KPN is in
1989 verzelfstandigd en is genoteerd aan de beurzen van Amsterdam, New York, Londen en
Frankfurt.
Over Getronics
Met ongeveer 24.000 werknemers in meer dan 25 landen en een omzet van ongeveer EUR 2,6
miljard in 2006, is Getronics een toonaangevende internationale leverancier van Informatie en
Communicatie Technologie (ICT) diensten en oplossingen.
Door het toepassen van kennis in workspace management, applicaties en consulting en
transformatie diensten helpt Getronics bedrijven met het verbeteren van hun prestaties en het
verhogen van de productiviteit van hun medewerkers, die veilig, effectief en efficiënt
samenwerken en informatie delen, waar en wanneer zij dit nodig achten. Het hoofdkantoor
van Getronics is gevestigd in Amsterdam. De gewone aandelen en Obligaties 2008 zijn
genoteerd aan de Eurolist van Euronext Amsterdam en de Obligaties 2010 en Obligaties 2014
zijn genoteerd aan de officiële lijst van de beurs van Luxemburg. Voor meer informatie over
Getronics, bezoek www.getronics.com.
Pers en Investor Inlichtingen
KPN:
Pers inlichtingen: Marinus Potman Investor inlichtingen: Eric Hageman, Hoofd
Tel: +31 70 44 66 300 IR
Email: press@kpn.com Tel: +31 70 34 39 144
Email: ir@kpn.com
Getronics:
Pers inlichtingen: Simon Theeuwes Investor inlichtingen: Simon Theeuwes,
Tel: +31 20 586 1581 Vice-President Investor Relations
Email: media@getronics.com Tel: +31 20 586 1982
Email: investor.relations@getronics.com
Biedingsbericht
Kopieën van het Biedingsbericht en gerelateerde documenten zijn gratis verkrijgbaar op het
hoofdkantoor van Getronics:
Getronics N.V.
Rembrandt Toren Amstelplein 1
1096 HA Amsterdam
Nederland
telefoon: +31 (0)20 586 1412
fax: +31 (0)20 586 1568
email: media@getronics.com
www.getronics.com;
alsmede op het kantoor van ING Corporate Finance:
ING Corporate Finance
Foppingadreef 7
1102 BD Amsterdam Z-O
Nederland
telefoon +31 (0)20 563 8521
fax +31 (0)20 563 8503
email: cfprospectus@ingcf.com.
---- --
Getronics PinkRoccade