PERSBERICHT
KRACHTENS ART. 8 VAN HET BELGISCH KONINKLIJK BESLUIT VAN 27 APRIL 2007 OP DE OVERNAMEBIEDINGEN.
MACINTOSH RETAIL GROUP IS VOORNEMENS OM EEN
VRIJWILLIG OPENBAAR BOD UIT TE BRENGEN OP
SCHOENENRETAILER BRANTANO
· Brantano past uitstekend in groeistrategie Macintosh Retail Group.
· Versterking positie Macintosh Retail Group als internationale schoenenretailer.
· Brantano is met 125 winkels marktleider in schoenen in België en met 146 winkels
de grootste "out of town" schoenenaanbieder in het Verenigd Koninkrijk.
· Totale omzet Brantano circa 300 mln; structureel winstgevend.
· Biedprijs 55,-- per aandeel (premie: bijna 30%); hoogte totaal bod: 158,2 mln.
· Financiering volledig met vreemd vermogen.
· Grootaandeelhouders Brantano (totaal ruim 56%) ondersteunen bod en zijn bereid
hun aandelen aan te bieden.
Macintosh Retail Group NV maakt bekend de aan Euronext Brussel genoteerde
schoenenretailer Brantano NV ("Brantano") over te willen nemen. Macintosh Retail Group is
voornemens hiertoe een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar bod in contanten uit te brengen
op het volledige aandelenkapitaal van Brantano. De biedprijs per aandeel bedraagt 55,--
oftewel een premie van 29,4% op de slotkoers van vrijdag 26 oktober 2007 ( 42,50).
Met de grootaandeelhouders van Brantano (Mitiska NV en Sobradis NV) die gezamenlijk
ruim 56% van de aandelen vertegenwoordigen, is een akkoord bereikt krachtens hetwelk zij
zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk hebben verbonden hun aandelen voor de gemelde
biedprijs van 55,-- in het bod van Macintosh Retail Group aan te zullen bieden.
Macintosh Retail Group zal zo snel mogelijk een formele kennisgeving van haar bod, tezamen
met een ontwerp prospectus, indienen bij de CBFA (de Commissie voor het Bank-, Financie-,
en Assurantiewezen), de Belgische financiële toezichthouder.
De Raad van Bestuur van Brantano beschouwt het bod als vriendschappelijk en zal een
gedetailleerd standpunt innemen omtrent het openbaar bod in haar memorie van antwoord die
zij verplicht zal zijn op te stellen krachtens artikel 22 van de Belgische wet van 1 april 2007
op de overnamebiedingen. De grootaandeelhouders van Brantano zullen dit bod aanbevelen
binnen de Raad van Bestuur van Brantano.
-1-
Profiel schoenenretailer Brantano
Brantano exploiteert 125 schoenenwinkels in België, 4 in Luxemburg, 146 in het Verenigd
Koninkrijk en 11 franchisewinkels in het Midden-Oosten. In België is Brantano marktleider
in schoenen met een omzet van circa 140 mln, oftewel een marktaandeel van circa 12% in
volume en circa 11% in waarde. In het Verenigd Koninkrijk is Brantano de grootste "out of
town" schoenenspeciaalzaak met een omzet van circa 160 mln en een marktaandeel van
1,8%.
De winkels van Brantano zijn gemiddeld 800 m2 (netto) groot en bevinden zich in het
algemeen op aantrekkelijke locaties aan de rand van (middel)grote steden. De winkels zijn
gebaseerd op het zelfbedieningsconcept en het assortiment omvat een mix van eigen en
internationale merken en bestaat voor 75% uit schoenen, voor 15% uit sport en voor 10% uit
kleding en accessoires.
Brantano is structureel winstgevend met gezonde balansverhoudingen en heeft goede
groeimogelijkheden.
Kerncijfers Brantano:
(bedragen x mln) H1 2007 H1 2006 FY 2006
Omzet 152,22 140,3 295,2
Recurring EBITDA1 6,5 6,9 19,6
(REBITDA)
Recurring bedrijfsresultaat1 1,8 2,2 9,7
(REBIT)
Balanstotaal 152,6 160,1 146,0
Solvabiliteit 52,4% 33,1% 56,9%
1. Genormaliseerde cijfers, exclusief incidentele posten waaronder opbrengsten verkoop vastgoed
2. Stijging met 8,5% (België / Luxemburg: + 3,9% en VK: + 10,9%)
De daling van de recurring EBIT in het eerste halfjaar van 2007 ten opzichte van dezelfde
periode in 2006 werd veroorzaakt door verhoogde marketinginspanningen ter ondersteuning
van de herpositionering in het Verenigd Koninkrijk en extra huurkosten in België na de
verkoop van het eigen vastgoed eind 2006.
Voor geheel 2007 verwacht de Raad van Bestuur van Brantano een omzet tussen 300
en 310 mln (+ 5%) en een recurring EBIT die aan de bovenkant van 5 tot 7 mln zal
liggen.
Voor nadere informatie over Brantano wordt verwezen naar de website www.brantano.be.
Belangrijkste elementen bod
Macintosh Retail Group biedt per aandeel 55,--, hetgeen een premie betekent van 29,8% op
de gemiddelde slotkoers van Brantano in de afgelopen 3 maanden en 29,4% op de slotkoers
van het aandeel op 26 oktober 2007 ( 42,50).
-2-
Voor de 33.000 uitstaande managementopties uit het plan 2004 (uitoefenprijs: 42,45) wordt
een prijs geboden van 17,30 en voor de 12.500 managementopties uit het plan 2005
(uitoefenprijs: 46,99) een prijs van 15,70, rekening houdend met de looptijd van de opties.
De totale overnameprijs voor de uitstaande aandelen en opties samen bedraagt 158.169.450.
Macintosh Retail Group zal, overeenkomstig de Belgische overnamewetgeving, het dossier zo
spoedig mogelijk ter goedkeuring van het bod indienen bij de Belgische Commissie voor het
Bank-, Financie- en Assurantiewezen ("CBFA").
Indien het bod door de CBFA ontvankelijk wordt verklaard, volgt daarna een periode waarin
de CBFA en Brantano opmerkingen kunnen formuleren bij deze kennisgeving (en het
ontwerp-prospectus) alvorens het definitieve prospectus aan het publiek ter beschikking wordt
gesteld.
Het vrijwillig openbaar bod zal worden gehandhaafd indien is voldaan aan de volgende
voorwaarden:
1. Het bod dient te zijn goedgekeurd door een algemene vergadering van aandeelhouders
van Macintosh Retail Group NV ("AVA"), bij gewone meerderheid van uitgebrachte
stemmen. Deze AVA zal hiertoe op de gebruikelijke wijze zo spoedig mogelijk
worden bijeen geroepen. Macintosh Retail Group heeft met een aantal van haar
grootaandeelhouders vooroverleg gehad over het voorstel (onder voorwaarde van
geheimhouding en stand still) en de toezegging gekregen van circa 45% van het aantal
uitstaande aandelen dat men een bod op Brantano ondersteunt; en
2.
Ten minste 85% van het uitstaande aandelenkapitaal van Brantano is in het bod
ingebracht; en
3. Goedkeuring is verkregen van de Belgische mededingingsautoriteiten.
Macintosh Retail Group behoudt zich expliciet het recht voor om het bod te handhaven en de
aangeboden aandelen toch te aanvaarden als aan de voorwaarde als vermeld onder 2 niet
wordt voldaan. Macintosh Retail Group is voornemens om, indien de voorwaarden daarvoor
zijn vervuld, een openbaar uitkoopbod (squeeze-out) te doen om de overige aandelen te
verwerven.
Belangrijkste overnameoverwegingen
Een overname van Brantano past uitstekend in de strategie van Macintosh Retail Group,
enerzijds gericht op groei van bestaande winkelketens en anderzijds op overname van
substantiële, structureel winstgevende ondernemingen, bij voorkeur in de sectoren schoenen
en woningdecoratie. De huidige activiteiten van Macintosh Retail Group in de schoenensector
en die van Brantano vullen elkaar aan en versterken elkaar.
Met de winkelketens Scapino, Dolcis, Manfield, Invito en PRO sport is Macintosh Retail
Group de grootste schoenenretailer van Nederland, met ruim 420 winkels en een
marktaandeel van circa 13% in waarde en circa 17% in volume. In België is Macintosh Retail
-3-
Group reeds in de schoenensector actief met Scapino, dat inmiddels 31 winkels heeft.
Marktleider Brantano en Scapino bezitten in België gezamenlijk een marktaandeel van circa
12% in waarde en circa 14% in volume. In het Verenigd Koninkrijk is Brantano de grootste
"out of town" schoenenretailer met een marktaandeel van 1,8%.
De totale netto-omzet van Macintosh Retail Group in de schoenensector zal na de overname
circa 635 mln bedragen, waarmee Macintosh Retail Group een van de grote Europese
spelers in die markt wordt.
Na een overname is Macintosh Retail Group actief in Nederland, België / Luxemburg, het
Verenigd Koninkrijk, Frankrijk en Duitsland en wordt circa 70% van de totale concernomzet
in Nederland gerealiseerd, daar waar dat op dit moment circa 90% bedraagt.
Macintosh Retail Group verwacht dat Brantano in de komende jaren een duidelijke impuls
kan geven aan haar strategie gericht op groei van goed renderende activiteiten.
In België bezet Brantano de onbetwiste nummer één positie in de schoenenmarkt met een
geholpen naamsbekendheid van 96%. Brantano heeft in België een uitstekende track record
qua cashflow en winstgevendheid en Macintosh Retail Group voorziet in dat land
mogelijkheden tot verdere rendementsverhoging en omzetgroei. Recent is in het merendeel
van de Belgische winkels het vernieuwde winkelconcept uitgerold en in het voorjaar van 2008
zullen alle winkels omgebouwd zijn. Brantano ziet in België in de komende 3 jaar ruimte voor
de opening van circa 10 winkels.
Brantano is in het Verenigd Koninkrijk de grootste "out-of-town" schoenenretailer met prima
locaties op retailparken. Na een aantal jaren van goede winstgevendheid heeft Brantano in het
Verenigd Koninkrijk een terugval gekend. Inmiddels is een herstelprogramma gestart ter
bevordering van omzetgroei en rendementsverbetering. Brantano heeft zich in het Verenigd
Koninkrijk in het afgelopen jaar dan ook meer geprofileerd als middenmarktspeler met focus
op mode. Daartoe werden alle winkels naar een uniforme standaard omgebouwd en werden
assortimenten aangepast. Dit leidde, tezamen met aanzienlijke marketinginspanningen, in de
eerste helft van 2007 tot een omzetstijging met 10,5%. Indien het herstelprogramma verder
succesvol blijkt, heeft Brantano goede expansiemogelijkheden in het Verenigd Koninkrijk.
Macintosh Retail Group verwacht, na een periode van integratie, positieve effecten van een
samenwerking tussen Brantano en de bestaande schoenenformules van Scapino en
Hoogenbosch.
Een overname van Brantano leidt tot een aanzienlijke versterking van de positie van
Macintosh Retail Group als internationale schoenenretailer hetgeen op middellange termijn
zal leiden tot inkoop- en concurrentievoordelen, mede door gebruik te maken van de
rechtstreekse inkoopfaciliteiten waarover Macintosh Retail Group beschikt in het Verre
Oosten. Samen met de reeds door Brantano voorgestane maatregelen zoals een rationalisatie
van het aantal leveranciers, verwacht Macintosh Retail Group een positief effect op de
-4-
brutomarge. Kostenbesparingen lijken mogelijk door onder andere het schrappen van de
beursnotering van Brantano.
Impact op Macintosh Retail Group
Op basis van 2006 cijfers
Uitgaande van de gepubliceerde resultatenrekeningen van Macintosh Retail Group en
Brantano over 2006 (gecorrigeerd voor de nadien verkochte meubelactiviteiten bij Macintosh
Retail Group en het verkochte vastgoed bij Brantano) zou de pro forma resultatenrekening
van de combinatie er als volgt uitzien:
2006 (in mln) Macintosh Brantano Combinatie
Omzet 914,5 295,2 1.209,7
Recurring EBITDA 85,2 19,6 104,8
Recurring bedrijfsresultaat 64,7 9,7 74,4
(REBIT)
REBIT in % omzet 7,1% 3,3% 6,2%
Op basis van de gepubliceerde balansen over 2006 (gecorrigeerd voor de nadien verkochte
meubelactiviteiten bij Macintosh Retail Group) en rekening houdend met de financiering van
de overname, zou de pro forma balans van de combinatie er als volgt uitzien:
2006 (in mln) Macintosh Brantano Combinatie1
Balanstotaal 394,4 146,0 605,6
Eigen vermogen 169,2 83,1 169,2
Netto financiële schulden 89,4 - 1,2 246,4
(Net Debt)
1: Combinatie inclusief financieringseffecten overname (inschatting financiering overname en goodwill).
Vanaf 2008
Verwacht wordt dat Brantano in de komende jaren een structurele en substantiële bijdrage zal
gaan leveren aan de nettowinst van Macintosh Retail Group.
Het jaar 2008 zal vooral in het teken staan van de integratie van Brantano binnen Macintosh
Retail Group en het doorhalen van de beursnotering. Als gevolg hiervan en rekening houdend
met financieringskosten en (reeds geplande) kosten gemoeid met de herpositionering van
Brantano in het Verenigd Koninkrijk, verwacht Macintosh Retail Group dat de overname een
neutrale invloed zal hebben op haar nettowinst in 2008 .
De in te zetten acties zullen in 2009 naar verwachting leiden tot een licht positieve en in 2010
tot een substantieel positieve bijdrage aan de nettowinst per aandeel.
Macintosh Retail Group acht een EBIT-marge (bedrijfsresultaat als percentage van de omzet)
voor Brantano in de orde van grootte van 6% in 2010 (2006: 3,3%) realistisch, mede
-5-
gebaseerd op de ervaringen bij haar bestaande schoenenformules die in 2006 een EBIT-marge
van ruim 10% realiseerden.
Ook na overname beschikt Macintosh Retail Group nog steeds over gezonde
balansverhoudingen en ratio's. De solvabiliteit bedraagt na overname op basis van pro forma
berekeningen ruim 30% en de Net Debt / Ebitda ratio en interest coverage ratio blijven met
licht meer dan 2 respectievelijk ruim 6 binnen de normen die door banken worden gesteld.
Toekomst Brantano binnen Macintosh Retail Group
Brantano zal na een overname onder leiding van het huidige operationele management gaan
functioneren als zelfstandige dochteronderneming van Macintosh Retail Group met een
rechtstreekse rapportage en verantwoordelijkheid aan de Raad van Bestuur. Het hoofdkantoor
blijft gevestigd te Erembodegem.
De Raad van Bestuur van Macintosh Retail Group is er van overtuigd dat door een overname
een gezonde basis wordt gelegd voor de verdere groei van Brantano.
Koopprijs en financiering
De koopprijs bedraagt in totaal 158,2 mln. Door de overname verwerft Macintosh Retail
Group een balans met een balanstotaal van 146,0 mln (per ultimo 2006), welke nagenoeg
geheel vrij is van rentedragende schulden en een eigen vermogen bevat van 83,1 mln
(eveneens per ultimo 2006).
De financiering van de acquisitie zal volledig plaatsvinden met vreemd vermogen, waardoor
geen verwatering optreedt van de winst per aandeel.
Rabobank treedt op als verstrekker van de benodigde zekerheid van de financiering en
eveneens als coördinator van het financieringsproces van de overname.
Overig
Als voornaamste adviseurs van Macintosh Retail Group treden op advocatenkantoor Cleary
Gottlieb Steen & Hamilton LLP, Ernst & Young Transaction Advisory Services en Tax
Advisers, Allen & Overy LLP (NL) en Claeys & Van Robaeys Juristen.
Bank Degroof treedt op als loketinstelling en zal zorgdragen voor inname van de aandelen en
de cash settlement.
Dit persbericht is geen aanbod tot aankoop of verkoop of verzoek door wie dan ook in enig
rechtsgebied. Nergens buiten België zijn er stappen ondernomen (noch zullen er stappen
worden ondernomen) om een openbaar aanbod mogelijk te maken in enig rechtsgebied waarin
daarvoor stappen zouden zijn vereist.
-6-
Een toelichting op dit persbericht zal vanmiddag worden gegeven tijdens een gezamenlijke
persconferentie van Macintosh Retail Group en Brantano om 15.00 uur in het hoofdkantoor
van Brantano, Kwadelapstraat 2 te Erembodegem (België).
Dit persbericht verschijnt eveneens in het Engels. Bij interpretatieverschillen prevaleert de
Nederlandstalige versie. Door Brantano zal gelijktijdig met dit persbericht een publicatie met
vergelijkbare inhoud worden gedistribueerd.
Raad van Bestuur Macintosh Retail Group NV
Maastricht, 29 oktober 2007
Nadere informatie: - Macintosh Retail Group: P.T.A. Hünen, tel: +31 (0)43-3280728
- Brantano: C. Vermeersch, tel: +32 (0)53850000
Dit persbericht is eveneens te lezen op de internetsite van Macintosh Retail Group NV: www.macintosh.nl
Retail is ons vak. Macintosh Retail Group is een grootschalige non-food retailer, gespecialiseerd in de distributie van
consumentenproducten in de marktsectoren Living, Fashion en Automotive & Telecom. Macintosh Retail Group is actief met bijna
1.000 winkels in Nederland, België, Frankrijk en Duitsland met een totale verkoopvloeroppervlakte van zo'n 530.000 m2.
De sector Living bestaat uit 146 woonwarenhuizen in Nederland, België en Frankrijk onder de namen Kwantum en GP Décors.
De sector Fashion wordt gevormd door 455 schoenenwinkels van Scapino, Dolcis, Manfield, Invito en PRO sport in Nederland,
België en Duitsland. Nea International, producent van Push-braces, maakt eveneens deel uit van de sector Fashion.
In de sector Automotive & Telecom is BelCompany met 165 winkels de grootste aanbieder van telecomproducten en diensten in
Nederland en met 62 winkels een van de grootste telecomretailers in België. Halfords is de specialist in fietsen, auto- en
fietsaccessoires met 158 winkels in Nederland en België.
-7-
---- --
Macintosh Retail Group