Dit is een gezamenlijk persbericht van Univar N.V. en Ulixes B.V. ingevolge artikel 9b lid 1 van het
Besluit toezicht effectenverkeer 1995 (Bte 1995). Niet voor vrijgave, publicatie of distributie, noch
geheel of gedeeltelijk, in of naar Australië, Canada, Japan of Italië.
Rotterdam, Amsterdam, Nederland 5 oktober 2007
---
· Ulixes B.V. doet het openbaar bod op alle aandelen in Univar N.V. gestand
· Resterende Aandelen kunnen worden aangemeld gedurende een na-
aanmeldingstermijn, die afloopt op 26 oktober 2007
· Univar vraagt beëindiging van de notering van de Aandelen aan
· Uitkoopprocedure vangt binnenkort aan
---
Onder verwijzing naar de persberichten van 9 juli 2007, 8 augustus 2007, 20 augustus 2007 en 20
september 2007, kondigen Ulixes B.V. (de Bieder), een vennootschap die middellijk via Ulysses
Luxembourg S.a.r.l wordt gecontroleerd door fondsen die worden geadviseerd en beheerd door CVC
Capital Partners (CVC), en Univar N.V. (Univar) gezamenlijk aan dat de Bieder verklaart het
aanbevolen openbaar bod (het Bod) op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het
aandelenkapitaal van Univar (de Aandelen) gestand te doen. Parcom Ventures treedt op als mede-
investeerder in het eigen vermogen van Ulysses Luxembourg S.a.r.l.
Gedurende de aanmeldingstermijn, die eindigde op 4 oktober 2007, zijn 27.504.918 Aandelen
aangemeld voor aanvaarding onder het Bod. Samen met de 1.618.500 door Univar zelf gehouden
Aandelen vertegenwoordigen deze Aandelen 97,2% van het totale geplaatste aandelenkapitaal van
Univar.
In aanvulling op de Aandelen die zijn aangemeld onder het Bod heeft de Bieder tevens
overeenkomsten gesloten met aandeelhouders die in totaal 527.040 Aandelen houden,
vertegenwoordigend ongeveer 1,8% van het totale geplaatste aandelenkapitaal van Univar. Op basis
van deze overeenkomsten heeft de Bieder een call optie om deze 527.040 Aandelen te verkrijgen
tegen de biedprijs van EUR 53,50 per Aandeel, overigens onder dezelfde voorwaarden en condities
zoals opgenomen in het Biedingsbericht. De call optie kan worden uitgeoefend in de periode van 1
januari 2008 tot en met 31 maart 2008. De aandeelhouders hebben geen informatie ontvangen
verband houdende met het Bod welke niet is opgenomen in het Biedingsbericht.
Overdracht
Onder verwijzing naar het biedingsbericht gedateerd 20 augustus 2007 (het Biedingsbericht), zullen
houders van Aandelen (Aandeelhouders) die het Bod hebben aanvaard een bedrag in contanten
ontvangen van EUR 53,50 per Aandeel (de Biedprijs) voor elk Aandeel dat op juiste wijze is
aangemeld (of op onjuiste wijze indien de Bieder de aanmelding desalniettemin aanvaardt) en
geleverd onder de voorwaarden en conform de bepalingen en restricties van het Bod, op 11 oktober
2007 (de Dag van Overdracht). Instellingen toegelaten tot Euronext Amsterdam (Toegelaten
Instellingen) wordt aangeraden de aangemelde Aandelen zo snel mogelijk te leveren aan ING
Wholesale Banking Securities Services, afdeling Paying Agency Services (BV 06.01), Van
AMS510923/13 RM
Heenvlietlaan 220, 1083 CN Amsterdam, Nederland (het Omwissel- en Betalingskantoor). Om
betaling voor de aangemelde Aandelen te kunnen ontvangen op de Dag van Overdracht, moeten de
Aangesloten Instellingen hun aangemelde Aandelen leveren uiterlijk 15.00 uur, Amsterdamse tijd, op
de Dag van Overdracht.
Na-aanmeldingstermijn
De Bieder geeft Aandeelhouders die hun Aandelen onder het Bod nog niet hebben aangemeld de
gelegenheid hun Aandelen aan te melden gedurende een na-aanmeldingstermijn (de Na-
Aanmeldingstermijn) die begint op 8 oktober 2007 om 09.00 uur, Amsterdamse tijd, en eindigt op 29
oktober 2007 om 15.00 uur, Amsterdamse tijd. Aandeelhouders kunnen hun Aandelen aanmelden op
dezelfde manier, onder dezelfde voorwaarden en conform de bepalingen en restricties als beschreven
in het Biedingsbericht.
Aandeelhouders die hun Aandelen gedurende de aanmeldingstermijn hebben aangemeld en welke
Aandelen onder de voorwaarden en bepalingen van het Bod zijn geaccepteerd, noch Aandeelhouders
die hun Aandelen hebben aangemeld gedurende de Na-Aanmeldingstermijn, hebben gedurende de
Na-Aanmeldingstermijn enig recht om hun Aandelen in te trekken.
Aandeelhouders die hun Aandelen hebben aangemeld en geleverd tijdens de Na-Aanmeldingstermijn
zullen de Biedprijs ontvangen voor elk Aandeel dat op juiste wijze is aangemeld (of op onjuiste wijze
indien de Bieder de aanmelding desalniettemin aanvaardt) en geleverd, niet later dan vijf (5)
werkdagen na de laatste dag van de Na-Aanmeldingstermijn.
De Bieder verwacht niet later dan op 29 oktober 2007 een openbare mededeling te doen ten aanzien
van het aantal Aandelen dat wordt gehouden door de Bieder na de laatste dag van de Na-
Aanmeldingstermijn.
Beëindiging van de notering van de Aandelen, Uitkoopprocedure en overige gevolgen van het
Bod
Als gevolg van de verkrijging van meer dan 95% van de Aandelen door de Bieder, hebben de Bieder
en Univar een verzoek tot beëindiging van de notering van de Aandelen aan Euronext Amsterdam
N.V. ingediend. In overleg met Euronext Amsterdam N.V. zullen de Aandelen naar verwachting voor
het laatst op 16 november 2007 kunnen worden verhandeld. Dit betekent dat beëindiging van de
notering van de Aandelen naar verwachting kan worden geëffectueerd op 19 november 2007.
Verwezen wordt naar hoofdstuk 5.3.14 van het Biedingsbericht.
De Bieder, die meer dan 95% van de Aandelen houdt, is tevens voornemens een uitkoopprocedure te
starten overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:92a van het Burgerlijk Wetboek of, onder
voorbehoud van implementatie van de relevante bepalingen uit de overname richtlijn in Nederlands
recht, een uitkoopprocedure te starten overeenkomstig het voorgestelde artikel 2:359c van het
Burgerlijk Wetboek, teneinde alle Aandelen te verwerven die niet zijn aangemeld en die niet gehouden
worden door de Bieder of Univar. Nadere informatie zal volgen indien omstandigheden dit vereisen.
De resterende Aandeelhouders die hun Aandelen niet wensen aan te melden in de Na-
Aanmeldingstermijn zouden hoofdstuk 5.13 van het Biedingsbericht aandachtig moeten bestuderen.
Dit hoofdstuk beschrijft bepaalde risico's die verbonden zijn aan het niet accepteren van het Bod,
inclusief, onder andere, verlies van liquiditeit, verhoging van de schuldpositie, beperking van
aandeelhoudersrechten, een meerderheidsaandeelhouder, fiscale afwikkeling van uitkeringen en
wijziging van Univar's dividend beleid. Deze risico's zijn in aanvulling op de risico's die zijn verbonden
aan het uitoefenen van de onderneming van Univar als zodanig, dit omdat de onderneming en
structuur van de Univar groep na de Dag van Overdracht en van tijd tot tijd daarna zouden kunnen
veranderen.
Overige informatie
Page 2
De informatie in dit persbericht is niet volledig en voor nadere informatie wordt nadrukkelijk verwezen
naar het Biedingsbericht. Een gedetailleerde beschrijving van het Bod is uiteengezet in het
Biedingsbericht, dat verkrijgbaar is in de Engelse taal met een samenvatting in de Nederlandse taal.
Om een evenwichtig oordeel te kunnen vormen over het Bod en de inhoud van het Biedingsbericht,
worden de Aandeelhouders geadviseerd het Biedingsbericht in zijn geheel zorgvuldig te lezen en,
indien nodig, onafhankelijk advies in te winnen. Exemplaren van het Biedingsbericht en daaraan
gerelateerde documenten zijn kosteloos verkrijgbaar op het hoofdkantoor van Univar.
Univar
Blaak 333, 11e verdieping
3011 GB Rotterdam
Nederland
telefoon: 010 275 7800
fax: 010 414 6863
www.univarcorp.com
alsmede op het kantoor van ING Corporate Finance
ING Corporate Finance
Foppingadreef 7
1102 BD Amsterdam Z-O
Nederland
telefoon: 020 563 8521
fax: 020 563 8503
email: cfprospectus@ingcf.com
Voor nadere informatie over Univar en het Bod wordt verwezen naar de website
www.univarcorp.com. Deze website maakt geen deel uit van of is anderszins verweven met het
Biedingsbericht.
Exemplaren van de huidige statuten van Univar en de meest recente jaarverslagen van Univar voor
de boekjaren 2004, 2005 en 2006 zijn kosteloos verkrijgbaar ten kantore van Univar en ING Corporate
Finance. De voorgestelde tekst van de statutenwijziging van Univar is eveneens kosteloos
verkrijgbaar ten kantore van Univar.
Contactpersonen voor de media:
CVC
Edwin van Wijk (Hill & KnowltonNederland): 020 404 4707
Univar
Claire Verhagen (Citigate First Financial): 020 575 4018
---- --
Univar