Fornix BioSciences N.V.
P E R S B E R I C H T
Fornix verkoopt Handelsdivisie aan Mosadex
Lelystad, 26 september 2007
In haar persbericht van 11 september 2007 maakte Fornix BioSciences N.V. ("Fornix") bekend besprekingen te voeren, alsook een intentieverklaring te hebben getekend, met Mosadex C.V. ("Mosadex") over de verkoop van de divisie Dr. Fisher Farma B.V. ("Fisher"). Deze besprekingen hebben er toe geleid dat Fornix en Mosadex per gisteravond (dinsdag 25 september 2007) een definitieve overeenkomst hebben gesloten inzake de koop, verkoop en levering van alle uitstaande aandelen in Fisher. Deze overeenkomst is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen van Fornix.
De verwachte opbrengst voor Fornix voor deze transactie bedraagt EUR 11,4 miljoen. De tussen Fornix en Mosadex overeengekomen koopprijs bestaat uit een vaste vergoeding voor goodwill van ruim EUR 2,4 miljoen vermeerderd met een volledige vergoeding voor het geïnvesteerd vermogen (vaste activa plus werkkapitaal) van Fisher per 1 oktober 2007, zijnde de effectieve overnamedatum van de transactie. Partijen schatten dat het geïnvesteerde vermogen van Fisher per effectieve overnamedatum minimaal EUR 9,0 miljoen zal bedragen.
De koopovereenkomst bevat de voor dit soort transacties gebruikelijke voorwaarden, waaronder begrepen garanties en vrijwaringen. De koopovereenkomst is voorts onderworpen aan een aantal opschortende voorwaarden, bestaande uit:
(1) de goedkeuring van de algemene ledenvergadering van Coöperatieve Mosadex U.A., welke inmiddels heeft laten weten dat de algemene ledenvergadering gisteravond haar goedkeuring aan de transactie heeft gegeven;
(2) de goedkeuring van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Fornix (de "BAVA"); en
(3) de goedkeuring van de Nederlandse Mededingingsautoriteit.
Fornix verwacht in de loop van volgende week de BAVA bijeen te roepen die dan zal plaatsvinden in de tweede helft van oktober 2007. Ten behoeve van deze BAVA zal Fornix een aandeelhouderscirculaire uitbrengen met een nadere toelichting over alle feiten en omstandigheden die relevant zijn voor de te verlenen goedkeuring van de transactie. Zo spoedig mogelijk zal een melding van deze voorgenomen transactie worden gedaan bij de Nederlandse Mededingingsautoriteit. Fornix en Mosadex verwachten uiterlijk voor het einde van dit jaar de transactie volledig te hebben afgerond.
Fisher richt zich op de inkoop, import, marketing, verkoop, export en distributie van een breed assortiment van uitsluitend gepatenteerde geneesmiddelen binnen de Europese Unie. Met een omzet van EUR 29,7 miljoen was het aandeel van Fisher in de totale omzet van Fornix over het eerste halfjaar van 2007 ruim 60% (2006H01: EUR 30,3 miljoen, zijnde 64%, boekjaar 2006: EUR 61,2 miljoen, zijnde 63%).
De bijdrage van Fisher aan de totale EBIT van Fornix bedroeg EUR 0,2 miljoen (3%) in de eerste zes maanden van 2007 (2006H01: EUR 0,5 miljoen; 6%). Over geheel 2006 bedroeg de EBIT van Fisher EUR 0,8 miljoen, zijnde 5% van het totaal.
Omzet en marges van Fisher blijven door de felle concurrentie zwaar onder druk staan.
Als onderdeel van de transactie hebben partijen afgesproken dat Fornix nog gedurende een beperkte periode diensten (op het gebied van financiële administratie, automatisering, personeelszaken en farmaceutische vrijgifte van goederen) blijft verlenen aan Fisher tegen vergoeding van de werkelijke kosten. Daarnaast zal Fornix bedrijfsruimte blijven huren voor een periode van tenminste een jaar in het aan Fisher in eigendom toebehorende bedrijfspand in Lelystad.
Voor nadere informatie: Fornix BioSciences N.V.
C.L. Bergman
Voorzitter Directie
Tel. (0320) 26 77 99
E I N D E P E R S B E R I C H T
Profiel Fornix BioSciences N.V.
Fornix BioSciences N.V. is een beursgenoteerde onderneming (Euronext Amsterdam: AFORBI) die zich richt op de ontwikkeling en verkoop van diagnostische en therapeutische allergeenproducten, de distributie van medische hulpmiddelen en medische en verpleegkundige verbruiksartikelen alsmede de distributie van gepatenteerde geneesmiddelen binnen de EU. Fornix BioSciences heeft vestigingen in Lelystad, Beuningen en Hamburg. De onderneming heeft momenteel 200 medewerkers in dienst en vele afnemers in Nederland en dertien andere landen in Europa.
De activiteiten zijn onderverdeeld in drie divisies, die weer bestaan uit werkmaatschappijen. De Allergiedivisie is de meest winstgevende divisie en wordt gevormd door Artu Biologicals Europe en vanaf 1 juni 2007 door Artu Biologicals Deutschland. Deze divisie concentreert zich onder andere op de ontwikkeling, de productie en verkoop van een breed scala aan patiëntvriendelijke immunotherapeutische producten onder meer onder de merknamen Oralgen® en Igevac®. Deze producten worden toegepast bij de causale behandeling van allergieën veroorzaakt door verschillende allergenen, zoals gras- en boompollen en huisstofmijt. De ontwikkeling wordt ondersteund door hoogwaardige R&D-activiteiten en pan-Europees uitgevoerde klinische onderzoeken naar de werking van de verschillende producten.
De divisie Medische Hulpmiddelen wordt gevormd door het in Beuningen gevestigde Laprolan/ComforMed. Deze divisie richt zich op de verkoop, marketing en distributie van een breed assortiment medische hulpmiddelen en medische en verpleegkundige verbruiksartikelen.
De Handelsdivisie opereert via de onderneming Fisher. Deze richt zich op de inkoop, import, marketing, export, verkoop en distributie van een breed assortiment gepatenteerde geneesmiddelen aan apothekers en geneesmiddelengroothandels in Nederland en dertien andere landen van de Europese Unie.
9