Published: 08:00 21.09.2007 GMT+2 /Source: FORTIS /BXS: FORB /ISIN: BE0003801181
Fortis kondigt een 2 voor 3 claimemissie aan met een omvang van EUR 13,4 miljard waarbij 896.181.684 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven voor EUR 15,00 per Nieuw Aandeel.
Fortis kondigt vandaag een volledig gegarandeerde Claimemissie van 896.181.684 Nieuwe Aandelen aan tegen een uitgifteprijs van EUR 15,00 per Nieuw Aandeel met Fortis SA/NV VVPR Strip op basis van 2 Nieuwe Aandelen voor iedere 3 Bestaande Aandelen in bezit op de peildatum 24 september 2007.
De totale netto-opbrengst van de Claimemissie na aftrek van de geschatte totale kosten bedraagt naar verwachting EUR 13,2 miljard. De Claimemissie wordt ondernomen ter gedeeltelijke financiering van de bijdrage van Fortis van EUR 24,7 miljard aan het gezamenlijke bod op ABN AMRO van het consortium dat tevens bestaat uit Royal Bank of Scotland en Santander.
De uitgifteprijs van EUR 15,00 per Nieuw Aandeel met Fortis SA/NV VVPR Strip betekent een korting van 43,7% ten opzichte van de gemiddelde slotkoers van de Gewone Aandelen genoteerd aan Euronext Brussels en Eurolist by Euronext Amsterdam van EUR 26,62 op 20 september 2007 (een korting van 31,7% ten opzichte van de theoretische ex-claimprijs (Theoretical Ex-Rights Price, TERP) van ongeveer EUR 21,97) .
De inschrijfperiode voor de claimrechten begint op 25 september 2007 en eindigt op 9 oktober 2007. Gedurende deze periode zijn de rechten genoteerd en verhandelbaar op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, Eurolist by Euronext Amsterdam en de EU-gereglementeerde markt van de Luxembourg Stock Exchange. De inschrijvingsperiode voor de Rechten staat open voor beleggers in België, Nederland en Luxemburg. Rechten die niet zijn uitgeoefend aan het einde van de inschrijvingsperiode corresponderen met Scrips die aan bepaalde institutionele kopers worden aangeboden in een versnelde onderhandse plaatsing die op 11 oktober of daaromtrent zal plaatsvinden.
Beleggers die Scrips aankopen, verbinden zich om in te schrijven op Nieuwe Aandelen tegen de Uitgifteprijs die overeenkomt met de Scrips die de beleggers in kwestie hebben aangekocht en in overeenstemming met de Ratio. De eventuele netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips zal worden overgeheveld naar die beleggers die hun Rechten noch hebben verkocht noch hebben uitgeoefend gedurende de inschrijvingsperiode op de Rechten.
De notering van de Nieuwe Aandelen aan de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, Eurolist by Euronext Amsterdam en de EU-gereglementeerde markt van de Luxembourg Stock Exchange vindt naar verwachting plaats op 15 oktober 2007.
De Nieuwe Aandelen zijn niet gerechtigd tot het interimdividend dat op 6 september 2007 werd uitgekeerd.
Merrill Lynch International en Fortis Bank treden op als Joint Global Co-ordinators en Joint Bookrunners voor de Claimemissie tezamen met een syndicaat bestaande uit ING Wholesale Banking, Rabo Securities, Fox-Pitt, Kelton Cochran Caronia Waller, Mediobanca Banca di Credito Finanziario SpA, Santander Investment, Keefe, Bruyette & Woods, Dresdner Kleinwort, CALYON, KBC, Petercam & Dexia, and Bank Degroof.
Achtergrond
Een consortium bestaande uit Fortis, Royal Bank of Scotland en Santander kondigde op 29 mei 2007 een openbaar bod aan door RFS Holdings B.V., een onderneming gevormd door een verbinding van Fortis, Royal Bank of Scotland en Santander, op 100% van het uitgegeven en uitstaande aandelenkapitaal van ABN AMRO. Het is de intentie dat Fortis als gevolg van dit bod van RFS Holdings B.V. de Retail- en Commercial Banking-activiteiten van ABN AMRO in Nederland en de Private Banking en Asset Management activiteiten wereldwijd zal overnemen. De overname zal naar verwachting in het derde jaar na de afronding van deze overname een stijging van 2,2% in contante winst per aandeel
genereren .
Prospectus
Op 20 september 2007 hebben de Belgische Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen en de Nederlandse Autoriteit Financiële Markten hun goedkeuring verleend aan het Prospectus behorende bij de Claimemissie in overeenstemming met de Belgische Prospectuswet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en de Nederlandse Wet op het Financieel Toezicht. Onder voorbehoud van enkele beperkingen zijn exemplaren van het Engelstalige Prospectus en een samenvatting daarvan in de Franse en Nederlandse taal kosteloos verkrijgbaar vanaf 25 september 2007:
in België bij Fortis Bank onder telefoonnummer (+32) 800 90 301 (gratis nummer) en bij Fortis SA/NV, Koningsstraat 20, 1000 Brussel;
in Nederland bij Fortis Bank (Nederland) N.V. onder telefoonnummer (+31) 20 52724 67 (niet gratis) of door een e-mail te zenden aan prospectus@nl.fortis.com en bij Fortis N.V., Archimedeslaan 6, 3584 BA Utrecht en
in Luxembourg, bij Fortis Banque Luxembourg SA onder telefoonnummer (+352) 42 42 27 34 (niet gratis).
Het Engelstalige Prospectus en de samenvattingen daarvan in het Frans en Nederlands zijn eveneens vanaf 24 september 2007 beschikbaar voor beleggers op de website van Fortis
Iedere beslissing tot belegging in Nieuwe Aandelen dient door de toekomstige belegger te worden gebaseerd op een grondige kennisname van het Prospectus, inclusief de Risicofactoren.
Korte uitleg van een Claimemissie
Een Claimemissie is een kapitaalverhoging met (niet-statutair) voorkeursrecht. De bestaande aandeelhouders verkrijgen kosteloos één verhandelbaar Recht per aandeel dat zij in bezit hebben. Onder voorbehoud van de beperkingen zoals beschreven in het Prospectus hebben aandeelhouders dan drie opties: (i) de Rechten uitoefenen en inschrijven op de Nieuwe Aandelen tegen de gereduceerde Uitgifteprijs, (ii) de Rechten verkopen op de relevante aandelenbeurs en/of (iii) de Rechten laten aflopen. Niet-uitgeoefende Rechten dienen overeen te komen met een gelijk aantal Scrips die aan beleggers zullen worden verkocht in een versnelde onderhandse plaatsing die plaatsvindt na de inschrijvingsperiode op de Rechten. Zoals nader beschreven in het Prospectus zal eventuele netto-overwinst van de versnelde onderhandse plaatsing dan worden gedistribueerd onder de houders van de niet-uitgeoefende Rechten. De hoogte van de korting op de Uitgifteprijs heeft in principe geen economisch effect voor de bestaande aandeelhouders daar deze wordt gecompenseerd door de theoretische waarde van de Rechten.
Conference call Press
21 september 9uur CET
Listen in:
+44 (0) 20 7138 0815 (Verenigd Koninkrijk)
+32 (0) 2 400 3463 (Belgïe)
+31 (0) 20 713 2790 (Nederland)
Analyst and Investor Presentatie
21 september 11uur CET (1000 UK time)
Fortis Auditorium, Koningstraat 20 Brussel
Webcast:
+32 2 789 8726 (Belgïe)
+31 20 707 5512 (Nederland)
+44 20 7806 1953 (Verenigd Koninkrijk)
Replay: available until 12 October 2007 (password 9238486#)
+32 2 400 3465 (Belgie)
+31 20 713 2791 (Nederland)
+44 20 7806 1970 (Verenigd Koninkrijk)
Fortis Bank
Fortis Bank