Den Haag, 11-09-2007
KPN Biedingsbericht Getronics
Dit is een gezamenlijk persbericht van KPN ICT Services B.V. en
Getronics N.V. dat is vereist op grond van artikel 9b lid 1 van het
Besluit toezicht effectenverkeer 1995. Deze openbare mededeling is
niet voor vrijgave, publicatie of distributie, noch geheel of
gedeeltelijk, in of naar de Verenigde Staten van Amerika, Canada,
Australië, Japan, en Italië. De biedingen op gewone aandelen en
converteerbare obligaties van Getronics N.V. worden niet gedaan in of
naar de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië, Japan en
Italië.
Den Haag, Amsterdam, 11 september 2007
KPN ICT Services B.V. aanbevolen biedingen in contanten op alle gewone
aandelen in het kapitaal van Getronics N.V. en alle converteerbare
obligaties converteerbaar in gewone aandelen in het kapitaal van
Getronics N.V.
Kernpunten
Bod in contanten op alle gewone aandelen in het kapitaal van Getronics
N.V. tegen een biedprijs van EUR 6,25 per aandeel, inclusief enig te
betalen dividend over het boekjaar 2007;
Biedingen in contanten op alle obligaties aflopend in 2008, obligaties
aflopend in 2010 en obligaties aflopend in 2014 tegen een biedprijs
per obligatie van respectievelijk EUR 1.040, EUR 50.500 en EUR 52.500,
plus opgelopen rente tot de dag van de betaling in contanten;
De aanmeldingstermijn begint op 12 september 2007 om 9:00 uur
Nederlandse tijd en zal 12 oktober 2007 om 15:00 uur Nederlandse tijd
aflopen;
Getronics N.V. zal een buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders bijeenroepen waarvoor Obligatiehouders ook zullen
worden uitgenodigd op 2 oktober 2007 waar de biedingen zullen worden
toegelicht en besproken;
De raad van bestuur en de raad van commissarissen van Getronics N.V.
steunen de biedingen en bevelen de aandeelhouders en obligatiehouders
unaniem aan de respectievelijke biedingen te accepteren; en
Één van de voorwaarden van de biedingen is dat tenminste 80% van alle
gewone aandelen op een "fully diluted" basis wordt aangemeld, waarvan
uitgesloten verwatering door conversie van respectievelijk de
obligaties aflopend in 2008, obligaties aflopend in 2010 en de
cumulatief preferente aandelen.
Onder verwijzing naar de persberichten van 30 juli 2007 en 29 augustus
2007, maken KPN ICT Services B.V. (de "Bieder"), een directe 100%
dochteronderneming van Koninklijke KPN N.V. ("KPN"), en Getronics N.V.
("Getronics") gezamenlijk bekend dat de Bieder een openbaar bod doet
in contanten ("Bod I") op alle geplaatste en uitstaande gewone
aandelen met een nominale waarde van EUR 0,28 elk in het kapitaal van
Getronics (de "Aandelen"). Daarnaast doet de Bieder openbare biedingen
in contanten op alle uitstaande niet-achtergestelde converteerbare
obligaties 2008 ("2008 Obligaties"), alle senior unsecured
converteerbare obligaties 2010 ("2010 Obligaties") en alle senior
unsecured converteerbare obligaties 2014 ("2014 Obligaties", samen met
de 2008 Obligaties en de 2010 Obligaties, "Obligaties") in het
kapitaal van Getronics (respectievelijk "Bod II", "Bod III" en "Bod
IV"). Bod I, Bod II, Bod III en Bod IV (gezamenlijk de "Biedingen")
worden gesteund door de raad van bestuur en de raad van commissarissen
van Getronics en zij bevelen de houders van Aandelen
("Aandeelhouders") en houders van Obligaties ("Obligatiehouders")
unaniem aan de Biedingen te aanvaarden. Aandeelhouders die hun
Aandelen aanmelden, zullen indien de Biedingen gestand worden gedaan,
een bedrag ontvangen van EUR 6,25 inclusief enig te betalen dividend
over het boekjaar 2007, in contanten per Aandeel (de "Biedprijs per
Aandeel"). Obligatiehouders die hun 2008 Obligaties, 2010 Obligaties
of 2014 Obligaties aanmelden, zullen, indien de Biedingen gestand
worden gedaan, een bedrag ontvangen van respectievelijk EUR 1.040 (de
"Biedprijs per 2008 Obligatie"), EUR 50.500 (de "Biedprijs per 2010
Obligatie") of EUR 52.500 (de "Biedprijs per 2014 Obligatie"), plus
opgelopen rente tot de dag van betaling van de Biedingen in contanten
per Obligatie. Verwezen wordt naar de advertentie die vandaag wordt
gepubliceerd in de Officiële Prijscourant en Het Financieele Dagblad.
De Aandelen en 2008 Obligaties zijn genoteerd op Euronext Amsterdam
N.V.'s Eurolist van Euronext ("Euronext Amsterdam"). De 2010
Obligaties en 2014 Obligaties zijn genoteerd op Euro MTF Market bij
Luxembourg Stock Exchange. De Nederlandse biedingsregels zijn niet van
toepassing op de 2010 Obligaties en de 2014 Obligaties.
Biedingsbericht
De Biedingen worden uitgebracht onder voorbehoud van de voorwaarden en
conform de bepalingen en restricties opgenomen in het biedingsbericht
gedateerd 11 september 2007 (het "Biedingsbericht"). Aandeelhouders en
Obligatiehouders dienen het Biedingsbericht inclusief de daarin
opgenomen voorwaarden, bepalingen en restricties zorgvuldig te
bestuderen en indien nodig onafhankelijk advies in te winnen. Het
Biedingsbericht is met ingang van 11 september 2007 beschikbaar op de
wijze zoals verder hieronder omschreven.
Buitengewone algemene vergadering van Aandeelhouders
De Biedingen zullen tijdens een buitengewone algemene vergadering van
Aandeelhouders ("BAVA") waarvoor Obligatiehouders ook zullen worden
uitgenodigd, worden besproken door de raad van bestuur en de raad van
commissarissen van Getronics, in overeenstemming met artikel 9q
Besluit toezicht effectenverkeer 1995 ("Bte"). Deze vergadering zal
worden gehouden in het World Trade Center Amsterdam, Piccadilly Circus
(hal 1), Strawinskylaan 1, 1077 XW te Amsterdam, op 2 oktober 2007 om
10:30 uur (Nederlandse tijd). Verdere details zullen beschikbaar
worden gesteld op www.getronics.com.
De Aanmeldingstermijn van de Biedingen
Aandeelhouders en Obligatiehouders kunnen hun Aandelen,
respectievelijk Obligaties vanaf 12 september 2007 9:00 uur
Nederlandse tijd tot 12 oktober 2007 15:00 uur Nederlandse tijd
aanmelden (de "Aanmeldingstermijn"), behoudens verlenging van de
Aanmeldingstermijn in de zin van artikel 9o lid 5 Bte door de Bieder
overeenkomstig het Biedingsbericht. De Bieder zal uiterlijk op de
vijfde beursdag na het einde van de Aanmeldingstermijn aankondigen of
hij de Biedingen al dan niet gestand doet, behoudens verlenging van de
Aanmeldingstermijn.
Verlenging
De Bieder kan de Aanmeldingstermijn één of meerdere keren verlengen
indien aan één of meer van de voorwaarden niet is voldaan zoals nader
uiteengezet in het Biedingsbericht. Uiterlijk op de derde beursdag na
het einde van de Aanmeldingstermijn om 15:00 uur Nederlandse tijd zal
publiekelijk worden aangekondigd of de Aanmeldingstermijn wordt
verlengd, met inachtneming van het bepaalde in artikel 9o lid 5 Bte.
Gedurende een dergelijke verlenging van de Aanmeldingstermijn blijven
de Biedingen gelden voor alle eerder aangemelde en niet teruggetrokken
aanmeldingen van Aandelen en Obligaties.
Aanvaarding door Aandeelhouders en Obligatiehouders
Aandeelhouders en Obligatiehouders die de Biedingen wensen te
aanvaarden en die hun Aandelen of Obligaties in depot houden bij een
bank of (effecten)makelaar dienen hun aanvaarding van de Biedingen met
inachtneming van de Aanmeldingstermijn via hun bank of
(effecten)makelaar kenbaar te maken aan ING Bank N.V., ING Wholesale
Banking Securities Services, afdeling Paying Agency Services (BV
06.01), Van Heenvlietlaan 220, 1083 CN Amsterdam, Nederland (de
"Exchange Agent").
Instellingen die zijn toegelaten tot Euronext Amsterdam ("Toegelaten
Instellingen") mogen Aandelen en 2008 Obligaties uitsluitend per fax
(+31 20 797 9607), gevolgd door schriftelijke bevestiging, aanmelden
bij de Exchange Agent.
Instellingen die zijn toegelaten tot Luxembourg Stock Exchange
("Directe Participanten") mogen 2010 Obligaties en 2014 Obligaties met
een aanmeldingsformulier aanmelden (via het relevante clearing
systeem) bij de Exchange Agent. Het aanmeldingsformulier wordt
verspreid door de Exchange Agent via het relevante clearing systeem.
Door de aanmelding verklaren de Toegelaten Instellingen dat zij de
aangemelde Aandelen en/of 2008 Obligaties houden en verplichten zij
zich ertoe deze Aandelen en/of 2008 Obligaties te leveren aan de
Bieder indien de Biedingen gestand worden gedaan.
Door de aanmelding verklaren Directe Participanten dat zij de
aangemelde 2010 Obligaties en /of 2014 Obligaties houden en
verplichten zij zich ertoe deze 2010 Obligaties en/of 2014 Obligaties
te leveren (via het relevante clearing systeem) aan de Bieder indien
de Biedingen gestand worden gedaan.
Aandeelhouders die individueel zijn geregistreerd in het
aandeelhoudersregister van Getronics en die hun Aandelen willen
aanmelden onder Bod I, dienen een compleet en getekend
aanmeldingsformulier te overhandigen aan de Exchange Agent in
overeenstemming met de voorwaarden van Bod I niet later dan 15:00 uur,
Nederlandse tijd, op 12 oktober 2007, tenzij de Aanmeldingstermijn is
verlengd. De aanmeldingsformulieren zijn op verzoek verkrijgbaar bij
de Exchange Agent. Het aanmeldingsformulier zal dienen als een akte
van levering met betrekking tot de daarin genoemde Aandelen.
Gestanddoening van de Biedingen
Onverminderd de andere voorwaarden in het Biedingsbericht, is de
Bieder verplicht om de Biedingen gestand te doen indien naar het
redelijke oordeel van de Bieder een zodanig aantal Aandelen ter
aanvaarding wordt aangemeld dat deze, tezamen met de Aandelen die door
Koninklijke KPN N.V. en haar groepsmaatschappijen (als gedefinieerd in
artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek; inclusief de Bieder) alsdan
direct of indirect worden gehouden, aan het einde van de
Aanmeldingstermijn ten minste 80% van alle Aandelen op een "fully
diluted" basis vertegenwoordigt, waarvan uitgesloten verwatering door
conversie van respectievelijk 2008 Obligaties, 2010 Obligaties en de
cumulatief preferente aandelen, tenzij de Bieder van deze voorwaarde
afstand doet (waarbij geldt dat, indien minder dan 50% plus 1 Aandeel
zou zijn aangemeld, de Bieder toestemming van Getronics nodig heeft om
hiervan afstand te doen) op of voorafgaand aan de laatste dag van de
Aanmeldingstermijn, danwel de laatste dag van een verlengde
Aanmeldingstermijn.
De Bieder zal niet later dan om 15:00 uur Nederlandse tijd op de
vijfde beursdag na de laatste dag van de Aanmeldingstermijn danwel de
vijfde beursdag na de laatste dag van een verlengde
Aanmeldingstermijn, bepalen of aan de voorwaarden van de Biedingen is
voldaan of dat daarvan afstand wordt gedaan en aankondigen of (i) de
Biedingen gestand worden gedaan, (ii) er nog onzekerheid is over de
vervulling van enige voorwaarde(n) of (iii) dat de Biedingen worden
ingetrokken omdat niet is voldaan aan één of meer van de voorwaarde(n)
en daarvan geen afstand is gedaan door de Bieder, alles met
inachtneming van artikel 9t lid 4 Bte.
Indien de Bieder aankondigt dat nog onzekerheid bestaat over de
vervulling van enige voorwaarde(n) dan zal dit niet betekenen dat
Aandeelhouders en Obligatiehouders het recht hebben om aanmeldingen
van Aandelen en Obligaties onder de Biedingen terug te trekken of dat
de aanmeldingen van Aandelen en Obligaties onder de Biedingen
automatisch geacht worden te zijn teruggetrokken.
Betaling van de biedprijs
Behoudens verlenging van de Aanmeldingstermijn, zal bij gestanddoening
van de Biedingen betaling van de Biedprijs per Aandeel en Biedprijs
per 2008 Obligatie, Biedprijs per 2010 Obligatie en Biedprijs per 2014
Obligatie, aan de Aandeelhouders respectievelijk Obligatiehouders die
hun Aandelen respectievelijk Obligaties hebben aangemeld uiterlijk op
de vijfde beursdag na gestanddoening plaatsvinden.
Na-aanmelding
Bij gestanddoening van de Biedingen, indien toepasselijk, heeft de
Bieder de mogelijkheid om een na-aanmeldingstermijn aan te kondigen
van maximaal vijftien beursdagen. Gedurende deze na-aanmeldingstermijn
zullen de Aandeelhouders en Obligatiehouders niet gerechtigd zijn om
hun aanmelding van Aandelen en Obligaties, die reeds zijn aangemeld
onder de Biedingen, terug te trekken.
Onherroepelijke toezeggingen
De houders van de Certificaten (zoals hierna gedefinieerd) die, direct
danwel indirect, gezamenlijk een totaal van 35.211.568 certificaten
van cumulatief preferente aandelen in het kapitaal van Getronics (de
"Certificaten") houden, hetgeen ongeveer 22,2% van Getronics'
geplaatste kapitaal vertegenwoordigt, hebben onherroepelijk toegezegd
niet van hun conversierecht gebruik te zullen maken en hun
Certificaten te verkopen en over te dragen aan de Bieder als de
Biedingen gestand worden gedaan voor een prijs van EUR 4,58 (afgerond,
ervan uitgaande dat de gestanddoeningsdatum de eerste beursdag na de
laatste dag van de Aanmeldingstermijn is) in contanten per
Certificaat, welke is gebaseerd op de berekeningsmethode krachtens de
overeenkomst tussen de houders van de Certificaten en Getronics
(zijnde het aantal gewone aandelen in het kapitaal van Getronics dat
wordt uitgegeven bij omzetting van de Certificaten in gewone aandelen
in het kapitaal van Getronics, vermenigvuldigd met de Biedprijs per
Aandeel). De onherroepelijke verplichtingen zijn aangegaan onder de
gebruikelijke uitzondering in geval van een concurrerend hoger bod en
bepaalde andere gebruikelijke voorwaarden.
Overeenkomst met Stichting Preferente Aandelen Getronics N.V.
In verband met de Biedingen, en mede in het licht van het feit dat de
Biedingen worden gesteund en unaniem aanbevolen door de raad van
bestuur en de raad van commissarissen van Getronics aan de
Aandeelhouders en Obligatiehouders, heeft de Stichting Preferente
Aandelen Getronics N.V. ("Stichting") schriftelijk bevestigd dat zij
de call optie, krachtens de Optieovereenkomst van 6 april 2000 ("Call
Optie") niet zal uitoefenen onder de opschortende voorwaarde dat Bod I
gestand wordt gedaan. Ingevolge de Call Optie kan de Stichting een
recht uitoefenen tot het nemen van een hoeveelheid cumulatief
preferente aandelen in het kapitaal van Getronics gelijk aan de totale
nominale waarde van alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen plus
de totale nominale waarde van alle uitgegeven en uitstaande cumulatief
preferente aandelen, minus de nominale waarde van één cumulatief
preferent aandeel, op voorwaarde dat het totale aantal op deze wijze
uitgegeven preferente aandelen het maatschappelijke kapitaal van
Getronics per 27 maart 1998 niet overschrijdt. Indien dit recht wordt
uitgeoefend, heeft de Stichting maximaal ongeveer 35% van de
stemrechten van Getronics gebaseerd op het aantal Aandelen en
cumulatief preferente aandelen dat uitstaat op de datum van het
Biedingsbericht. De Stichting heeft ook bevestigd dat de Call Optie
wordt beëindigd als Bod I is afgewikkeld.
Aandelenbezit van de leden van de raad van bestuur en de raad van
commissarissen van Getronics
De heer N.M. Wagenaar, voorzitter van de raad van bestuur van
Getronics, heeft voorwaardelijk recht op 60.000 Aandelen, waarvan
30.000 Aandelen onvoorwaardelijk worden op 26 september 2007 en de
overige 30.000 Aandelen op 26 september 2009, onder de voorwaarde dat
de heer Wagenaar op deze respectievelijke data in dienst van Getronics
is. De restrictie is niet van toepassing bij beëindiging van zijn
arbeidsovereenkomst door Getronics, behalve ingeval van beëindiging
wegens dringende reden. Vanaf de dag van betaling van de biedprijs zal
de heer Wagenaar ontslag nemen als voorzitter van de raad van bestuur
op de voorwaarden zoals nader beschreven in het Biedingsbericht. De
heer Wagenaar heeft zich onherroepelijk verplicht om zijn
voorwaardelijk toegekende Aandelen aan te melden overeenkomstig de
bepalingen, voorwaarden en restricties van de Biedingen zoals
beschreven in het Biedingsbericht.
Op de datum van het Biedingsbericht worden geen Aandelen of Obligaties
gehouden door andere leden van de raad van bestuur of de raad van
commissarissen van Getronics.
Aandelen gehouden door KPN
Op de datum van het Biedingsbericht houdt KPN 29,9% van de Aandelen
(23,1% van het totaal geplaatste aandelenkapitaal van Getronics), die
zij heeft verkregen via reguliere beurstransacties na de initiële
aankondiging van de Biedingen.
Beëindiging beursnotering
Als de Biedingen gestand worden gedaan, is het voornemen de notering
van de Aandelen aan Euronext Amsterdam zo spoedig mogelijk, na overleg
met Euronext Amsterdam en overeenkomstig de van toepassing zijnde
regelgeving voor beëindiging beursnotering, te beëindigen. Afhankelijk
van het aantal Aandelen verkregen door de Bieder als gevolg van Bod I,
is de Bieder voornemens een uitkoopprocedure te starten zoals
beschreven in artikel 2:92a van het Nederlands Burgerlijk Wetboek
teneinde alle Aandelen te verkrijgen die gehouden worden door
minderheidsaandeelhouders (afhankelijk van de verkrijging door de
Bieder van 95% van de Aandelen), danwel andere stappen te ondernemen
om de beursnotering te beëindigen en/of de niet onder Bod I aangeboden
Aandelen te verkrijgen, inclusief, onder andere het effectueren van
een juridische fusie en/of een verkoop van activa of enig andere
juridisch toegelaten maatregel, één en ander zoals nader uiteengezet
in het Biedingsbericht. De Bieder is verder voornemens de noteringen
van de 2008 Obligaties op Euronext Amsterdam en de notering van de
2010 Obligaties en de 2014 Obligaties op de Luxembourg Stock Exchange
zo spoedig mogelijk te beëindigen.
Overige informatie
De informatie in dit persbericht is niet volledig en voor nadere
informatie wordt nadrukkelijk verwezen naar het Biedingsbericht. Een
gedetailleerde beschrijving van de Biedingen is uiteengezet in het
Biedingsbericht, dat verkrijgbaar is in de Engelse taal met een
samenvatting in de Nederlandse taal. Om een evenwichtig oordeel te
kunnen vormen over de Biedingen en de inhoud van het Biedingsbericht,
worden de Aandeelhouders en Obligatiehouders geadviseerd het
Biedingsbericht in zijn geheel zorgvuldig te lezen en, indien nodig,
onafhankelijk advies in te winnen. Exemplaren van het Biedingsbericht
en daaraan gerelateerde documenten zijn kosteloos verkrijgbaar op het
hoofdkantoor van Getronics:
Getronics N.V.
Rembrandt Toren - Amstelplein 1
1096 HA Amsterdam
Nederland
telefoon: +31 (0)20 586 1412
fax: +31 (0)20 586 1568
email: media@getronics.com
www.getronics.com;
alsmede op het kantoor van ING Corporate Finance:
ING Corporate Finance
Foppingadreef 7
1102 BD Amsterdam Z-O
Nederland
telefoon +31 (0)20 563 8521
fax +31 (0)20 563 8503
email: cfprospectus@ingcf.com.
Voor nadere informatie over Getronics en de Biedingen wordt verwezen
naar de website www.getronics.com. Voor het Biedingsbericht wordt
tevens verwezen naar de website www.kpn.com/ir. Deze websites maken
geen deel uit van het Biedingsbericht.
Exemplaren van de huidige statuten van Getronics, de voorgestelde
statuten van Getronics en de meest recente jaarverslagen van Getronics
voor de boekjaren 2004, 2005, 2006, en de halfjaarcijfers voor 2007
zijn kosteloos verkrijgbaar ten kantore van Getronics en ING Corporate
Finance.
Overige aankondigingen met betrekking tot de Biedingen
Alle aankondigingen en mededelingen met betrekking tot de Biedingen
zullen in een persbericht en/of publicatie in Het Financieele Dagblad
en de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam worden gedaan,
alsmede op de officiële website van de Luxembourg Stock Exchange
(www.bourse.lu).
Beoogd tijdschema
Beperkingen
De Biedingen, de verspreiding van het Biedingsbericht, alle
gerelateerde documenten en het doen van de Biedingen kunnen in
bepaalde andere jurisdicties dan Nederland, inclusief, maar niet
beperkt tot de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië, Japan,
en Italië, aan wettelijke beperkingen onderhevig zijn. Het is niet de
bedoeling dat de Biedingen of het Biedingsbericht als het doen van een
bod wordt beschouwd in landen waar het doen van een dergelijk bod in
strijd met de wet kan zijn. Personen die direct of indirect in het
bezit komen van het Biedingsbericht of daaraan gerelateerde documenten
dienen zich derhalve te informeren over eventuele beperkingen en deze
in acht te nemen. Indien één of meer van deze beperkingen niet wordt
nageleefd, kan dit een overtreding vormen van de (effecten)wetgeving
in een dergelijke jurisdictie. Noch Getronics of de Bieder, noch hun
respectieve adviseurs accepteren enige verantwoordelijkheid of
aansprakelijkheid voor schendingen van dergelijke beperkingen door
enig persoon.
Onder geen omstandigheden zullen Bod III en Bod IV (de Obligaties
genoteerd aan de Luxembourg Stock Exchange) een openbaar bod op
effecten inhouden of als zodanig worden beschouwd.
Dit is een persbericht en geen prospectus en houders van effecten in
Getronics N.V. dienen geen beslissingen te nemen anders dan op basis
van informatie in het Biedingsbericht.
Dit persbericht verschijnt eveneens in het Engels. Dit is geen
letterlijke vertaling van het Engelstalige persbericht. Bij
verschillen prevaleert de Engelse versie.
KPN NV