Published: 07:15 20.08.2007 GMT+2 /HUGIN /Source: Royal Numico NV /AEX: NUM /ISIN: NL0000375616
Numico: Publicatie Biedingsbericht
AANBEVOLEN BOD VAN ¤ 55,00 IN CONTANTEN PER AANDEEL NUMICO
BIEDINGSBERICHT BESCHIKBAAR
Schiphol en Parijs, 20 augustus 2007
Onder verwijzing naar de persberichten van 9 juli 2007 en 8 augustus 2007, maken Danone en Numico bekend dat Danone een aanbevolen openbaar bod (het "Bod") uitbrengt op alle gewone aandelen in het aandelenkapitaal van Numico, met een nominale waarde van ¤ 0,25 elk, geplaatst en uitstaand op de Dag van Betaling (de "Aandelen", houders van de Aandelen zullen worden aangeduid als "Aandeelhouders").
Kernpunten
* Het Bod is een bod in contanten op alle Aandelen tegen een biedprijs van ¤ 55,00 per Aandeel.
* Numico's Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur steunen het Bod volledig en zij bevelen de Aandeelhouders unaniem aan het Bod te accepteren en hun aandelen aan te melden onder het Bod.
* Numico's centrale ondernemingsraad heeft een positief advies gegeven over het Bod.
* Een voorwaarde van het Bod is dat ten minste 66,67% van Numico's geplaatst aandelenkapitaal wordt aangemeld zoals uiteengezet in het Biedingsbericht.
* De aanmeldingstermijn vangt aan om 9:00 uur op 21 augustus 2007 en zal om 15:00 uur op 31 oktober 2007 aflopen, tenzij de Aanmeldingstermijn wordt verlengd.
* Numico zal een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroepen op 26 september 2007 waar het Bod zal worden toegelicht.
Het Bod
Danone doet een bod in contanten op alle Aandelen, onder voorbehoud van de voorwaarden en conform de bepalingen en restricties vervat in het Biedingsbericht van 20 augustus 2007 (het "Biedingsbericht"). Het Biedingsbericht zal op 20 augustus 2007 beschikbaar zijn, zoals hieronder verder is uiteengezet. De Aandeelhouders zullen - onder voorbehoud en conform de bepalingen en restricties vervat in het Biedingsbericht - een bedrag in contanten ontvangen van ¤ 55,00 voor elk Aandeel dat op geldige wijze is aangemeld (of op ongeldige wijze, indien de Bieder de aanmelding desalniettemin aanvaardt) en geleverd (de "Biedprijs"). In het geval dat tussen 9 juli 2007 en de Dag van Betaling met betrekking tot de Aandelen enige dividenden of andere uitkeringen betaalbaar worden verklaard, zal de Biedprijs per Aandeel worden verlaagd met een bedrag per Aandeel welke gelijk is aan die dividenden of andere uitkeringen per Aandeel.
Aanbeveling
Na juridisch en financieel advies te hebben ingewonnen - en zich uitvoerig te hebben beraden over de strategische, financiële en sociale aspecten en gevolgen van de voorgestelde transactie - concluderen de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur unaniem dat het Bod redelijk en billijk ('reasonable and fair') is jegens de Aandeelhouders en in het beste belang is van de Vennootschap, de Aandeelhouders en andere belanghebbenden van de Vennootschap. Beide Raden van Numico steunen daarom dit Bod volledig en bevelen de Aandeelhouders anoniem aan om het Bod te accepteren en hun Aandelen onder het Bod aan te bieden.
Centrale ondernemingsraad van Numico
De centrale ondernemingsraad van Numico heeft een positief advies gegeven over het Bod. De centrale ondernemingsraad heeft in haar advies de toezeggingen van Danone - met betrekking tot de sociale aspecten van de voorgenomen transactie - -meegewogen.
Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders
In overeenstemming met de voorschriften van artikel 9q van het Bte, zal het Bod worden besproken tijdens een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders welke gehouden zal worden op 26 september 2007, om 15:00 uur in het Sheraton Amsterdam Airport Hotel & Conference Center, Schiphol Boulevard 101, Amsterdam (Luchthaven Schiphol). De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders zal worden opgeroepen in overeenstemming met de statuten van Numico. Het Biedingsbericht bevat de vereiste informatie op grond van artikel 9q van het Bte 1995.
Aandelen gehouden door Danone
Op de datum van het Biedingsbericht houdt Danone 29,54% van de Aandelen, welke zij heeft verkregen na de initiële aankondiging van het voorgestelde Bod.
Aanmeldingstermijn
De aanmeldingstermijn (de "Aanmeldingstermijn") vangt aan om 09:00 uur op 21 augustus 2007 en eindigt om 15.00 uur op 31 oktober 2007 (de "Sluitingsdatum"), tenzij de Aanmeldingstermijn wordt verlengd. Op of voor de Sluitingsdatum aangemelde Aandelen mogen niet worden teruggetrokken, behoudens het recht om een aanmelding terug te trekken tijdens de verlenging van de Aanmeldingstermijn met inachtneming van de bepalingen van artikel 9o, lid 5 van het Bte 1995. Danone behoudt zich het recht voor de Aanmeldingstermijn te verlengen. Als de Aanmeldingstermijn wordt verlengd, zal Danone binnen drie beursdagen volgend op de Sluitingsdatum daarvan melding doen in overeenstemming met artikel 9o, lid 5 van het Bte 1995.
Gestanddoening van het Bod; voorwaarden voor het Bod
Danone zal binnen vijf beursdagen volgend op de Sluitingsdatum bekend maken of het Bod gestand wordt gedaan in overeenstemming met artikel 9t lid 4 van het Bte 1995 (de "Gestanddoeningsdatum"). Het Bod wordt gedaan onder voorbehoud van vervulling van de voorwaarden, waartoe onder meer de voorwaarde dat tenminste 66,67% van het uitgegeven en uitstaande gewone aandelenkapitaal van Numico is aangemeld onder het Bod zoals uiteengezet in het Biedingsbericht. De Bieder behoudt zich het recht voor afstand te doen van één of meer van de voorwaarden zoals uiteengezet in het Biedingsbericht.
Na-aanmeldingstermijn
In het geval dat Danone heeft aangekondigd dat het Bod gestand wordt gedaan, behoudt Danone zich het recht voor om het Bod te verlengen door middel van het openstellen van een na-aanmeldingstermijn van vijftien werkdagen. Danone zal elk Aandeel dat op geldige wijze is aangemeld (of op ongeldige wijze, indien de Bieder de aanmelding desalniettemin aanvaardt) en geleverd in de na-aanmeldingstermijn accepteren. Gedurende de na-aanmeldingstermijn heeft geen enkele Aandeelhouder het recht de aangemelde Aandelen in te trekken.
Aanmelden
Aandeelhouders die hun Aandelen houden via een toegelaten instelling wordt verzocht hun aanmelding, conform de bepalingen en restricties vervat in het Biedingsbericht, uiterlijk op de Sluitingsdatum kenbaar te maken via hun bank of commissionair aan ING Wholesale Banking Securities Services, Paying Agency Services, Van Heenvlietlaan 220, 1083 CN Amsterdam, locatie code BV 06.01, F +31 20 7979 607 (het "Omwissel- en Betaalkantoor"). De bank of commissionair kan een eerdere uiterste datum stellen voor Aandeelhouders om de bank of commissionair in de gelegenheid te stellen de aanmelding van die Aandeelhouders op tijd aan het Omwissel- en Betaalkantoor te communiceren.
Bij de aanmelding van de Aandelen, verklaren de toegelaten instellingen (i) de aangemelde Aandelen in bewaring te hebben, (ii) dat elke Aandeelhouder die het Bod accepteert onherroepelijk garandeert dat de Aandelen door hem of haar aangemeld, worden aangemeld met inachtneming van de restricties zoals uiteengezet in Hoofdstuk 1 (Restrictions and Important Information) van het Biedingsbericht en (iii) dat zij zich committeren deze Aandelen te leveren aan Danone vóór of uiterlijk op de Dag van Betaling, op voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan.
Aandeelhouders die op naam geregistreerd staan in het aandeelhouderregister van Numico, alsmede houders van fysieke certificaten (K-stukken), die hun aandelen willen aanmelden onder het Bod worden verwezen naar het Biedingsbericht voor nadere instructies.
Betaling, levering
In het geval dat Danone aankondigt dat het Bod gestand wordt gedaan, zullen Aandeelhouders die hun Aandelen voor of op de Sluitingsdatum hebben aangemeld en geleverd onder het Bod, binnen vijf werkdagen na de Sluitingdatum ("Dag van Betaling") de Biedprijs ontvangen met betrekking tot elk Aandeel dat op geldige wijze is aangemeld (of op ongeldige wijze, indien de Bieder de aanmelding desalniettemin aanvaardt) en geleverd.
Beëindiging beursnotering en uitkoopprocedures
Als het Bod gestand wordt gedaan, is het voornemen de notering van Numico aan de Officiële Markt van Euronext Amsterdam zo spoedig mogelijk te beëindigen na overleg met Euronext Amsterdam en in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving met betrekking tot beëindiging van een beursnotering. Afhankelijk van het aantal door Danone verkregen Aandelen als gevolg van het Bod, verwacht Danone een uitkoopprocedure te starten zoals beschreven in artikel 2:92a van het Nederlands Burgerlijke Wetboek teneinde alle aandelen te verkrijgen die gehouden worden door minderheidsaandeelhouders, danwel dat het dusdanige andere stappen zal ondernemen om de beursnotering te beëindigen en/of de niet onder het Bod aangeboden aandelen te verkrijgen, inclusief, onder andere het effectueren van een juridische fusie en/of een verkoop van activa.
Aankondigingen
Aankondigingen, gedaan in verband met het Bod, zullen via een persbericht of een openbare mededeling worden gedaan en tevens worden gepubliceerd in ten minste Het Financieele Dagblad en de Officiële Prijscourant, indien van toepassing.
Geen publicatie resultaten derde kwartaal 2007
Gezien het beoogde tijdschema heeft Numico niet de intentie om de financiële resultaten over het derde kwartaal van 2007 op te stellen en te publiceren.
Biedingsbericht en andere informatie
Dit persbericht bevat geselecteerde, beperkte informatie over het Bod en dit persbericht vervangt het Biedingsbericht niet. De informatie in dit persbericht is niet compleet. Additionele informatie over het Bod is opgenomen in het Biedingsbericht. Voor informatie over het Bod wordt uitdrukkelijk verwezen naar het Biedingsbericht. Om een gedegen oordeel over het Bod te vormen, wordt Aandeelhouders aangeraden het Biedingsbericht zorgvuldig te lezen en, waar nodig, onafhankelijk advies in te winnen.
Exemplaren van dit Biedingsbericht, de statuten van Numico, de interim financiële informatie van Numico met betrekking tot het Boekjaar 2007 en de jaarrekening van Numico voor het Boekjaar 2006, het Boekjaar 2005 en het Boekjaar 2004 - zoals vastgesteld door de algemene vergadering van Aandeelhouders, welke documenten door middel van verwijzing zijn opgenomen in, en een onderdeel vormen van dit Biedingsbericht - zijn kosteloos verkrijgbaar ten kantore van Numico en het Omwissel- en Betaalkantoor en kunnen worden verkregen door contact op te nemen met Numico of het Omwissel- en Betaalkantoor op de onderstaande adressen Een kopie van het Biedingsbericht kan ook worden verkregen op de websites van Numico (www.numico.com) en Danone (
Koninklijke Numico N.V.
t.a.v.: Investor Relations
Postbus 75538
1118 ZN Luchthaven Schiphol
Nederland
Tel: +31 (0) 20 456 9032
Fax: +31 (0) 20 456 8032
Email:
ING Wholesale Banking Securities Services
t.a.v.: Paying Agency Services
Locatie code BV 06.01
Van Heenvlietlaan 220
1083 CN Amsterdam
Tel: +31 (0) 20 7979 398
Fax: +31 (0) 20 7979 607
Email:
Beoogd tijdsschema
* 21 augustus 2007 - Aanvang van de Aanmeldingstermijn
* 26 september 2007 - Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders
* 31 oktober 2007 - Uiterste datum waarop Aandeelhouders hun Aandelen onder het Bod kunnen aanmelden (behoudens verlenging)
* Uiterlijk vijf Beursdagen na de - De dag waarop de bieder openbaar Sluitingsdatum (al dan niet verlengd) aankondigt of het Bod gestand wordt gedaan
* Eerste helft november 2007 - Verwachte Dag van Betaling
Beperkingen
Algemene beperkingen
Het Bod wordt niet uitgebracht in, en de Aandelen worden niet geaccepteerd vanuit, jurisdicties waar het uitbrengen of aanvaarden daarvan niet in overeenstemming is met de effectenwetgeving of andere wet- of regelgeving van een dergelijke jurisdictie of waar enige registratie, goedkeuring of indiening van stukken van of bij een toezichthoudende instantie vereist is welke niet uitdrukkelijk onder de voorwaarden van dit Biedingsbericht wordt voorzien. Personen die dit Biedingsbericht verkrijgen dienen zich te informeren over dergelijke beperkingen en deze na te leven, en eventueel vereiste machtiging, goedkeuring of toestemming te verkrijgen. Danone, Numico, en elk van hun adviseurs wijzen elke aansprakelijkheid af voor schending door enig persoon van dergelijke beperkingen. Personen (waaronder, zonder daartoe beperkt te zijn, bewaarders, gevolmachtigden en trustkantoren) die het Biedingsbericht of een ander daaraan gerelateerd document naar een jurisdictie buiten Nederland sturen of zulks anderszins beogen te doen, dienen zorgvuldig kennis te nemen van Hoofdstuk 1 (Restrictions and Important Information) van het Biedingsbericht alvorens daartoe over te gaan. Het verspreiden van het Biedingsbericht en daaraan gerelateerde stukken in jurisdicties buiten Nederland kan aan juridische restricties onderhevig zijn en daarom moeten personen die het Biedingsbericht of daaraan gerelateerde stukken in hun bezit krijgen zich op de hoogte stellen van en zich houden aan dergelijke restricties. Indien geen gehoor wordt gegeven aan enige restrictie kan strijd met de effectenwetgeving van enige jurisdictie opleveren. Aandeelhouders die niet Nederlands zijn of woonachtig zijn buiten Nederland en twijfelen over hun positie, zouden een onafhankelijke professionele adviseur moeten raadplegen in de betreffende jurisdictie.
Verenigde Staten, Canada, Australië, Italië en Japan
Het Bod wordt niet gedaan, noch rechtstreeks, noch indirect, in de Verenigde Staten, Canada, Australië, Italië, of Japan. Het biedingsbericht en daaraan gerelateerde stukken mogen niet verzonden worden naar de Verenigde Staten, Canada, Australië, Italië, noch door gebruikmaking van de postdiensten van, of door gebruik te maken van welk middel of instrument dan ook (waaronder, zonder daartoe beperkt te zijn, telefoon, fax, telex of elektronische verzending) van het binnenlandse of buitenlandse handelsverkeer van, of enige faciliteit van een effectenbeurs van, de Verenigde Staten, Canada, Australië, Italië of Japan, en het Bod kan niet worden aanvaard door een dergelijk gebruik, middel, instrument of faciliteit vanuit de Verenigde Staten, Canada, Australië, Italië of Japan. Dientengevolge worden dit Biedingsbericht en daaraan gerelateerde stukken niet per post verstuurd of anderszins verspreid of verzonden binnen of naar de Verenigde Staten, Canada, Australië, Italië of Japan, noch dient zulks te geschieden. Personen die dergelijke stukken ontvangen (waaronder, maar niet beperkt tot, bewaarders, gevolmachtigden en trustkantoren) mogen deze niet verspreiden of verzenden naar dergelijke jurisdicties.
Verder geldt voor Italië dat het Bod en het Biedingsbericht niet de vergunningprocedure van de Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) hebben doorlopen in overeenstemming met de Italiaanse wet- en regelgeving. Daarom worden Aandeelhouders hierbij meegedeeld dat het Bod niet wordt uitgebracht in Italië en dat, voorzover Aandeelhouders domicilie in Italië hebben en/of woonachtig zijn in Italië, zij van uit Italië niet mogen overgaan tot het aanmelden van hun Aandelen onder het Bod en aanmeldingen vanuit Italië zullen niet worden geaccepteerd. Tevens mogen noch het Biedingsbericht, noch ieder ander aanbod materieel gerelateerd aan het Bod of de Aandelen, verspreid of verkrijgbaar worden gesteld in Italië.
Dit is een openbare mededeling als bedoeld in artikel 9b(1) Bte 1995.
De informatie in dit persbericht is officieel uitgebracht in een Engels persbericht waarvan dit persbericht een onofficiële vertaling is. In het geval van inconsistentie prevaleert de Engelse versie boven deze onofficiële Nederlandse versie.
Koninklijke Numico is een bedrijf dat gericht is op gespecialiseerde voedingen met leidende posities in de markten van Babyvoeding en Klinische Voeding en brengt producten op de markt onder, onder meer, de merknamen Nutricia, Milupa, Cow & Gate en Dumex. De onderneming bedient klanten in meer dan 100 landen en heeft circa 13.000 medewerkers in dienst:
Voor vragen kunt u contact opnemen met:
Koninklijke Numico N.V.
Corporate Communications
tel. +31 20 456 9077
Koninklijke Numico N.V.
Investor Relations
tel. +31 20 456 9032
Groupe Danone: Perscommunicatie
tel. +33 (0)1 44 35 20 75 / +33 (0)1 44 35 39 99
Groupe Danone: Investor Relations
tel. +33 (0)1 44 35 20 76
Klik op onderstaande link voor de PDF-versie van dit persbericht:
Royal Numico NV, Postbus 75538, 1118 ZN Schiphol Airport, The Netherlands, Tel: +31 20 456 9000, Fax: +31 20 456 8000
Numico NV