Fortis Bank
Published: 19:00 20.07.2007 GMT+2 /Source: FORTIS /BXS: FORB /ISIN: BE0003801181
20 juli 2007 - Publicatie Biedingsbericht en aanvang van de Aanmeldingstermijn
Fortis, RBS en Santander (samen de "Banken") hebben van de toezichthouders de vereiste toestemmingen ontvangen voor het publiceren van hun Biedingsdocumentatie en brengen volgens het verwachte tijdschema formeel hun bod uit op ABN AMRO.
Zoals vermeld in de aankondiging van 16 juli 2007 brengen de Banken biedingen uit via hun gezamenlijke acquisitiemaatschappij RFS Holdings B.V op alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen, onderliggende aandelen op American Depositary Shares en voorheen converteerbare preferente aandelen ABN AMRO ("de Biedingen""). Verdere informatie over de Biedingen is vermeld in Appendices I en II.
De Banken publiceren vandaag hun biedingsdocumentatie, die beschikbaar wordt gesteld via de websites van de Banken, en RBS zal een openbare filing doen bij de SEC van een Registration Statement op Form F-4.
De initiële aanmeldingstermijnen van de Biedingen starten op 23 juli 2007 en eindigen op 5 oktober 2007 om 15.00 uur Amsterdamse tijd, tenzij deze initiële aanmeldingstermijnen worden verlengd met inachtneming van de geldende biedingsregels.
Exemplaren van de biedingsberichten en van andere documenten die door verwijzing in de biedingsberichten zijn opgenomen, kunnen, afhankelijk van dezelfde beperkingen als die voor de Biedingen gelden, kosteloos worden verkregen door contact op te nemen met het Nederlandse omwisselkantoor of de global information agent op de hierna genoemde adressen.
De Banken en RFS Holdings zullen een openbare filing doen bij de SEC van de U.S. Tender Offer Statement on Schedule TO (inclusief alle daarop betrekking hebbende bijlagen) en zullen de verklaringen van overgang en de acceptatieformulieren beschikbaar stellen op de aanvangsdatum van het bod op de gewone aandelen en op de American Depositary Shares van ABN AMRO krachtens de Amerikaanse biedingsdocumentatie. Deze documentatie zal worden verstuurd volgens de in de VS geldende biedingsregels.
Het Nederlandse omwisselkantoor
Fortis Bank (Nederland) N.V.
Rokin 55
1012 KK Amsterdam
Tel: +31 (0)20 527 24 67
The global information agent:
D.F. King & Co., Inc.
2 London Wall Buildings, 2nd Floor
London Wall, London EC2M 5PP
United Kingdom
European Toll Free Help Line: 00 800 5464 5464
48 Wall Street, 22nd Floor
New York, NY 10005
United States
North American Toll Free Help Line: 1 (800) 848 2998
Deze aankondiging wordt gedaan in overeenstemming met artikel 9b (1) van het Nederlandse Besluit toezicht effectenverkeer 1995.
Appendix I
OPENBAAR BOD DOOR RFS HOLDINGS OP GEWONE AANDELEN ABN AMRO TER WAARDE VAN EUR 38,40 PER AANDEEL, MET ONGEVEER 93% VAN DE VERGOEDING IN CONTANTEN
DE AANMELDINGSTERMIJN BEGINT OP 23 JULI 2007 EN EINDIGT OP 5 OKTOBER 2007 OM 15:00 UUR, AMSTERDAMSE TIJD, TENZIJ VERLENGING PLAATSVINDT
Onder verwijzing naar de persberichten van 29 mei 2007, 22 juni 2007, 5 juli 2007, 16 juli 2007 en 20 juli 2007, kondigt RFS Holdings B.V. ("RFS Holdings"), een door Fortis N.V. en Fortis SA/NV ("Fortis"), The Royal Bank of Scotland Group plc ("RBS") en Banco Santander Central Hispano, S.A. ("Santander") opgerichte vennootschap, hierbij aan dat zij een bod doet op alle geplaatste en uitstaande aandelen met een nominale waarde van ¤0,56 per aandeel (de "Gewone Aandelen ABN AMRO") in het aandelenkapitaal van ABN AMRO Holding N.V. ("ABN AMRO") (het "Bod") .
Het Bod
Onder de voorwaarden van het Bod zullen houders van Gewone Aandelen ABN AMRO ("Aandeelhouders ABN AMRO") voor ieder Gewoon Aandeel ABN AMRO dat rechtsgeldig is aangemeld (en waarvan de aanmelding niet is ingetrokken) ontvangen:
(i) ¤35,60 in contanten; en
(ii) 0,296 nieuw uitgegeven gewone aandelen RBS met een nominale waarde van £0,25 per aandeel ("Nieuwe Gewone Aandelen RBS"),
(samen de "Vergoeding").
Het Bod wordt gedaan onder de voorwaarden opgenomen in het biedingsbericht voor het Bod van 20 juli 2007 (het "Biedingsbericht"), met inbegrip van de listing particulars van 20 juli 2007 betreffende de Nieuwe Gewone Aandelen RBS (de "Listing Particulars") en de andere documenten die door verwijzing in het Biedingsbericht zijn opgenomen. Voor het doel van de Nederlandse biedingsregels strekt het Bod zich uit tot de ABN AMRO ADS-en met dien verstande dat de houders van de ABN AMRO ADS-en worden verwezen naar het afzonderlijke Amerikaanse prospectus, dat via verwijzing is opgenomen in het Biedingsbericht en dat opgevraagd kan worden via de global information agent.
Biedingsbericht
Het Biedingsbericht is vanaf heden beschikbaar, zoals nader beschreven onder het kopje "Nadere Informatie; Verkrijging van het Biedingsbericht". Aandeelhouders ABN AMRO dienen voor alle voorwaarden en beperkingen die op het Bod van toepassing zijn het Biedingsbericht te raadplegen.
Aanmeldingstermijn
De initiële aanmeldingstermijn van het Bod begint op 23 juli 2007 en eindigt op 5 oktober 2007 om 15:00 uur, Amsterdamse tijd, tenzij de initiële aanmeldingstermijn wordt verlengd met inachtneming van de biedingsregels.
RFS Holdings kan de aanmeldingstermijn verlengen totdat alle voorwaarden voor gestanddoening van het Bod zijn vervuld of daarvan, voorzover rechtens mogelijk, afstand is gedaan. Een verlenging van de aanmeldingstermijn kan een of meer keren plaatsvinden. Aanmeldingen van Gewone Aandelen ABN AMRO die onder het Bod zijn gedaan kunnen op ieder moment voor het einde van de aanmeldingstermijn (met inbegrip van eventuele verlengingen daarvan) worden ingetrokken. Nadat de aanmeldingstermijn is verstreken kunnen Aandeelhouders ABN AMRO de aanmeldingen van Gewone Aandelen ABN AMRO niet intrekken. Er is geen recht tot intrekking van de aanmelding van Gewone Aandelen ABN AMRO die tijdens een eventuele na-aanmeldingstermijn zijn gedaan.
Procedures voor aanmelding van Gewone Aandelen ABN AMRO
Houders van Gewone Aandelen ABN AMRO die hun aandelen via een financiële tussenpersoon die een toegelaten instelling is houden, dienen het Nederlandse omwisselkantoor, Fortis Bank (Nederland) N.V. via hun financiële tussenpersoon voor het eind van de aanmeldingstermijn te laten weten dat zij hun Gewone Aandelen ABN AMRO onder het Bod aanmelden. De financiële tussenpersoon kan een vroegere deadline voor ontvangst van aanmeldingen stellen teneinde het Nederlandse omwisselkantoor tijdig op de hoogte te kunnen stellen van de aanmeldingen. Aandeelhouders ABN AMRO die hun aandelen willen aanmelden dienen contact op te nemen met de financiële tussenpersoon via wie zij hun Gewone Aandelen ABN AMRO houden indien zij informatie willen hebben over de deadline waartegen zij hun financiële tussenpersoon dienen mede te delen dat zij hun Gewone Aandelen ABN AMRO onder het Bod aanmelden.
Aandeelhouders ABN AMRO op naam (buiten Euroclear Nederland) kunnen een aanmeldingsformulier verkrijgen waarmee zij hun Gewone Aandelen ABN AMRO onder het Bod aanmelden. Het aanmeldingsformulier dient ingevuld en ondertekend te worden teruggestuurd aan:
Fortis Bank (Nederland) N.V.
Afd. Settlements A08.01.01
Postbus 243
1000 AE Amsterdam
Nederland
zodat het voor het eind van de aanmeldingstermijn bij het Nederlandse omwisselkantoor aankomt. De aanmeldingsformulieren zijn op verzoek verkrijgbaar bij het Nederlandse omwisselkantoor en zullen fungeren als akte van levering van de aangemelde aandelen.
Houders van Gewone Aandelen ABN AMRO aan toonder, die hun aandelen niet via toegelaten instellingen houden kunnen voor informatie over de wijze waarop zij hun aandelen kunnen aanmelden contact opnemen met het Nederlandse omwisselkantoor.
Gestanddoening van het Bod; Betaling en levering
Voor het Bod gelden de in paragraaf 8 van Part IX van het Biedingsbericht opgenomen voorwaarden. RFS Holdings zal het Bod slechts gestand doen indien aan de voorwaarden voor het Bod is voldaan of daarvan, voorzover rechtens mogelijk, afstand is gedaan, met inbegrip van de voorwaarde dat het totaal aantal Gewone Aandelen ABN AMRO dat onder het Bod en het Amerikaanse Bod (zoals hieronder omschreven) is aangemeld, of op een andere wijze door RFS Holdings wordt gehouden, ten minste 80% van de Gewone Aandelen ABN AMRO (berekend op basis van volledige verwatering) vertegenwoordigt. In dat geval zal RFS Holdings, binnen vijf Euronext Amsterdam handelsdagen na het einde van de aanmeldingstermijn, een openbare mededeling doen dat het Bod gestand wordt gedaan. RFS Holdings behoudt zich het recht voor, voorzover dit rechtens is toegestaan, afstand te doen van een of meer van de voorwaarden voor gestanddoening van het bod.
Indien het Bod gestand wordt gedaan, zullen binnen vijf Euronext Amsterdam handelsdagen Nieuwe Gewone Aandelen RBS en contanten worden geleverd aan de Aandeelhouders ABN AMRO die hun aandelen hebben aangemeld, overeenkomstig de voorwaarden en met inachtneming van de beperkingen van het Bod.
De Vergoeding kan worden verminderd met een bedrag gelijk aan het bedrag van iedere uitkering aan Aandeelhouders ABN AMRO dat uitstijgt boven het bedrag van een interim dividend over het boekjaar 2007 (in contanten of aandelen) van ¤ 0,55 per Gewoon Aandeel ABN AMRO (vóór aftrek van eventuele van toepassing zijnde bronbelasting met betrekking tot boekjaar 2007), zoals nader omschreven in het Biedingsbericht. Ook kan de Vergoeding, in zekere beperkte gevallen zoals omschreven in Paragraaf 17 van Part IX van het Biedingsbericht (samenhangende met de manier waarop de houder van Gewone Aandelen ABN AMRO kiest voor het aanhouden van Nieuwe Gewone Aandelen RBS), verminderd worden met een 1,5% U.K. stamp duty reserve tax heffing die eventueel verschuldigd wordt in verband met levering van de Nieuwe Gewone Aandelen RBS. De houder van de Gewone Aandelen ABN AMRO wordt geacht deze stamp duty te betalen en het verschuldigde bedrag zal worden afgetrokken van de vergoeding waarvoor deze aandeelhouder in aanmerking komt.
Indien het Bod gestand wordt gedaan, zullen de Nieuwe Gewone Aandelen RBS worden genoteerd op de London Stock Exchange en Euronext Amsterdam.
Beëindiging van notering Gewone Aandelen ABN AMRO
Na de gestanddoening van het Bod zijn RFS Holdings, Fortis, RBS en Santander onder meer van plan, afhankelijk van het aantal onder het Bod aangemelde aandelen, de notering van Gewone Aandelen ABN AMRO op Euronext Amsterdam te doen beëindigen. Andere risico's voor Aandeelhouders ABN AMRO die hun aandelen niet aanmelden zijn omschreven in het Biedingsbericht.
Nadere informatie; Verkrijging van het Biedingsbericht
De informatie in deze mededeling is niet volledig. Het Biedingsbericht bevat aanvullende informatie. Aandeelhouders ABN AMRO dienen het Biedingsbericht te bestuderen en waar nodig onafhankelijk advies in te winnen om tot een goed oordeel over het Bod te komen. Het Biedingsbericht bevat een Nederlandse samenvatting.
Exemplaren van het Biedingsbericht kunnen, afhankelijk van dezelfde beperkingen als die voor het Bod gelden, gratis worden verkregen. Een verzoek hiertoe kan schriftelijk of telefonisch worden gedaan bij:
De global information agent Het Nederlands omwisselkantoor
D.F. King & Co., Inc. Fortis Bank (Nederland) N.V.
2 London Wall Buildings, 2nd Floor Rokin 55
London Wall, London EC2M 5PP 1012 KK Amsterdam
Verenigd Koninkrijk Nederland
European Toll Free Help Line: 00 800 5464 5464 Tel: +31 20 527 24 67.
Het Amerikaanse Bod
RFS Holdings doet hetzelfde bod aan alle houders van Gewone Aandelen ABN AMRO die in de Verenigde Staten zijn gevestigd en aan alle houders van ABN AMRO ADS-en, ongeacht waar zij zijn gevestigd (het "Amerikaanse Bod"). Beleggers die ingaan op het Amerikaanse Bod dienen het prospectus voor de Verenigde Staten te lezen (het "Amerikaanse Prospectus") dat onderdeel uitmaakt van het Registration Statement on Form F-4 dat vandaag bij de SEC wordt gedeponeerd. Dit prospectus kan worden opgevraagd bij de global information agent. Het Amerikaanse Bod wordt gedaan op grond van een afzonderlijk Amerikaanse prospectus. Voor het Bod en het Amerikaanse Bod gelden dezelfde voorwaarden, en de voorwaarden voor gestanddoening van het Bod en het Amerikaanse Bod zijn gelijk. De Banken en RFS Holdings zullen een openbare filing doen bij de SEC van de U.S. Tender Offer Statement on Schedule TO (inclusief alle daarop betrekking hebbende producties) (de "Schedule TO") en zullen de verklaringen van overgang en de acceptatieformulieren beschikbaar stellen op 23 juli 2007, de aanvangsdatum van het Amerikaanse Bod.
Beleggers in de Verenigde Staten worden dringend verzocht het U.S. Prospectus en de Schedule TO (inclusief de bijbehorende bijlagen) te lezen zodra deze documenten beschikbaar zijn, daar deze belangrijke informatie bevatten. Beleggers kunnen een exemplaar van genoemde documenten kostenloos verkrijgen via de website van de SEC (
Dit document bevat geen aanbod tot verkoop of koop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop of verkoop van enige effecten en evenmin zal er sprake zijn van de verkoop van effecten in enige jurisdictie waar een dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan de registratie of kwalificatie krachtens de effectenwetgeving van die jurisdictie. Dit persbericht vormt geen aanbod voor de verkoop van effecten in de Verenigde Staten. Er zal geen aanbieding van effecten plaatsvinden in de Verenigde Staten behoudens in overeenstemming met een registratie conform de US Securities Act 1933, zoals gewijzigd, of een vrijstelling daarvan.
Beperkingen
De verspreiding van het Biedingsbericht en iedere andere documentatie met betrekking tot het Bod in andere jurisdicties dan Nederland, en het doen van het Bod in andere jurisdicties dan Nederland, kan beperkt zijn door toepasselijk recht. Personen die het Biedingsbericht en iedere andere documentatie met betrekking tot het Bod in hun bezit krijgen dienen zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en deze in acht te nemen. Enig nalaten in het voldoen aan deze beperkingen kan een schending opleveren van het effectenrecht in die jurisdictie(s). RFS Holdings, Fortis, RBS, Santander en Fortis Bank (Nederland) N.V. en hun adviseurs aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending door enige persoon van een dergelijke beperking.
Personen (waaronder bewaarnemers, nominees en trustees) die voornemens zijn het Biedingsbericht of daarmee verband houdende documenten door te sturen dienen nauwkeurig het "Restrictions" hoofdstuk in het Biedingsbericht te lezen voordat zij dit doen.