Punch Technix nv




1.539.244 nieuwe aandelen voor een bedrag van EUR 9,6 miljoen

17 | 07 | 2007

17 juli 2007 - Op 29 juni 2007 lanceerde Punch Technix een aandelenuitgifte van maximaal 3.194.888 nieuwe aandelen in het kapitaal van Punch Technix, elk aandeel met een nominale waarde van EUR 4,00 (de `Aangeboden Aandelen'), voor een maximaal bedrag van EUR 20.000.000 tegen een uitgifteprijs van EUR 6,26 per Aangeboden Aandeel (het `Aanbod'). Punch Technix' hoofdaandeelhouder (57,91%), Punch International N.V. (`Punch International'), werd uitdrukkelijk uitgesloten van het Aanbod. De bedoeling van het Aanbod was om aan de bestaande aandeelhouders van Punch Technix de mogelijkheid te bieden om de verwatering als gevolg van de inbreng van Punch Graphix aandelen in het kapitaal van Punch Technix te beperken. Vandaag kondigt Punch Technix aan dat het via uitgeoefende inschrijvingsrechten (`SETs')
1.539.244 inschrijvingen op Aangeboden Aandelen ontvangen heeft.

Details van het Aanbod
Aan elke aandeelhouder, met uitzondering van Punch International, die op 28 juni 2007 onmiddellijk na de sluiting van de handel op Euronext Amsterdam in het bezit was van Punch Technix aandelen (`Gerechtigd Persoon'), werden inschrijvingsrechten (`SETs') toegekend waarmee ingeschreven kon worden op 7 Aangeboden Aandelen voor elk gehouden aandeel Punch Technix.

Punch Technix heeft 1.539.244 inschrijvingen voor Aangeboden Aandelen ontvangen, voor een totaal bedrag van EUR 9.635.667.

Aangezien het in het Aanbod gevraagde aantal aandelen kleiner is dan 3.194.888 zullen alle Gerechtigde Personen het volledige aantal aandelen waarop zij ingetekend hebben toegewezen krijgen.

De notering van de Aangeboden Aandelen op Eurolist by Euronext Amsterdam werd aangevraagd. Behoudens onvoorziene omstandigheden zullen de nieuwe aandelen vanaf 18 juli 2007 verhandeld worden. Betaling en levering gebeuren op dezelfde dag. De Aangeboden Aandelen zullen verhandeld worden onder ISIN-code NL0000378768, effectencode 37876 en ticker `PNX'.

Petercam Bank N.V. was listing agent voor het Aanbod.

Verwerving van Punch Graphix Aandelen
In persberichten d.d. 2 mei 2007 en, met meer details, 12 juli 2007, kondigde Punch Technix aan dat het de intentie heeft om 97,29% van het uitstaande aandelenkapitaal van Punch Graphix plc. (`Punch Graphix') te verwerven van Punch International. 35,96% van de Punch Graphix aandelen zal verworven worden als een inbreng in natura in ruil voor de uitgifte van 11.204.498 nieuwe aandelen Punch Technix ten gunste van Punch International. Het saldo, zijnde 61,33% van de Punch Graphix Aandelen, wordt onmiddellijk na de afronding van de inbreng in natura verworven tegen contante betaling van EUR 119.643.838, gefinancierd door een rekening-courant van Punch International. Punch Technix zal, na afronding van voormelde transacties, in het bezit zijn van 97,29% van de uitgegeven en uitstaande aandelen in het kapitaal van Punch Graphix.

Verwacht wordt dat de verwerving van de Punch Graphix aandelen, behoudens onvoorziene omstandigheden, afgerond zal zijn op woensdag 18 juli 2007.

Verandering van de bedrijfsnaam in Punch Graphix Na afloop van het Aanbod en de verwerving van de Punch Graphix aandelen zal Punch Technix zijn bedrijfsnaam veranderen in Punch Graphix N.V. Deze naamswijziging weerspiegelt de dominantie van de overgenomen activiteiten voor de grafische industrie binnen de activiteitenportefeuille van Punch Technix. Behoudens onvoorziene omstandigheden zou de naamswijziging effectief zijn op 23 juli 2007.

Nieuwe bedrijfsnaam

- Nieuwe bedrijfsnaam: Punch Graphix N.V.

- Ingangsdatum: maandag 23 juli 2007

- Nieuwe ISIN-code: NL0006007247

- Nieuw tickersymbool: PGX

Free float
Na afloop van het Aanbod en de verwerving van de Punch Graphix aandelen zal de free float van Punch Technix 20,03% bedragen, het restant van de aandelen (79,97%) zal worden gehouden door Punch International.

Contactpersonen

Punch International N.V.

Punch Technix N.V.

De heer Wim Deblauwe, Chief Financial Officer

De heer Marc Maes, Secretary General

Tel: +32 (0)9 243 4840

Tel: +31 (0)23 558 9050

Over Punch Technix

Punch Technix combineert jarenlange ervaring en geavanceerde productietechnieken met een strategische geografische aanwezigheid en is daardoor de ideale partner voor de ontwikkeling en productie van apparatuur en machines voor toonaangevende leveranciers uit de agro-food industrie, de grafische industrie, de medische industrie en diverse andere sectoren. Ontwikkeling en engineering zijn gevestigd in Nederland, ondersteund door een ultramoderne productiefaciliteit in Namestovo, Slowakije. Daarnaast is Punch Technix actief onder eigen merknamen: onder het label RMS produceert de groep automatische melksystemen voor de grote en middelgrote melkveehouderijen. Punch Technix is genoteerd aan Euronext Amsterdam (PNX). In een persbericht d.d. 2 juni 2007 kondigde Punch Technix aan dat het een intentieverklaring had getekend met WestfaliaSurge betreffende het verlenen van een wereldwijde licentie op de RMS-technologie aan WestfaliaSurge. Een en ander zou een belangrijke impact kunnen hebben op de toekomstige activiteiten van RMS.

Website: www.punchtechnix.com

Over Punch International

Sinds zijn oprichting in 1982 is Punch uitgegroeid tot een gediversifieerde industriële holding. Punch mikt op kapitaalgroei op lange termijn door middel van meerderheidsparticipaties in een gevarieerde portfolio van bedrijven waarvan het de impliciete waarde wil ontsluiten. Als technologiekatalysator financiert Punch de commerciële doorbraak van bewezen en veelbelovende technologieën. Als consolidator wil Punch kritieke massa creëren waardoor het een dominante marktpositie kan verwerven in die segmenten waarin het actief is. Punch speelt steeds een actieve rol in het management van zijn participaties om hun operationele, commerciële en financiële prestaties positief te beïnvloeden en zo de waarde voor de aandeelhouders te maximaliseren. `Punch, unlocking value.' Over 2006 realiseerde Punch een omzet van 197,5 miljoen euro en een nettowinst van 21,1 miljoen euro. Punch noteert aan Euronext Brussel sinds 1999 en maakt er deel uit van de NextPrime index.

Website: www.punchinternational.com

Over Punch Graphix

Punch Graphix biedt innovatieve, competitieve en milieuvriendelijke beeldvormings- en drukoplossingen voor de wereldwijde grafische industrie. Onder de merknaam Xeikon ontwerpt, ontwikkelt en vermarkt Punch Graphix digitale kleurendruksystemen, software en verbruiksartikelen van topkwaliteit voor commerciële toepassingen, documentdrukwerk en de industrie. Onder de merknaam basysPrint ontwerpt, ontwikkelt en vermarkt Punch Graphix beeldvormingssystemen van het midden- en topgamma voor de commerciële offset prepress-sector. Punch Graphix is sterk R&D-gericht en zet zich volledig in voor de tevredenheid van zijn klanten. Het streeft naar kostenefficiënte grafisch uitmuntendheid die alle verwachtingen overtreft. Punch Graphix is genoteerd aan de AIM in Londen (PGX).

Website: www.punchgraphix.com

Andere informatie

Deze aankondiging is geen prospectus. Het aanbod om gewone aandelen te verwerven als gevolg van het voorgestelde aandelenaanbod zal uitsluitend gebaseerd zijn op, en elke investeerder dient zijn investering uitsluitend te baseren op, de informatie vervat in het prospectus dat in het kader van dit aanbod algemeen verkrijgbaar gesteld zal worden in Nederland. Zodra het prospectus algemeen verkrijgbaar is, zullen exemplaren ervan kosteloos verkrijgbaar zijn op de website van Euronext Amsterdam (enkel voor Nederlandse ingezetenen) en op de website van de Vennootschap.

Deze aankondiging vormt geen aanbod of onderdeel van een aanbod of uitnodiging voor de aankoop of verkoop van effecten, noch een uitnodiging tot het doen van een bod om deze te kopen of verkopen in de Verenigde Staten of enige andere jurisdictie. Noch deze aankondiging of enig deel ervan, noch het feit van haar publicatie, mogen de basis vormen voor enige overeenkomst of investeringsbeslissing van welke aard ook. Investeerders dienen hun investeringsbeslissing uitsluitend te baseren op het prospectus dat in het kader van het voorgestelde aanbod zal uitgegeven worden.

Men mag zich niet zonder meer verlaten op de informatie vervat in deze aankondiging of op de volledigheid ervan, voor welke doeleinden dan ook. Noch Punch Technix, noch een van zijn directeuren, managers, bedienden of adviseurs, noch enig ander persoon, legt verklaringen af of geeft garanties, expliciet of impliciet, aangaande de billijkheid, nauwkeurigheid of volledigheid van de informatie vervat in deze aankondiging of van de erin vermelde of geïmpliceerde opvattingen en bijgevolg kan men zich niet verlaten op de billijkheid, nauwkeurigheid of volledigheid van de informatie vervat in deze aankondiging of van de erin vermelde of geïmpliceerde opvattingen. Noch Punch Technix, noch een van zijn directeuren, managers, bedienden of adviseurs, noch enig ander persoon, zal aansprakelijk zijn voor fouten of weglatingen van welke aard ook, of enige verliezen die direct of indirect zouden voortvloeien uit het gebruik van deze aankondiging of de inhoud ervan of die er op welke andere manier dan ook mee verband houden.

Bepaalde verklaringen in deze aankondiging zijn toekomstgerichte verklaringen (`forward-looking statements'). Elke toekomstgerichte verklaring geldt slechts op de datum van deze aankondiging. Dergelijke verklaringen zijn gebaseerd op huidige verwachtingen en overtuigingen en houden, uit de aard der zaak, een aantal bekende en onbekende risico's en onzekerheden in waardoor de werkelijke resultaten en prestaties aanzienlijk kunnen afwijken van verwachte toekomstige resultaten of prestaties verwoord of geïmpliceerd in de toekomstgerichte verklaringen. De informatie en standpunten vervat in deze aankondiging kunnen zonder voorafgaande kennisgeving veranderen, en wij hebben niet de bedoeling, noch de verplichting, om de toekomstgerichte verklaringen in dit bericht te actualiseren, behoudens voor zover wij daartoe verplicht zijn door enige toepasselijke wetgeving of door de regelgeving van enige beurs waarop onze aandelen mogelijk verhandeld zullen worden.

Elke verklaring in deze aankondiging in verband met het voorgestelde aanbod is enkel gericht tot en bestemd voor beleggers uit lidstaten van de Europese Economische Ruimte die `gekwalificeerde beleggers' zijn zoals gedefinieerd in artikel 2(1)(e) van de Prospectusrichtlijn (Richtlijn 2003/71/EC) (`Gekwalificeerde Beleggers'). Elke Gekwalificeerde Belegger wordt verondersteld ermee in te stemmen en verklaard te hebben dat effecten verworven naar aanleiding van het geplande aanbod niet werden verworven voor rekening van beleggers die geen Gekwalificeerde Beleggers zijn.

In het Verenigd Koninkrijk is dit bericht alleen gericht aan personen (a) die professionele ervaring hebben op het gebied van beleggingen en die vallen onder de definitie van `professionele beleggers' (`investment professionals') uit artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (de `Order') of (b) die vallen onder `high net worth bodies corporate', verenigingen zonder rechtspersoonlijkheid (`unincorporated associations'), partnerschappen (`partnerships') en de beheerders van trusts met een hoog netto vermogen zoals beschreven in artikel 49(2) van de Order, of (c) waarvan wij op basis van redelijke gronden hebben aangenomen dat zij kwalificeren als personen waarop artikel 43(2) van de Order voor deze doeleinden van toepassing is, of (d) andere personen aan wie het geoorloofd is dit bericht te richten (aan zulke personen samen wordt gerefereerd met `Relevante Personen'). In het Verenigd Koninkrijk is iedere investering of investeringsactiviteit alleen beschikbaar voor en zal alleen aangegaan worden met Relevante Personen. Iedere andere persoon die dit document ontvangt mag er niet op vertrouwen, noch naar handelen.
De effecten die aangeboden zullen worden in het kader van het geplande aanbod zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de `US Securities Act') en mogen niet aangeboden of verkocht worden in de Verenigde Staten of aan, voor rekening van of ten gunste van, ingezetenen van de Verenigde Staten (`US persons' zoals gedefinieerd in Regulation S van de US Securities Act), tenzij de effecten geregistreerd werden onder de US Securities Act of een vrijstelling van registratie van toepassing is. In het kader van het geplande aandelenaanbod zullen geen effecten worden aangeboden in de Verenigde Staten.