1.539.244 nieuwe aandelen voor een bedrag van EUR 9,6 miljoen
17 | 07 | 2007
17 juli 2007 - Op 29 juni 2007 lanceerde Punch Technix een
aandelenuitgifte van maximaal 3.194.888 nieuwe aandelen in het
kapitaal van Punch Technix, elk aandeel met een nominale waarde van
EUR 4,00 (de `Aangeboden Aandelen'), voor een maximaal bedrag van EUR
20.000.000 tegen een uitgifteprijs van EUR 6,26 per Aangeboden Aandeel
(het `Aanbod'). Punch Technix' hoofdaandeelhouder (57,91%), Punch
International N.V. (`Punch International'), werd uitdrukkelijk
uitgesloten van het Aanbod. De bedoeling van het Aanbod was om aan de
bestaande aandeelhouders van Punch Technix de mogelijkheid te bieden
om de verwatering als gevolg van de inbreng van Punch Graphix aandelen
in het kapitaal van Punch Technix te beperken. Vandaag kondigt Punch
Technix aan dat het via uitgeoefende inschrijvingsrechten (`SETs')
1.539.244 inschrijvingen op Aangeboden Aandelen ontvangen heeft.
Details van het Aanbod
Aan elke aandeelhouder, met uitzondering van Punch International, die
op 28 juni 2007 onmiddellijk na de sluiting van de handel op Euronext
Amsterdam in het bezit was van Punch Technix aandelen (`Gerechtigd
Persoon'), werden inschrijvingsrechten (`SETs') toegekend waarmee
ingeschreven kon worden op 7 Aangeboden Aandelen voor elk gehouden
aandeel Punch Technix.
Punch Technix heeft 1.539.244 inschrijvingen voor Aangeboden Aandelen
ontvangen, voor een totaal bedrag van EUR 9.635.667.
Aangezien het in het Aanbod gevraagde aantal aandelen kleiner is dan
3.194.888 zullen alle Gerechtigde Personen het volledige aantal
aandelen waarop zij ingetekend hebben toegewezen krijgen.
De notering van de Aangeboden Aandelen op Eurolist by Euronext
Amsterdam werd aangevraagd. Behoudens onvoorziene omstandigheden
zullen de nieuwe aandelen vanaf 18 juli 2007 verhandeld worden.
Betaling en levering gebeuren op dezelfde dag. De Aangeboden Aandelen
zullen verhandeld worden onder ISIN-code NL0000378768, effectencode
37876 en ticker `PNX'.
Petercam Bank N.V. was listing agent voor het Aanbod.
Verwerving van Punch Graphix Aandelen
In persberichten d.d. 2 mei 2007 en, met meer details, 12 juli 2007,
kondigde Punch Technix aan dat het de intentie heeft om 97,29% van het
uitstaande aandelenkapitaal van Punch Graphix plc. (`Punch Graphix')
te verwerven van Punch International. 35,96% van de Punch Graphix
aandelen zal verworven worden als een inbreng in natura in ruil voor
de uitgifte van 11.204.498 nieuwe aandelen Punch Technix ten gunste
van Punch International. Het saldo, zijnde 61,33% van de Punch Graphix
Aandelen, wordt onmiddellijk na de afronding van de inbreng in natura
verworven tegen contante betaling van EUR 119.643.838, gefinancierd
door een rekening-courant van Punch International. Punch Technix zal,
na afronding van voormelde transacties, in het bezit zijn van 97,29%
van de uitgegeven en uitstaande aandelen in het kapitaal van Punch
Graphix.
Verwacht wordt dat de verwerving van de Punch Graphix aandelen,
behoudens onvoorziene omstandigheden, afgerond zal zijn op woensdag 18
juli 2007.
Verandering van de bedrijfsnaam in Punch Graphix
Na afloop van het Aanbod en de verwerving van de Punch Graphix
aandelen zal Punch Technix zijn bedrijfsnaam veranderen in Punch
Graphix N.V. Deze naamswijziging weerspiegelt de dominantie van de
overgenomen activiteiten voor de grafische industrie binnen de
activiteitenportefeuille van Punch Technix. Behoudens onvoorziene
omstandigheden zou de naamswijziging effectief zijn op 23 juli 2007.
Nieuwe bedrijfsnaam
- Nieuwe bedrijfsnaam: Punch Graphix N.V.
- Ingangsdatum: maandag 23 juli 2007
- Nieuwe ISIN-code: NL0006007247
- Nieuw tickersymbool: PGX
Free float
Na afloop van het Aanbod en de verwerving van de Punch Graphix
aandelen zal de free float van Punch Technix 20,03% bedragen, het
restant van de aandelen (79,97%) zal worden gehouden door Punch
International.
Contactpersonen
Punch International N.V.
Punch Technix N.V.
De heer Wim Deblauwe, Chief Financial Officer
De heer Marc Maes, Secretary General
Tel: +32 (0)9 243 4840
Tel: +31 (0)23 558 9050
Over Punch Technix
Punch Technix combineert jarenlange ervaring en geavanceerde
productietechnieken met een strategische geografische aanwezigheid en
is daardoor de ideale partner voor de ontwikkeling en productie van
apparatuur en machines voor toonaangevende leveranciers uit de
agro-food industrie, de grafische industrie, de medische industrie en
diverse andere sectoren. Ontwikkeling en engineering zijn gevestigd in
Nederland, ondersteund door een ultramoderne productiefaciliteit in
Namestovo, Slowakije. Daarnaast is Punch Technix actief onder eigen
merknamen: onder het label RMS produceert de groep automatische
melksystemen voor de grote en middelgrote melkveehouderijen. Punch
Technix is genoteerd aan Euronext Amsterdam (PNX). In een persbericht
d.d. 2 juni 2007 kondigde Punch Technix aan dat het een
intentieverklaring had getekend met WestfaliaSurge betreffende het
verlenen van een wereldwijde licentie op de RMS-technologie aan
WestfaliaSurge. Een en ander zou een belangrijke impact kunnen hebben
op de toekomstige activiteiten van RMS.
Website: www.punchtechnix.com
Over Punch International
Sinds zijn oprichting in 1982 is Punch uitgegroeid tot een
gediversifieerde industriële holding. Punch mikt op kapitaalgroei op
lange termijn door middel van meerderheidsparticipaties in een
gevarieerde portfolio van bedrijven waarvan het de impliciete waarde
wil ontsluiten. Als technologiekatalysator financiert Punch de
commerciële doorbraak van bewezen en veelbelovende technologieën. Als
consolidator wil Punch kritieke massa creëren waardoor het een
dominante marktpositie kan verwerven in die segmenten waarin het
actief is. Punch speelt steeds een actieve rol in het management van
zijn participaties om hun operationele, commerciële en financiële
prestaties positief te beïnvloeden en zo de waarde voor de
aandeelhouders te maximaliseren. `Punch, unlocking value.' Over 2006
realiseerde Punch een omzet van 197,5 miljoen euro en een nettowinst
van 21,1 miljoen euro. Punch noteert aan Euronext Brussel sinds 1999
en maakt er deel uit van de NextPrime index.
Website: www.punchinternational.com
Over Punch Graphix
Punch Graphix biedt innovatieve, competitieve en milieuvriendelijke
beeldvormings- en drukoplossingen voor de wereldwijde grafische
industrie. Onder de merknaam Xeikon ontwerpt, ontwikkelt en vermarkt
Punch Graphix digitale kleurendruksystemen, software en
verbruiksartikelen van topkwaliteit voor commerciële toepassingen,
documentdrukwerk en de industrie. Onder de merknaam basysPrint
ontwerpt, ontwikkelt en vermarkt Punch Graphix beeldvormingssystemen
van het midden- en topgamma voor de commerciële offset
prepress-sector. Punch Graphix is sterk R&D-gericht en zet zich
volledig in voor de tevredenheid van zijn klanten. Het streeft naar
kostenefficiënte grafisch uitmuntendheid die alle verwachtingen
overtreft. Punch Graphix is genoteerd aan de AIM in Londen (PGX).
Website: www.punchgraphix.com
Andere informatie
Deze aankondiging is geen prospectus. Het aanbod om gewone aandelen te
verwerven als gevolg van het voorgestelde aandelenaanbod zal
uitsluitend gebaseerd zijn op, en elke investeerder dient zijn
investering uitsluitend te baseren op, de informatie vervat in het
prospectus dat in het kader van dit aanbod algemeen verkrijgbaar
gesteld zal worden in Nederland. Zodra het prospectus algemeen
verkrijgbaar is, zullen exemplaren ervan kosteloos verkrijgbaar zijn
op de website van Euronext Amsterdam (enkel voor Nederlandse
ingezetenen) en op de website van de Vennootschap.
Deze aankondiging vormt geen aanbod of onderdeel van een aanbod of
uitnodiging voor de aankoop of verkoop van effecten, noch een
uitnodiging tot het doen van een bod om deze te kopen of verkopen in
de Verenigde Staten of enige andere jurisdictie. Noch deze
aankondiging of enig deel ervan, noch het feit van haar publicatie,
mogen de basis vormen voor enige overeenkomst of
investeringsbeslissing van welke aard ook. Investeerders dienen hun
investeringsbeslissing uitsluitend te baseren op het prospectus dat in
het kader van het voorgestelde aanbod zal uitgegeven worden.
Men mag zich niet zonder meer verlaten op de informatie vervat in deze
aankondiging of op de volledigheid ervan, voor welke doeleinden dan
ook. Noch Punch Technix, noch een van zijn directeuren, managers,
bedienden of adviseurs, noch enig ander persoon, legt verklaringen af
of geeft garanties, expliciet of impliciet, aangaande de billijkheid,
nauwkeurigheid of volledigheid van de informatie vervat in deze
aankondiging of van de erin vermelde of geïmpliceerde opvattingen en
bijgevolg kan men zich niet verlaten op de billijkheid, nauwkeurigheid
of volledigheid van de informatie vervat in deze aankondiging of van
de erin vermelde of geïmpliceerde opvattingen. Noch Punch Technix,
noch een van zijn directeuren, managers, bedienden of adviseurs, noch
enig ander persoon, zal aansprakelijk zijn voor fouten of weglatingen
van welke aard ook, of enige verliezen die direct of indirect zouden
voortvloeien uit het gebruik van deze aankondiging of de inhoud ervan
of die er op welke andere manier dan ook mee verband houden.
Bepaalde verklaringen in deze aankondiging zijn toekomstgerichte
verklaringen (`forward-looking statements'). Elke toekomstgerichte
verklaring geldt slechts op de datum van deze aankondiging. Dergelijke
verklaringen zijn gebaseerd op huidige verwachtingen en overtuigingen
en houden, uit de aard der zaak, een aantal bekende en onbekende
risico's en onzekerheden in waardoor de werkelijke resultaten en
prestaties aanzienlijk kunnen afwijken van verwachte toekomstige
resultaten of prestaties verwoord of geïmpliceerd in de
toekomstgerichte verklaringen. De informatie en standpunten vervat in
deze aankondiging kunnen zonder voorafgaande kennisgeving veranderen,
en wij hebben niet de bedoeling, noch de verplichting, om de
toekomstgerichte verklaringen in dit bericht te actualiseren,
behoudens voor zover wij daartoe verplicht zijn door enige
toepasselijke wetgeving of door de regelgeving van enige beurs waarop
onze aandelen mogelijk verhandeld zullen worden.
Elke verklaring in deze aankondiging in verband met het voorgestelde
aanbod is enkel gericht tot en bestemd voor beleggers uit lidstaten
van de Europese Economische Ruimte die `gekwalificeerde beleggers'
zijn zoals gedefinieerd in artikel 2(1)(e) van de Prospectusrichtlijn
(Richtlijn 2003/71/EC) (`Gekwalificeerde Beleggers'). Elke
Gekwalificeerde Belegger wordt verondersteld ermee in te stemmen en
verklaard te hebben dat effecten verworven naar aanleiding van het
geplande aanbod niet werden verworven voor rekening van beleggers die
geen Gekwalificeerde Beleggers zijn.
In het Verenigd Koninkrijk is dit bericht alleen gericht aan personen
(a) die professionele ervaring hebben op het gebied van beleggingen en
die vallen onder de definitie van `professionele beleggers'
(`investment professionals') uit artikel 19(5) van de Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals
gewijzigd (de `Order') of (b) die vallen onder `high net worth bodies
corporate', verenigingen zonder rechtspersoonlijkheid (`unincorporated
associations'), partnerschappen (`partnerships') en de beheerders van
trusts met een hoog netto vermogen zoals beschreven in artikel 49(2)
van de Order, of (c) waarvan wij op basis van redelijke gronden hebben
aangenomen dat zij kwalificeren als personen waarop artikel 43(2) van
de Order voor deze doeleinden van toepassing is, of (d) andere
personen aan wie het geoorloofd is dit bericht te richten (aan zulke
personen samen wordt gerefereerd met `Relevante Personen'). In het
Verenigd Koninkrijk is iedere investering of investeringsactiviteit
alleen beschikbaar voor en zal alleen aangegaan worden met Relevante
Personen. Iedere andere persoon die dit document ontvangt mag er niet
op vertrouwen, noch naar handelen.
De effecten die aangeboden zullen worden in het kader van het geplande
aanbod zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de US
Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de `US Securities Act') en
mogen niet aangeboden of verkocht worden in de Verenigde Staten of
aan, voor rekening van of ten gunste van, ingezetenen van de Verenigde
Staten (`US persons' zoals gedefinieerd in Regulation S van de US
Securities Act), tenzij de effecten geregistreerd werden onder de US
Securities Act of een vrijstelling van registratie van toepassing is.
In het kader van het geplande aandelenaanbod zullen geen effecten
worden aangeboden in de Verenigde Staten.
Punch Technix nv