16 juli 2007 Fortis, RBS en Santander bevestigen Biedingsvoorstel van 38,40 op ABN
AMRO.
Fortis, RBS en Santander (gezamenlijk "de Banken") bevestigen vandaag hun voornemen om
verder te gaan met hun Biedingsvoorstel op ABN AMRO. Het bedrag dat per aandeel ABN AMRO
wordt geboden blijft ongewijzigd op 38.40 en het gedeelte van het voorgestelde bod in
contanten wordt verhoogd tot ongeveer 93%. De Banken schrappen de voorwaarden die
rechtstreeks verband houden met de LaSalle situatie. ABN AMRO heeft aan de Banken
toezeggingen gedaan dat hun biedingsvoorstel op een gelijke basis en wijze als andere
voorstellen (`level playing field') zal worden overwogen.
De Banken zijn voornemens om via hun gezamenlijke acquisitiemaatschappij RFS Holdings het
volgende (`het Herziene Bod') te bieden (met inachtneming van bepaalde voorwaarden voor het
uitbrengen van het bod):
38,40 per aandeel ABN AMRO, 13,7% boven de waarde van het biedingsvoorstel van
Barclays1
Waarvan 35,60 in contanten plus 0,296 Nieuwe Aandelen RBS
Het totale bedrag dat de Banken onder dit Herziene Bod aan de aandeelhouders van ABN AMRO
dienen te betalen bedraagt 71,1 miljard. Het aandeel van elke Bank in de overnamesom blijft
ongewijzigd ten opzichte van de percentages en bedragen als opgenomen in de aankondiging
van de Banken van 29 mei 2007.
Circa 93%, oftewel 66 miljard, van de overnamesom onder het Herziene Bod zal in contanten
worden betaald en het resterende percentage (7% oftewel 5 miljard) zal bestaan uit Nieuwe
Aandelen RBS2. Geen enkel deel van de overnameprijs zal afhankelijk zijn van de situatie rond
LaSalle.
Het Herziene Bod zal afhankelijk worden gesteld van de voldoening (tenzij hiervan wordt
afgezien) aan bepaalde voorwaarden die gebruikelijk zijn voor dit soort transacties en bepaalde
andere voorwaarden, waaronder die vermeld in de aankondiging van de Banken van 29 mei. Het
Herziene Bod zal echter niet onderworpen zijn aan voorwaarden (met inbegrip van voorwaarden
voor het uitbrengen van het Herziene Bod) die direct verband houden met de situatie rond
LaSalle. Het Herziene Bod zal onder meer worden uitgebracht onder de voorwaarde dat ABN
AMRO geen overnames of desinvesteringen is overeengekomen of heeft gedaan met betrekking
tot een substantieel deel van de activiteiten of activa van ABN AMRO, met uitzondering van de
verkoop van LaSalle.
De Banken boeken goede vorderingen met het indienen van de benodigde deponeringen bij, en
het verkrijgen van goedkeuringen van, toezichthouders en mededingingsautoriteiten. Van een
aantal toezichthouders, waaronder de UK Financial Services Authority, is al goedkeuring
ontvangen.
1 Op basis van de slotkoers van Gewone Aandelen RBS van 640,0 pence op 13 juli 2007 en van de waarde van het door
Barclays voorgestelde bod zoals meegedeeld in de aankondiging van de Banken op 29 mei 2007.
2 Gebaseerd op een niet verwaterd aantal aandelen, zoals weergegeven in appendix IV van de aankondiging van de
Banken op 29 mei 2007
De Banken zijn voornemens om zo spoedig mogelijk de biedingsdocumentatie te publiceren en
een openbare filing bij de SEC te verrichten nadat het beoordelingsproces door de AFM
(Autoriteit Financiële Markten) en de UKLA (UK Listing Agency) zal zijn afgerond.
De Banken zijn er stellig van overtuigd dat het Herziene Bod de aandeelhouders van ABN
AMRO de meest waardevolle keuze biedt. De Banken blijven ervan overtuigd dat de
overname van ABN AMRO door de Banken aanzienlijke voordelen voor klanten en
medewerkers zal opleveren.
---
Terminologie in deze aankondiging is gedefinieerd in de aankondiging van de Banken van 29 mei 2007,
tenzij anders gedefinieerd in deze aankondiging.
Belangrijke informatie
Deze aankondiging wordt gedaan overeenkomstig artikel 9 b(1) van het Nederlandse Besluit toezicht
effectenverkeer 1995 (het `Besluit').
In verband met het voorgestelde bod verwacht RBS dat zij bij de SEC een Registration Statement op Form
F-4 zal indienen. Dit registratiedocument omvat een prospectus, en de Banken verwachten bij de SEC een
Tender Offer Statement on Schedule TO en overige relevante stukken te overleggen. BELEGGERS
WORDT DRINGEND AANGERADEN ALLE DOCUMENTEN MET BETREKKING TOT HET
VOORGESTELDE BOD TE LEZEN ZODRA DEZE BESCHIKBAAR KOMEN, AANGEZIEN DEZE
DOCUMENTEN BELANGRIJKE INFORMATIE BEVATTEN. Beleggers kunnen kosteloos een exemplaar
van deze registratiedocumenten verkrijgen via de internetsite van de SEC (http://www.sec.gov), zodra deze
documenten bij de SEC zijn ingediend. Exemplaren van deze documenten zijn ook kosteloos verkrijgbaar bij
de Banken, zodra zij bij de SEC zijn ingediend.
Dit document bevat geen aanbod tot verkoop of koop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot
koop of verkoop van enige effecten en evenmin zal er sprake zijn van de verkoop van effecten in enige
jurisdictie waar een dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan de registratie
of kwalificatie krachtens de effectenwetgeving van die jurisdictie. Dit persbericht vormt geen aanbod voor de
verkoop van effecten in de Verenigde Staten. Er zal geen aanbieding van effecten plaatsvinden in de
Verenigde Staten behoudens in overeenstemming met een registratie conform de US Securities Act 1933,
zoals gewijzigd, of een vrijstelling daarvan.
Forward-Looking Statements
Deze aankondiging bevat bepaalde "forward-looking statements". Dergelijke uitspraken zijn gebaseerd op
de huidige verwachtingen van de Banken en zijn vanzelfsprekend onderhevig aan onzekerheden en
afhankelijk van eventuele wijzigingen van bepaalde omstandigheden. Forward-looking statements omvatten
iedere verklaring over de voordelen of synergieën van een transactie met ABN AMRO waaronder
medebegrepen maar niet beperkt tot uitspraken met het gebruik van termen als "van plan zijn",
"verwachten", "voorzien", "ernaar streven", "voornemens zijn", "taxeren" en woorden van gelijke strekking.
Forward-looking statements bevatten door hun aard een element van risico en onzekerheid. Ze houden
immers verband met, en zijn afhankelijk van toekomstige gebeurtenissen en omstandigheden. Er zijn een
aantal factoren waardoor de feitelijke resultaten en ontwikkelingen wezenlijk kunnen afwijken van de
resultaten en ontwikkelingen die impliciet of expliciet in dergelijke forward-looking statements worden
vermeld. Dergelijke factoren omvatten maar zijn niet beperkt tot, de aanwezigheid van een concurrerend
bod op ABN AMRO, het voldoen aan de voorwaarden en voorwaarden vooraf van het voorgestelde bod,
waaronder de verkrijging van de vereiste toestemming en goedkeuringen van de toezichthouders en de
mededingingsautoriteiten, het met succes afronden van het bod of een eventueel daarmee samenhangende
verplichte acquisitieprocedure, de mogelijkheid dat de voorziene voordelen van het voorgestelde bod
(waaronder de voorziene synergieën) niet worden gerealiseerd, dat de verdeling en integratie van ABN
AMRO en de activa van ABN AMRO tussen de Banken en de integratie van die activiteiten en activa
belangrijk worden opgehouden of moeilijker of duurder blijken dan verwacht, naast andere, bijkomende
factoren, zoals veranderingen in de economische omstandigheden, ontwikkelingen op het terrein van de
wet- en regelgeving, schommelingen in rente en wisselkoersen, de uitkomsten van gerechtelijke procedures
en overheidsingrijpen. Ook door andere onbekende of onvoorspelbare factoren kunnen de feitelijke
resultaten wezenlijk afwijken van de resultaten in de forward-looking statements. Geen van de Banken
aanvaarden enige verplichting om de forward-looking statements bij te werken of aan te passen naar
aanleiding van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, behalve in die mate dat zij
daartoe van rechtswege verplicht zijn.
Een aanbieding van effecten in of naar de Verenigde Staten zal alleen direct door de Banken en/of RFS
Holdings worden gedaan, dan wel door een bij de SEC geregistreerde dealer-manager.
Termen die in deze aankondiging met een hoofdletter worden gebruikt zijn gedefinieerd in de aankondiging
van de Banken van 29 mei 2007, tenzij anders gedefinieerd in deze aankondiging.
---
Fortis N.V., Archimedeslaan 6, 3584 BA Utrecht, Nederland; Fortis SA/NV, Koningsstraat 20, 1000 Brussels,
België
The Royal Bank of Scotland Group plc, Head Office, Gogarburn, Edinburgh EH12 1HQ, Verenigd Koninkrijk.
Registered Office, 36 St Andrew Square, Edinburgh EH2 2YB. Registratie in Schotland No 45551
Banco Santander, S.A., Ciudad Grupo Santander, Avenida de Cantabria, s/n, 28660 Boadilla del Monte,
Madrid, Spanje
Fortis Bank