Fortis Bank

Published: 08:30 12.07.2007 GMT+2 /Source: FORTIS /BXS: FORB /ISIN: BE0003801181

Fortis meldt voortgang financiering biedingsvoorstel voor ABN AMRO


* Nieuw financieel instrument met succes geplaatst, waarde EUR 2 miljard
* EUR 1,6 miljard aan activa verkocht, wat een capital relief betekent van EUR 1,2 miljard
* Claimemissie teruggebracht tot een verwachte EUR 13 miljard

Als onderdeel van de voorbereidingen voor de financiering van het aandeel van Fortis in het voorgestelde bod op ABN AMRO heeft Fortis gisteren bekendgemaakt met succes EUR 2 miljard aan Conditional Capital Exchangeable Notes (CCEN's) te hebben geplaatst. Vandaag werd tevens bekend dat de deelneming in de Spaanse joint venture voor EUR 980 miljoen (inclusief het interim-dividend voor 2007) is verkocht aan partner "la Caixa". Als gevolg van de verkoop van deze activa en het nieuwe Tier 1 vermogensinstrument wordt de claimemissie die oorspronkelijk was gepland voor maximaal EUR 15 miljard teruggebracht tot een verwachte EUR 13 miljard. De effectieve financieringsmix is hiermee nader uitgewerkt.

Zoals eerder bekendgemaakt, betaalt Fortis EUR 24,0 miljard in contanten voor de activiteiten die het zou verkrijgen als onderdeel van het voorgestelde bod op ABN AMRO, te weten BU Nederland, Private Banking en Asset Management. Dit zal op de navolgende wijze worden gefinancierd, door middel van een claimemissie, Tier 1 vermogen en de verkoop van niet-kernactiva, securitisatie en vergelijkbare transacties:

Financiering transactie

Bron
Bedrag (in EUR miljard)
Tier 1 vermogensinstrument CCEN - geplaatst 2
Andere - gepland 3-5
Capital relief transacties
5-8
Claimemissie
13

Tier 1 vermogensinstrumenten

In afwachting van de plaatsing van andere financiële instrumenten in een later stadium van het overnameproces heeft Fortis nu al met succes een nieuw financieel instrument geplaatst. Dit instrument stelt Fortis in staat om voorafgaand aan de transactie middelen aan te trekken door middel van de plaatsing van Conditional Capital Exchangeable Notes (CCEN's) (zie persberichten van 11 juli). De CCEN's bestaan uit niet door zekerheden gedekte verplichtingen van de emittenten Fortis Bank SA/NV, Fortis Bank Nederland (Holding) N.V., Fortis SA/NV en Fortis N.V. met voorrang boven andere schulden en zullen een coupon dragen van 3-maands EURIBOR + 15 basispunten, achteraf per kwartaal betaalbaar.

De CCEN's zijn automatisch inwisselbaar tegen verplicht converteerbare effecten (Mandatory Convertible Securities) na de succesvolle afronding van de claimemissie. Indien er geen claimemissie plaatsvindt dan worden de obligaties à pari afgelost. De MCS zullen voor regelgevende doeleinden worden beschouwd als kern Tier 1 vermogen en een hogere waardering krijgen van de ratingbureaus; zij zijn drie jaar na de uitgiftedatum verplicht inwisselbaar tegen volledig volgestorte gewone aandelen Fortis.

Capital relief transacties

Zoals aangekondigd, bestaan de capital relief transacties uit drie elementen: de verkoop van niet-kernactiva, securitisatie en de verkoop van gezamenlijke activa van ABN AMRO die als niet-strategisch zijn aangemerkt. Wat betreft het eerste element - de verkoop van niet-kernactiva - heeft Fortis goede voortgang geboekt bij de desinvestering van diverse activa en deelnemingen in Europese financiële instellingen voor een bedrag van EUR 1,6 miljard. Dit vertegenwoordigt een capital relief van EUR 1,2 miljard.

Fortis heeft gisteren een overeenkomst getekend voor de verkoop van haar deelneming in de joint venture CaiFor aan zijn Spaanse partner "la Caixa" voor EUR 980 miljoen (inclusief het interim-dividend voor 2007 - zie persbericht van 12 juli). Deze joint venture werd in 1992 opgericht en verkoopt Fortis verzekeringsproducten via het kantorennetwerk van "la Caixa", met leidende posities in levensverzekeringen en ziektekostenverzekeringen. In 2006 bedroeg de netto-instroom van CaiFor EUR 1.723 miljoen, terwijl het aandeel van Fortis in de nettowinst uitkwam op EUR 56 miljoen.

Claimemissie

Fortis heeft de intentie om haar bijdrage aan de overnamesom gedeeltelijk te financieren door middel van een claimemissie. Dankzij de voorgenomen verkoop van activa en het nieuwe Tier 1 vermogensinstrument is de claimemissie die oorspronkelijk was gepland voor een bedrag van maximaal EUR 15 miljard gereduceerd tot een verwachte EUR 13 miljard.

Met deze claimemissie geeft Fortis zijn aandeelhouders de gelegenheid om, in verhouding tot hun bestaande aandelenbezit, nieuwe aandelen Fortis te verkrijgen. Daar deze nieuwe aandelen zullen worden aangeboden met een korting ten opzichte van de marktprijs hebben de inschrijvingsrechten zelf waarde en kunnen deze afzonderlijk worden verhandeld. Bovendien zullen de aandeelhouders die gebruik maken van hun rechten niet te maken hebben met verwatering.

Op 6 augustus 2007 worden er Buitengewone Vergaderingen van Aandeelhouders gehouden in België en Nederland ter goedkeuring van de transactie en de kapitaalverhoging en om de Raad van Bestuur een machtiging te verlenen om de nieuwe aandelen uit te geven.

Fortis is een internationale financiële dienstverlener op het gebied van bankieren en verzekeren. Wij bieden onze particuliere, zakelijke en institutionele klanten een breed pakket van producten en diensten via de eigen kanalen, in samenwerking met het intermediair en via andere distributiepartners. Met een marktkapitalisatie van EUR 41,1 miljard (29-06-2007), behoort Fortis tot de twintig grootste financiële instellingen van Europa. Onze sterke solvabiliteit, onze aanwezigheid in 50 landen en de toewijding en het professionalisme van onze 60.000 medewerkers stellen ons in staat om mondiale kracht te combineren met lokale flexibiliteit, een combinatie die garant staat voor optimale dienstverlening. Meer informatie is beschikbaar op www.fortis.com

Presscontacten

Brussel:


+32 (0)2 565 35 84
Utrecht:

+31 (0)30 226 32 19
Investor Relations:

Brussel:


+32 (0)2 565 53 78
Utrecht:

+31 (0)30 226 32 20


---

Belangrijke informatie
Deze aankondiging wordt gedaan overeenkomstig artikel 9b(1) van het Nederlandse Besluit toezicht effectenverkeer 1995. In verband met het biedingsvoorstel voor ABN AMRO, verwacht RBS bij de US Securities and Exchange Commission (de "SEC") een Registration Statement on Form F-4, zijnde een prospectus, in te dienen en verwachten de "Banken" bij de SEC een Tender Offer Statement on Schedule TO en andere relevante stukken in te dienen. BELEGGERS WORDT DRINGEND AANGERADEN ALLE DOCUMENTEN MET BETREKKING TOT HET BIEDINGSVOORSTEL TE LEZEN ZODRA DEZE BESCHIKBAAR KOMEN, AANGEZIEN DEZE DOCUMENTEN BELANGRIJKE INFORMATIE BEVATTEN. Beleggers kunnen kosteloos een exemplaar van deze registratiedocumenten verkrijgen via de internetsite van de SEC (http://www.sec.gov), zodra deze documenten bij de SEC zijn ingediend. Exemplaren van deze documenten zijn ook kosteloos verkrijgbaar bij de Banken, zodra zij bij de SEC zijn ingediend. Dit document bevat geen aanbod tot verkoop of koop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop of verkoop van enige effecten en evenmin zal er sprake zijn van de verkoop van effecten in enige jurisdictie waar een dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan de registratie of kwalificatie krachtens de effectenwetgeving van die jurisdictie. Dit persbericht vormt geen aanbod voor de verkoop van effecten in de Verenigde Staten. Er zal geen aanbieding van effecten plaatsvinden in de Verenigde Staten behoudens in overeenstemming met een registratie conform de US Securities Act 1933, zoals gewijzigd, of een vrijstelling daarvan.

Forward-Looking Statements
Deze aankondiging bevat bepaalde "forward-looking statements". Dergelijke uitspraken zijn gebaseerd op de huidige verwachtingen van de Banken en zijn vanzelfsprekend onderhevig aan onzekerheden en afhankelijk van eventuele wijzigingen van bepaalde omstandigheden. Forward-looking statements omvatten iedere verklaring over de voordelen of synergieën van een transactie met ABN AMRO waaronder begrepen maar niet beperkt tot uitspraken met het gebruik van termen als "van plan zijn", "verwachten", "voorzien", "ernaar streven", "voornemens zijn", "taxeren" en woorden van gelijke strekking. Forward-looking statements bevatten door hun aard een element van risico en onzekerheid. Ze houden immers verband met, en zijn afhankelijk van toekomstige gebeurtenissen en omstandigheden. Er zijn een aantal factoren waardoor de feitelijke resultaten en ontwikkelingen wezenlijk kunnen afwijken van de resultaten en ontwikkelingen die impliciet of expliciet in dergelijke forward-looking statements worden vermeld. Dergelijke factoren omvatten maar zijn niet beperkt tot, de aanwezigheid van een concurrerend bod op ABN AMRO, het voldoen aan de voorwaarden en voorwaarden vooraf van het biedingsvoorstel, waaronder de verkrijging van de vereiste toestemming en goedkeuringen van de toezichthouders en de mededingingsautoriteiten, het met succes afronden van het bod of een eventueel daarmee samenhangende verplichte acquisitieprocedure, de mogelijkheid dat de voorziene voordelen van het biedingsvoorstel (waaronder de voorziene synergieën) niet worden gerealiseerd, dat de verdeling en integratie van ABN AMRO en de activa van ABN AMRO tussen de Banken en de integratie van die activiteiten en activa belangrijk worden opgehouden of moeilijker of duurder blijken dan verwacht, naast andere, bijkomende factoren, zoals veranderingen in de economische omstandigheden, ontwikkelingen op het terrein van de wet- en regelgeving, schommelingen in rente en wisselkoersen, de uitkomsten van gerechtelijke procedures en overheidsingrijpen. Ook door andere onbekende of onvoorspelbare factoren kunnen de feitelijke resultaten wezenlijk afwijken van de resultaten in de forward-looking statements. Geen van de Banken aanvaardt enige verplichting om de forward-looking statements bij te werken of aan te passen naar aanleiding van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, behalve in die mate dat zij daartoe van rechtswege verplicht is. Een aanbieding van effecten in of naar de Verenigde Staten zal alleen direct door de Banken en/of RFS Holdings worden gedaan, dan wel door een bij de SEC geregistreerde dealer-manager.