Aankondiging Aanvullend Prospectus bij het Prospectus d.d. 27 juni 2007
12 | 07 | 2007
12 juli 2007 - Op 29 juni 2007 lanceerde Punch Technix een
aandelenuitgifte van maximaal 3.194.888 nieuwe aandelen in het
kapitaal van Punch Technix (de `Aangeboden Aandelen'), voor een
maximaal bedrag van EUR 20.000.000 tegen een uitgifteprijs van EUR
6,26 per Aangeboden Aandeel (het `Aanbod'). Tevens kondigde Punch
Technix aan dat het 96,52% van de uitgegeven en uitstaande aandelen
van Punch Graphix zou overnemen van Punch International (`Punch') (de
`Oorspronkelijke Transactie'). Meer details over het Aanbod en de
Oorspronkelijke Transactie zijn opgenomen in het prospectus d.d. 27
juni 2007 (het `Prospectus'). Vandaag maakt Punch Technix bekend dat
er een aanvullend prospectus (het `Aanvullend Prospectus') werd
gepubliceerd bij het Prospectus dat verkrijgbaar is in gedrukte vorm
of kan gedownload worden in elektronische vorm, zoals hieronder
verduidelijkt. Het Aanvullend Prospectus bevat belangrijke informatie,
en toekomstige investeerders dienen het zorgvuldig te raadplegen
alvorens te beleggen in de Aangeboden Aandelen.
Rationale achter de publicatie van het Aanvullend Prospectus
Op dinsdag 3 juli 2007 werd de Directie van Punch Technix op de hoogte
gebracht van het feit dat zijn controlerende aandeelhouder Punch na de
publicatie van het Prospectus 794.000 Punch Graphix Aandelen had
verworven die het daarvoor niet in zijn bezit had (de `Extra Punch
Graphix Aandelen'). Bijgevolg steeg het belang van Punch in Punch
Graphix van 96,52% tot 97,29%. Om de aankoop van de Punch Graphix
Aandelen te financieren, verkocht Punch tegelijkertijd een totaal van
223.000 aandelen van Punch Technix. Hierdoor verminderde het belang
van Punch in Punch Technix van 62,76% naar 57,91%.
In het persbericht d.d. 29 juni 2007 kondigde Punch Technix aan dat
het 96,52% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van Punch Graphix
zou overnemen van Punch waarbij 58,31% van de aandelen van Punch
Graphix wordt verworven als een inbreng in natura in ruil voor de
uitgifte van 18.169.457 nieuwe Aandelen Punch Technix ten gunste van
Punch. Het saldo (zijnde 38,21% van de Punch Graphix Aandelen) wordt
verworven in ruil voor een contante betaling van EUR 74.538.027. Meer
details over deze Oorspronkelijke Transactie zijn opgenomen in het
Prospectus.
Door de verkoop van Punch Technix aandelen door Punch steeg de `free
float' van Punch Technix van 37,24% tot 42,09%. Punch en Punch Technix
zijn overeengekomen dat Punch de Extra Punch Graphix Aandelen eveneens
zal overdragen aan Punch Technix. Punch Technix is van oordeel dat dit
in het belang is van zijn aandeelhouders.
De Oorspronkelijke Transactie werd zodanig gestructureerd dat zij de
voordelen van een combinatie van Punch Technix en Punch Graphix ten
volle benut, onder meer door een maximalisatie van kostensynergieën en
belastingbesparingen. De structuur van de Oorspronkelijke Transactie
was gebaseerd op alle informatie waarover Punch Technix beschikte op
het ogenblik van de publicatie van het Prospectus.
Aangezien de uitgangspunten die aan de basis liggen van de
Oorspronkelijke Transactie als gevolg van de hierboven beschreven
transacties gewijzigd zijn na de publicatie van het Prospectus, heeft
Punch Technix besloten om de structuur van de Oorspronkelijke
Transactie zodanig te wijzigen dat zij nog steeds beantwoordt aan alle
intenties. Punch Technix zal de Transactie daarom als volgt wijzigen:
1. Punch Technix zal 97,29% van het aandelenkapitaal van Punch
Graphix verwerven in plaats van 96,52% zoals vermeld in het
Prospectus.
2. Punch zal 35,96% van de Punch Graphix Aandelen inbrengen in Punch
Technix (in plaats van 58,31%). In ruil voor deze inbreng ontvangt
Punch 11.204.498 nieuwe aandelen Punch Technix (in plaats van
18.169.457 nieuwe aandelen Punch Technix) tegen de Uitgifteprijs
van EUR 6,26 per Aandeel.
Onmiddellijk na de inbreng zullen de resterende Punch Graphix
Aandelen gehouden door Punch, zijnde 61,33% (in plaats van 38,21%)
van het uitstaande kapitaal van Punch Graphix, door Punch Technix
verworven worden in ruil voor een contante betaling van EUR
119.643.838 (in plaats van EUR 74.538.027) gefinancierd door een
rekening-courant met Punch.
Een gedetailleerd overzicht van alle aanpassingen aan het Prospectus
is opgenomen in het Aanvullend Prospectus dat, zoals hieronder
beschreven, vanaf vandaag verkrijgbaar is. Er werden geen andere
wijzigingen aangebracht aan het Aanbod of aan de voorwaarden van het
Aanbod zoals die beschreven werden in het Prospectus d.d. 27 juni 2007
en aangekondigd op 29 juni 2007.
Aanvullend Prospectus
Het Aanvullend Prospectus is een aanvulling bij, dient gelezen te
worden samen met en is een onderdeel van het Prospectus van Punch
Technix N.V. dat gepubliceerd werd op 27 juni 2007.
Vanaf vandaag zijn exemplaren van het Prospectus en/of het Aanvullend
Prospectus gratis verkrijgbaar door een aanvraag te richten per brief,
per fax of via e-mail aan:
* Punch Technix Kromme Spieringweg 289b, 2141 BS Vijfhuizen
Nederland,
email: info@punchtechnix.com tel: +31 (0)23 558 9050; of
Petercam Bank N.V. De Lairessestraat 180 1075 HM Amsterdam,
email: punchtechnix@petercam.nl tel. +31 (0)20 573 5589.
Beleggers kunnen het Prospectus en/of het Aanvullend Prospectus op
verzoek in elektronische of gedrukte vorm verkrijgen.
Vanaf vandaag kunnen het Prospectus en/of het Aanvullend Prospectus
eveneens in elektronische vorm gedownload worden van de website van
Punch Technix, www.punchtechnix.com, de website van Petercam,
www.petercam.nl.
De verspreiding van het Prospectus en het Aanvullend Prospectus, en
het aanbod en de verkoop van de aangeboden nieuwe aandelen kan in
bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan wettelijke beperkingen.
Personen die in het bezit zijn van een exemplaar van het Prospectus
en/of het Aanvullend Prospectus dienen zich te informeren over zulke
beperkingen en deze na te leven. Elke Gerechtigde Persoon dient zijn
of haar professionele adviseurs te raadplegen alvorens enige
investeringsbeslissing te nemen met betrekking tot het Aanbod en om na
te gaan of het voor hem of haar als potentieel investeerder wettelijk
toegelaten is om in te tekenen op de Aangeboden Aandelen en ze te
kopen in het kader van het Aanbod.
Contactpersonen
Punch International N.V.
Punch Technix N.V.
De heer Wim Deblauwe, Chief Financial Officer
De heer Marc Maes, Secretary General
Tel: +32 (0)9 243 4840
Tel: +31 (0)23 558 9050
Over Punch Technix
Punch Technix combineert jarenlange ervaring en geavanceerde
productietechnieken met een strategische geografische aanwezigheid en
is daardoor de ideale partner voor de ontwikkeling en productie van
apparatuur en machines voor toonaangevende leveranciers uit de
agro-food industrie, de grafische industrie, de medische industrie en
diverse andere sectoren. Ontwikkeling en engineering zijn gevestigd in
Nederland, ondersteund door een ultramoderne productiefaciliteit in
Namestovo, Slowakije. Daarnaast is Punch Technix actief onder eigen
merknamen: onder het label RMS produceert de groep automatische
melksystemen voor de grote en middelgrote melkveehouderijen. Punch
Technix is genoteerd aan Euronext Amsterdam (PNX). In een persbericht
d.d. 2 juni 2007 kondigde Punch Technix aan dat het een
intentieverklaring had getekend met WestfaliaSurge betreffende het
verlenen van een wereldwijde licentie op de RMS-technologie aan
WestfaliaSurge. Een en ander zou een belangrijke impact kunnen hebben
op de toekomstige activiteiten van RMS.
Website: www.punchtechnix.com
Over Punch International
Sinds zijn oprichting in 1982 is Punch uitgegroeid tot een
gediversifieerde industriële holding. Punch mikt op kapitaalgroei op
lange termijn door middel van meerderheidsparticipaties in een
gevarieerde portfolio van bedrijven waarvan het de impliciete waarde
wil ontsluiten. Als technologiekatalysator financiert Punch de
commerciële doorbraak van bewezen en veelbelovende technologieën. Als
consolidator wil Punch kritieke massa creëren waardoor het een
dominante marktpositie kan verwerven in die segmenten waarin het
actief is. Punch speelt steeds een actieve rol in het management van
zijn participaties om hun operationele, commerciële en financiële
prestaties positief te beïnvloeden en zo de waarde voor de
aandeelhouders te maximaliseren. `Punch, unlocking value.' Over 2006
realiseerde Punch een omzet van 197,5 miljoen euro en een nettowinst
van 21,1 miljoen euro. Punch noteert aan Euronext Brussel sinds 1999
en maakt er deel uit van de NextPrime index.
Website: www.punchinternational.com
Over Punch Graphix
Punch Graphix biedt innovatieve, competitieve en milieuvriendelijke
beeldvormings- en drukoplossingen voor de wereldwijde grafische
industrie. Onder de merknaam Xeikon ontwerpt, ontwikkelt en vermarkt
Punch Graphix digitale kleurendruksystemen, software en
verbruiksartikelen van topkwaliteit voor commerciële toepassingen,
documentdrukwerk en de industrie. Onder de merknaam basysPrint
ontwerpt, ontwikkelt en vermarkt Punch Graphix beeldvormingssystemen
van het midden- en topgamma voor de commerciële offset
prepress-sector. Punch Graphix is sterk R&D-gericht en zet zich
volledig in voor de tevredenheid van zijn klanten. Het streeft naar
kostenefficiënte grafisch uitmuntendheid die alle verwachtingen
overtreft. Punch Graphix is genoteerd aan de AIM in Londen (PGX).
Website: www.punchgraphix.com
Andere informatie
Deze aankondiging is geen prospectus. Het aanbod om gewone aandelen te
verwerven als gevolg van het voorgestelde aandelenaanbod zal
uitsluitend gebaseerd zijn op, en elke investeerder dient zijn
investering uitsluitend te baseren op, de informatie vervat in het
prospectus dat in het kader van dit aanbod algemeen verkrijgbaar
gesteld zal worden in Nederland. Zodra het prospectus algemeen
verkrijgbaar is, zullen exemplaren ervan kosteloos verkrijgbaar zijn
op de website van Euronext Amsterdam (enkel voor Nederlandse
ingezetenen) en op de website van de Vennootschap.
Deze aankondiging vormt geen aanbod of onderdeel van een aanbod of
uitnodiging voor de aankoop of verkoop van effecten, noch een
uitnodiging tot het doen van een bod om deze te kopen of verkopen in
de Verenigde Staten of enige andere jurisdictie. Noch deze
aankondiging of enig deel ervan, noch het feit van haar publicatie,
mogen de basis vormen voor enige overeenkomst of
investeringsbeslissing van welke aard ook. Investeerders dienen hun
investeringsbeslissing uitsluitend te baseren op het prospectus dat in
het kader van het voorgestelde aanbod zal uitgegeven worden.
Men mag zich niet zonder meer verlaten op de informatie vervat in deze
aankondiging of op de volledigheid ervan, voor welke doeleinden dan
ook. Noch Punch Technix, noch een van zijn directeuren, managers,
bedienden of adviseurs, noch enig ander persoon, legt verklaringen af
of geeft garanties, expliciet of impliciet, aangaande de billijkheid,
nauwkeurigheid of volledigheid van de informatie vervat in deze
aankondiging of van de erin vermelde of geïmpliceerde opvattingen en
bijgevolg kan men zich niet verlaten op de billijkheid, nauwkeurigheid
of volledigheid van de informatie vervat in deze aankondiging of van
de erin vermelde of geïmpliceerde opvattingen. Noch Punch Technix,
noch een van zijn directeuren, managers, bedienden of adviseurs, noch
enig ander persoon, zal aansprakelijk zijn voor fouten of weglatingen
van welke aard ook, of enige verliezen die direct of indirect zouden
voortvloeien uit het gebruik van deze aankondiging of de inhoud ervan
of die er op welke andere manier dan ook mee verband houden.
Bepaalde verklaringen in deze aankondiging zijn toekomstgerichte
verklaringen (`forward-looking statements'). Elke toekomstgerichte
verklaring geldt slechts op de datum van deze aankondiging. Dergelijke
verklaringen zijn gebaseerd op huidige verwachtingen en overtuigingen
en houden, uit de aard der zaak, een aantal bekende en onbekende
risico's en onzekerheden in waardoor de werkelijke resultaten en
prestaties aanzienlijk kunnen afwijken van verwachte toekomstige
resultaten of prestaties verwoord of geïmpliceerd in de
toekomstgerichte verklaringen. De informatie en standpunten vervat in
deze aankondiging kunnen zonder voorafgaande kennisgeving veranderen,
en wij hebben niet de bedoeling, noch de verplichting, om de
toekomstgerichte verklaringen in dit bericht te actualiseren,
behoudens voor zover wij daartoe verplicht zijn door enige
toepasselijke wetgeving of door de regelgeving van enige beurs waarop
onze aandelen mogelijk verhandeld zullen worden.
Elke verklaring in deze aankondiging in verband met het voorgestelde
aanbod is enkel gericht tot en bestemd voor beleggers uit lidstaten
van de Europese Economische Ruimte die `gekwalificeerde beleggers'
zijn zoals gedefinieerd in artikel 2(1)(e) van de Prospectusrichtlijn
(Richtlijn 2003/71/EC) (`Gekwalificeerde Beleggers'). Elke
Gekwalificeerde Belegger wordt verondersteld ermee in te stemmen en
verklaard te hebben dat effecten verworven naar aanleiding van het
geplande aanbod niet werden verworven voor rekening van beleggers die
geen Gekwalificeerde Beleggers zijn.
In het Verenigd Koninkrijk is dit bericht alleen gericht aan personen
(a) die professionele ervaring hebben op het gebied van beleggingen en
die vallen onder de definitie van `professionele beleggers'
(`investment professionals') uit artikel 19(5) van de Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals
gewijzigd (de `Order') of (b) die vallen onder `high net worth bodies
corporate', verenigingen zonder rechtspersoonlijkheid (`unincorporated
associations'), partnerschappen (`partnerships') en de beheerders van
trusts met een hoog netto vermogen zoals beschreven in artikel 49(2)
van de Order, of (c) waarvan wij op basis van redelijke gronden hebben
aangenomen dat zij kwalificeren als personen waarop artikel 43(2) van
de Order voor deze doeleinden van toepassing is, of (d) andere
personen aan wie het geoorloofd is dit bericht te richten (aan zulke
personen samen wordt gerefereerd met `Relevante Personen'). In het
Verenigd Koninkrijk is iedere investering of investeringsactiviteit
alleen beschikbaar voor en zal alleen aangegaan worden met Relevante
Personen. Iedere andere persoon die dit document ontvangt mag er niet
op vertrouwen, noch naar handelen.
De effecten die aangeboden zullen worden in het kader van het geplande
aanbod zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de US
Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de `US Securities Act') en
mogen niet aangeboden of verkocht worden in de Verenigde Staten of
aan, voor rekening van of ten gunste van, ingezetenen van de Verenigde
Staten (`US persons' zoals gedefinieerd in Regulation S van de US
Securities Act), tenzij de effecten geregistreerd werden onder de US
Securities Act of een vrijstelling van registratie van toepassing is.
In het kader van het geplande aandelenaanbod zullen geen effecten
worden aangeboden in de Verenigde Staten.
Punch Technix nv