INITIËLE AANKONDIGING VAN ULYSSES BOD
Dit is een gezamenlijke openbare mededeling van Univar N.V. en Ulysses Luxembourg S.a.r.l. ingevolge artikel 9b lid 2 sub a Besluit toezicht effectenverkeer 1995. Dit is geen openbare mededeling dat een openbaar bod wordt uitgebracht, maar dat overeenstemming is bereikt over de voorwaarden voor het uitbrengen van een openbaar bod, als in deze mededeling uiteengezet. Niet voor vrijgave, publicatie of distributie, noch geheel of gedeeltelijk, in of naar de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Japan of Canada. Rotterdam, Amsterdam, Nederland - 9 juli 2007
Voorgenomen aanbevolen openbaar bod in contanten van EUR 53,50 per aandeel Univar
De Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur van Univar N.V. ( Univar of de Vennootschap )
en Ulysses Luxembourg S.a.r.l. ( Ulysses ) kondigen aan dat Univar en Ulysses een Fusieprotocol zijn
aangegaan, waarbij Ulysses heeft toegezegd dat een 100% Nederlandse dochtermaatschappij van
Ulysses (de Bieder ) een openbaar bod zal uitbrengen (het Bod ) op alle geplaatste en uitstaande
gewone aandelen in Univar ( Gewone Aandelen ) tegen betaling per Gewoon Aandeel van een prijs
van EUR 53,50 in contanten, inclusief dividend (de Transactie ), nadat aan bepaalde voorwaarden is
voldaan. Ulysses wordt gecontroleerd door fondsen die worden beheerd en geadviseerd door CVC
Capital Partners ( CVC ).
Hoofdpunten van de Transactie
De biedprijs van EUR 53,50 per Gewoon Aandeel, inclusief dividend, vertegenwoordigt een
premie van 37,3 % ten opzichte van de slotkoers van het Gewone Aandeel op 6 juli 2007, de
laatste handelsdag voorafgaand aan deze aankondiging, en een premie van 36,1 % ten
opzichte van de gemiddelde slotkoers van het Gewone Aandeel gedurende de laatste 30
handelsdagen voorafgaand aan 6 juli 2007. Het Bod is inclusief dividend: geen dividend voor
2007 zal worden uitgekeerd en het is de verwachting dat geen toekomstige dividenden zullen
worden vastgesteld voordat het Bod is afgerond. Uitgaande van de biedprijs,
vertegenwoordigt Univar s geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal een waarde van
ongeveer in totaal EUR 1.516 miljoen.
UnivarÂŽs grootaandeelhouder HAL Holding N.V. ( HAL ), die ongeveer 26,6% van de gewone
aandelen houdt in het geplaatst kapitaal van Univar, heeft reeds toegezegd haar aandelen
aan te bieden aan Ulysses voordat de Vennootschap was benaderd door Ulysses. De
onherroepelijke toezegging door HAL bevat bepaalde gebruikelijke voorwaarden, waaronder
de voorwaarde dat HAL niet binnen een gebruikelijke bepaalde periode haar aandelen aan
derde bieders aan zal bieden tegen een prijs die lager ligt dan de biedprijs plus EUR 4 per
Gewoon Aandeel.
De Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur van Univar hebben, na zorgvuldig
rekening te hebben gehouden met de belangen van alle belanghebbenden, de voorwaarden
van Ulysses voorgenomen Bod onderhandeld en bepaalde gebruikelijke toezeggingen van
Page 1 of 5
Ulysses verkregen voor de bescherming van de belangen van belanghebbenden van Univar.
De Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur hebben besloten dat het Bod evenwichtig
is vanuit financieel perspectief en zullen het Bod, wanneer het wordt uitgebracht unaniem
aanbevelen aan de aandeelhouders van Univar.
Het is de verwachting dat de voorgenomen Transactie gedurende het derde kwartaal van
2007 wordt afgerond.
.
Achtergrond van het Bod
CVC zal Univar de middelen verstrekken om Univar in staat te stellen haar groeistrategie, welke zowel
organische groei als groei door middel van acquisities omvat, versneld uit te voeren. Het
voorgenomen Bod geeft de huidige aandeelhouders de mogelijkheid hun belangen in Univar te
verkopen tegen een aantrekkelijke premie en daarmee direct de toekomstige waarde van hun
aandelen te realiseren.
CVC steunt de huidige strategie van Univar s management met een focus op volumegroei, interne
projecten ter verbetering van de prestatie en een selectieve acquisitiestrategie. CVC is van plan
additionele lange termijn investeringsinitiatieven te bewerkstelligen ter ondersteuning van
voortdurende omzetgroei en initiatieven voor verdere verbeteringen en wil graag complementaire en
strategische acquisities onderzoeken, in het bijzonder in Europa en Azië/Midden Oosten. CVC
onderschrijft de recente acquisitie van CHEMCENTRAL Corporation en de voortgaande integratie
daarvan met de bestaande activiteiten. CVC wil bijdragen aan de beoogde waarde-gedreven
groeistrategie door gebruik te maken van haar uitgebreide Aziatische en Europese netwerk.
Strategie, governance en organisatie
Ulysses is van plan de Vennootschap aan te sturen met een one-tier managementstructuur na
gestanddoening van het Bod. Vanaf gestanddoening van het Bod zal de Raad van Bestuur van Univar
bestaan uit de huidige CEO (Gary Pruitt), drie leden benoemd op voordracht van Ulysses en
tenminste één lid dat onafhankelijk is van de aandeelhouders en het management. De heer Holsboer,
lid van de Raad van Bestuur, en de leden van de huidige Raad van Commissarissen zullen aftreden
na afronding van de Transactie.
Ulysses heeft toegezegd de huidige strategie van Univar te steunen. Het Bod als zodanig zal naar
verwachting geen nadelige gevolgen hebben voor het huidige niveau van de werkgelegenheid en de
bestaande arbeidsvoorwaarden bij Univar. Ulysses heeft bepaalde toezeggingen gedaan die de Raad
van Bestuur en Raad van Commissarissen in het bijzonder van belang achten, betreffende de
bescherming van Univar en haar medewerkers. Veranderingen ten aanzien van bepaalde aspecten
van de huidige strategie en deze toezeggingen zullen goedkeuring nodig hebben van het
onafhankelijke lid (leden) van de Raad van Bestuur en de CEO.
Ulysses huidige plan voor Univar is om haar activiteiten onder dezelfde naam en als zelfstandige
onderneming te blijven voortzetten en Ulysses heeft zich gecommitteerd om de onderneming van
Univar materieel intact te laten onder één centraal management.
Ulysses zal gestanddoening van het Bod financieren door middel van een combinatie van eigen en
vreemd vermogen. Ulysses heeft zich gecommitteerd een dusdanige gezonde kapitaal- en
schuldenpositie te behouden, opdat de onderneming in staat zal blijven de huidige strategie van
Univar te ondersteunen.
Parcom Ventures ( Parcom ) treedt op als mede-investeerder in het eigen vermogen van Ulysses.
Parcom is de private equity arm van ING en is meer dan 25 jaar actief met een internationale
portefeuille van private equity investeringen.
Page 2 of 5
Ulysses heeft bepaalde senior managers van Univar uitgenodigd deel te nemen in het
aandelenkapitaal van de entiteit die de aandelen Univar zal gaan houden na een succesvol Bod.
Ulysses is tevens voornemens om bepaalde sleutelfunctionarissen van Univar de mogelijkheid te
bieden om te participeren in het aandelenkapitaal van bovengenoemde entiteit.
Als het Bod gestand wordt gedaan en de Bieder ten minste 95% van Univar s geplaatste en
uitstaande aandelenkapitaal houdt, is het de bedoeling om in overleg met Euronext de notering van de
Gewone Aandelen aan Euronext zo spoedig mogelijk te beëindigen. Mede afhankelijk van het aantal
Gewone Aandelen dat de Bieder via het Bod heeft verworven, verwacht de Bieder een procedure
zoals bedoeld in artikel 2:92a of 2:201a van het Burgerlijk Wetboek op te starten om alle door
minderheidsaandeelhouders gehouden Gewone Aandelen te verwerven of om zodanige andere
stappen te ondernemen als nodig zijn om de notering te beëindigen en/of Gewone Aandelen te
verwerven die niet in het kader van het Bod zijn aangeboden, waaronder begrepen, maar niet beperkt
tot, het aangaan van een juridische fusie.
Voorwaarden
Ulysses zal het Bod uitbrengen nadat aan de, voor een transactie van deze aard gebruikelijke, pre-
biedingsvoorwaarden is voldaan of daarvan afstand is gedaan.
Indien het Bod wordt uitgebracht zullen als opschortende voorwaarden voor het gestand doen van het
voorgenomen Bod voorwaarden gelden die gebruikelijk zijn voor een transactie van deze aard en
omvang, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, de voorwaarden dat (i) tenminste 95% van
Univar s geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal is aangemeld, (ii) goedkeuring van de
desbetreffende mededingingsautoriteiten is verkregen, en (iii) zich geen materieel nadelige wijzigingen
met betrekking tot de onderneming van Univar hebben voorgedaan.
Fusieprotocol
Na vergaderingen met Ulysses en verdere vergaderingen van Univar s Raad van Commissarissen is
overeenstemming bereikt tussen Ulysses en Univar over het voorgenomen Bod zoals vandaag
aangekondigd. Dientengevolge zijn Univar en Ulysses op 8 juli 2007 een fusieprotocol aangegaan (het
Fusieprotocol ).
Indicatief tijdsschema
Het is de verwachting dat de Bieder en Univar de komende weken overeenstemming zullen bereiken
over de exacte voorwaarden van het voorgenomen Bod.
Publicatie van het biedingsbericht met betrekking tot deze Transactie, waarin de voorwaarden van het
Bod zijn vermeld (het Biedingsbericht ), wordt in augustus 2007 verwacht.
Betrokken instanties geïnformeerd
Management en medewerkers van de betrokken ondernemingen, de betrokken vakbonden, de
Autoriteit Financiële Markten (AFM), Euronext Amsterdam N.V., de bevoegde
mededingingsautoriteiten en de secretaris van de Sociaal-Economische Raad zijn of zullen worden
geïnformeerd over het voorgenomen Bod.
Adviseurs
N M Rothschild & Sons Limited treedt op als financieel adviseur van Univar. De Brauw Blackstone
Westbroek treedt op als juridisch adviseur van Univar.
Page 3 of 5
ING Corporate Finance, Bank of America en Deutsche Bank treden op als financieel adviseurs van
CVC. Freshfields Bruckhaus Deringer treedt op als juridisch adviseur van CVC. Kirkland & Ellis
adviseert CVC met betrekking tot de financiering van het voorgenomen Bod. Tot slot adviseert
Sullivan & Cromwell LLP CVC met betrekking tot Amerikaanse juridische aangelegenheden.
Over Univar
Univar N.V. is een wereldwijd toonaangevend onafhankelijk distributeur van chemische producten en
aanbieder van gerelateerde specialty-dienstverlening.
Univar heeft een netwerk met meer dan 200 distributiecentra, voornamelijk verspreid over de
Verenigde Staten, Canada, Europa en Azië. In 2006 bedroeg Univar s pro forma omzet circa US$8
miljard (pro forma inclusief de volledige jaar resultaten van CHEMCENTRAL, in het tweede kwartaal
2007 overgenomen). Univar heeft circa 8.000 medewerkers.
Over CVC
CVC is een toonaangevende wereldwijde private equity en investeringsadvies maatschappij opgericht
in 1981, met een netwerk van 18 vestigingen en 160 medewerkers door Europa, Azië en de
Verenigde Staten. CVC s fondsen voor haar huidige investeringen komen uit het CVC Fund IV, CVC
Asia II en het CVC Tandem Fund met circa $30 miljard onder beheer. De lokale kennis en intensieve
contacten van het CVC team onderstrepen de 25 jaar historie aan succesvolle investeringen. CVC is
in staat in korte tijd een grote hoeveelheid grensoverschrijdende middelen te bundelen om zich zo te
kunnen richten op winnende transacties. De huidige Europese portefeuille bestaat in totaal uit 36
investeringen waaronder: AVR-Van Gansewinkel, een Europese topspeler voor integrale
afvaldienstverlening; VolkerWessels, een toonaangevend Nederlands bouwconcern; Formule 1, de
wereldleider in het managen van de business van motor sportrechten; Cortefiel, een van de grootste
gespecialiseerde kledingretailers in Spanje; Debenhams, Engeland s toonaangevende warenhuis
groep en Seat Pagine Gialle, de marktleider in Italië op het gebied van telefoonboeken en gidsen. De
huidige Aziatische portefeuille bestaat in totaal uit 10 investeringen, waaronder PBL Media, de
grootste multimedia groep van Australië (inclusief Channel Nine en NineMSN) en DCA, de
Australische leider op het gebied van gezondheidszorg.
Persinlichtingen
Univar
Media:
Wouter van de Putte (Citigate First Financial): +31 20 575 4019
Investor Relations:
Gregg Sloate (Univar): +1 310 722 1363
CVC
Frans van der Grint / Edwin van Wijk (Hill & Knowlton Nederland) : +31 20 404 4707
NB:
Dit persbericht bevat toekomstgerichte mededelingen ("forward-looking statements"). Deze
toekomstgerichte mededelingen hebben betrekking op aangelegenheden die geen historische feiten
zijn. Uit hun aard brengen deze toekomstgerichte mededelingen risico's en onzekerheden mee omdat
zij betrekking hebben en gebaseerd zijn op gebeurtenissen die zich al dan niet in de toekomst kunnen
Page 4 of 5
voordoen. Deze toekomstgerichte mededelingen vormen geen garantie voor toekomstige resultaten
en zijn niet bedoeld om enige zekerheid te geven terzake toekomstige resultaten.
Dit persbericht bevat geen, en maakt geen deel uit van een, aanbod tot aankoop of verkoop of een
uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop, verkoop van of inschrijving op enig aandeel of
andere effecten in het kapitaal van Univar N.V. en hierop mag niet worden afgegaan, geheel of
gedeeltelijk, in verband met het sluiten van enige overeenkomst terzake. Ingeval een dergelijk aanbod
wordt gedaan, dan zullen de bijzonderheden daarvan in een biedingsbericht worden uiteengezet, met
inbegrip van alle voorwaarden van het aanbod en de wijze waarop het aanbod kan worden aanvaard.
Het biedingsbericht wordt alsdan kosteloos aan alle houders van effecten in het kapitaal van Univar
toegezonden.
Dit persbericht is een advertentie en geen prospectus en houders van gewone aandelen
in Univar N.V. dienen geen beslissingen te nemen anders dan op basis van informatie in het
biedingsbericht die te zijner tijd zullen worden gepubliceerd.
Dit persbericht bevat in het bijzonder geen aanbod tot aankoop of verkoop of een uitnodiging tot het
doen van een aanbod tot aankoop of verkoop van enige aandelen in het kapitaal van Univar N.V. aan
enige persoon in enige jurisdictie waar zo'n aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn en
derhalve dienen personen die dit persbericht ontvangen zich op de hoogte te stellen van mogelijk van
toepassing zijnde wet- en regelgeving in hun jurisdictie en deze in acht te nemen. In het bijzonder
dient dit persbericht niet vanuit of in de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada of Japan te
worden verspreid. Indien een bod wordt gedaan, zal het niet direct of indirect worden gedaan vanuit of
in de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada of Japan.
Dit persbericht verschijnt eveneens in het Engels. De Engelse versie prevaleert boven deze
Nederlandse versie.
---- --