Punch Technix kondigt aan tot 21.364.345 nieuwe aandelen te zullen uitgeven
29 | 06 | 2007
29 juni 2007 - In aansluiting op het gemeenschappelijke persbericht
van Punch Technix, Punch International NV (`Punch International') en
Punch Graphix Plc (`Punch Graphix') gepubliceerd op 11 juni 2007,
kondigt Punch Technix aan dat het 18.169.457 nieuwe Punch Technix
aandelen zal uitgeven tegen de uitgifteprijs van EUR 6,26 ten gunste
van Punch International in ruil voor de inbreng door Punch
International van 58,31% van het uitstaande aandelenkapitaal van Punch
Graphix (de `Inbreng'). Punch Technix kondigt verder aan dat het
vandaag een aandelenuitgifte lanceert van maximaal 3.194.888 nieuwe
aandelen in het kapitaal van Punch Technix, elk met een nominale
waarde van EUR 4,00 (de `Aangeboden Aandelen') voor een maximaal
bedrag van EUR 20.000.000 tegen een uitgifteprijs van
EUR 6,26 per Aangeboden Aandeel (het `Aanbod'). Punch International
wordt uitdrukkelijk uitgesloten van deelname aan het Aanbod. De
transacties beschreven in dit persbericht zijn onderworpen aan de
toepasselijke effectenwetgeving en de voorwaarden en bepalingen
beschreven in het prospectus dat vanaf vandaag verkrijgbaar is (het
`Prospectus'). Voormelde transacties werden goedgekeurd door de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Punch Technix
gehouden op 27 juni 2007.
Details van het Aanbod
Het Aanbod omvat een aanbod van maximaal 3.194.888 Aangeboden Aandelen
met een nominale waarde van EUR 4,00 per aandeel tegen de
uitgifteprijs van EUR 6,26 per aandeel aan bestaande aandeelhouders
van Punch Technix, met uitzondering van Punch International. De
Aangeboden Aandelen vertegenwoordigen een totaal bedrag van maximaal
EUR 20.000.000.
Aan elke aandeelhouder, met uitzondering van Punch International, die
in het bezit was van aandelen Punch Technix onmiddellijk na de
sluiting van de handel op Euronext Amsterdam op 28 juni 2007
(`Gerechtigd Persoon') worden niet-overdraagbare en niet-verhandelbare
inschrijvingsrechten (`SETs') toegekend. Elke SET geeft Gerechtigde
Personen het recht om in te schrijven op 7 nieuwe Aandelen in Punch
Technix tegen betaling van de uitgifteprijs van EUR 6,26 per aandeel.
Vanaf vrijdag 29 juni 2007 zullen de aandelen in het kapitaal van
Punch Technix verhandeld worden exclusief SETs.
De statutaire voorkeursrechten van gewone aandeelhouders van Punch
Technix gelden niet in het kader van het Aanbod. Punch Technix
onderneemt geen enkele actie om een publieke plaatsing van de SETs of
de Aangeboden Aandelen in enige jurisdictie buiten Nederland mogelijk
te maken. De SETs worden alleen toegekend en de Aangeboden Aandelen
worden uitsluitend aangeboden in die jurisdicties waarin, en alleen
aan die personen aan wie, de toekenning van de SETs en de aanbieding
en verkoop van de Aangeboden Aandelen (uit hoofde van de uitoefening
van Rechten of anderszins) wettelijk is toegestaan.
Gerechtigde Personen van wie de aandelen geregistreerd zijn in het
aandeelhoudersregister van Punch Technix en van wie het adres vermeld
in het aandeelhoudersregister een adres in Nederland is, zullen een
brief ontvangen waarin hun meegedeeld wordt op hoeveel SETs zijn recht
hebben en welke procedure zij moeten volgen om hun SETs uit te
oefenen.
Met inachtneming van de toepasselijke effectenwetgeving kunnen
Gerechtigde Personen inschrijven op Aangeboden Aandelen door de
uitoefening van SETs gedurende de periode die loopt van 2 juli 2007
tot 17.40u Midden-Europese tijd op 13 juli 2007
(`Uitoefeningsperiode).
De uiterste datum waarop en/of het tijdstip waarvoor de intentie tot
uitoefening geldig gemeld kan worden door Gerechtigde Personen kan
vroeger zijn, afhankelijk van de financiële instelling waar hun SETs
gehouden worden. Eenmaal hun SETs uitgeoefend werden, mogen
Gerechtigde Personen de uitoefening ervan niet herroepen of wijzigen.
Voor SETs die niet werden uitgeoefend tijdens de Uitoefeningsperiode
zal er geen zogenoemde rump-offering zijn. Gerechtigde Personen die
hun SETs niet uitgeoefend hebben voor het einde van de
Uitoefeningsperiode, zullen hun SETs niet langer kunnen uitoefenen.
SETs die niet geldig werden uitgeoefend tijdens de Uitoefeningsperiode
vervallen.
De notering van de Aangeboden Aandelen aan Eurolist by Euronext
Amsterdam werd aangevraagd. De Aangeboden Aandelen zullen vanaf de dag
van betaling en levering verhandeld worden onder ISIN-code
NL0000378768, effectencode 37876 en symbool `PNX', net zoals de
aandelen die reeds genoteerd zijn aan Eurolist by Euronext Amsterdam.
De netto-opbrengst van het Aanbod zal maximaal EUR 19,3 miljoen
bedragen (na kosten, commissies en eventuele belastingen). Punch
Technix wil de netto-opbrengst van het Aanbod aanwenden voor algemene
bedrijfsdoeleinden.
Petercam Bank N.V. werd aangesteld als listing agent voor het Aanbod.
Tijdschema
Onderstaand tijdschema vermeldt enkele verwachte datums voor
belangrijke gebeurtenissen in verband met het Aanbod. Tijdstippen
verwijzen naar Midden-Europese tijd.
Registratiedatum
28 juni 2007
Publicatie van het Prospectus
29 juni 2007
Handel exclusief SETs
29 juni 2007
Start van de Uitoefeningsperiode
2 juli 2007
Einde van de Uitoefeningsperiode
13 juli 2007, 17.40u
Verwachte toewijzing van de Aangeboden Aandelen
17 juli 2007
Publicatie van de resultaten van het Aanbod
18 juli op de website van de Vennootschap, in een persbericht, de
Officiële Prijscourant en in Het Financieele Dagblad.
Verwachte notering van en begin van de handel in Aangeboden Aandelen
aan/op Euronext Amsterdam
18 juli 2007 aan Eurolist by Euronext
Betaling voor en levering van de Aangeboden Aandelen
18 juli 2007
Details van de Inbreng
Punch International zal 60.000.000 aandelen in het kapitaal van Punch
Graphix, zijnde 58,31% van alle uitgegeven en uitstaande aandelen in
het kapitaal van Punch Graphix, overdragen aan Punch Technix als een
inbreng in natura in het kapitaal van Punch Technix (de `Inbreng'). In
ruil voor de Inbreng ontvangt Punch International 18.169.457 nieuwe
Punch Technix aandelen tegen de uitgifteprijs van EUR 6,26 per
aandeel. In overeenstemming met de statuten van de Vennootschap gelden
de voorkeursrechten van houders van gewone aandelen niet met
betrekking tot de aandelen gecreëerd als gevolg van de inbreng in
natura.
Naast de Inbreng zal Punch International de resterende aandelen die
het houdt in het kapitaal van Punch Graphix, zijnde 38,21% van de
aandelen Punch Graphix (39.319.942 Punch Graphix Aandelen) verkopen
aan Punch Technix tegen contante betaling van EUR 74.538.027. Petercam
Bank N.V. heeft een beoordeling gegeven van de billijkheid, vanuit
financieel standpunt, van de prijs waartegen Punch Technix de Punch
Graphix aandelen zal verwerven. Het bedrag van de contante betaling
verschuldigd door Punch Technix wordt gefinancierd door een
rekening-courant met Punch International. Deze rekening-courant moet
uiterlijk binnen 5 jaar na de vereffeningsdatum aangezuiverd zijn. De
interesten op deze rekening-courant zijn marktconform (6-maanden
EURIBOR + 1,75%) en lopen tot aan de volledige terugbetaling. Na
afloop van de Inbreng en de acquisitie zal Punch Technix dus 96,52%
van de uitgegeven en uitstaande aandelen van Punch Graphix bezitten.
Het Prospectus
Gerechtigde Personen dienen hun oordeel te baseren op het Prospectus
dat werd ingediend bij en goedgekeurd door de AFM.
Vanaf vandaag kunnen Gerechtigde Personen gratis exemplaren van het
Prospectus verkrijgen door een aanvraag te richten per brief, per fax
of via e-mail aan:
* Punch Technix Kromme Spieringweg 289b, 2141 BS Vijfhuizen
Nederland,
email: info@punchtechnix.com tel: +31 (0)23 558 9050; of
Petercam Bank N.V. De Lairessestraat 180 1075 HM Amsterdam,
email: punchtechnix@petercam.nl tel. +31 (0)20 573 5589.
Beleggers kunnen het Prospectus op verzoek in elektronische of
gedrukte vorm verkrijgen.
Vanaf maandag 2 juli 2007 kan het Prospectus eveneens in elektronische
vorm gedownload worden van de website van Punch Technix,
www.punchtechnix.com, de website van Petercam, www.petercam.nl en de
website van Euronext, www.euronext.com.
De verspreiding van het Prospectus en het aanbod en de verkoop van de
aangeboden nieuwe aandelen kan in bepaalde rechtsgebieden onderworpen
zijn aan wettelijke beperkingen. Personen die in het bezit zijn van
een exemplaar van het Prospectus dienen zich te informeren over zulke
beperkingen en deze na te leven. Elke Gerechtigde Persoon dient zijn
of haar professionele adviseurs te raadplegen alvorens te beslissen om
enige investeringsbeslissing te nemen met betrekking tot de Aangeboden
Aandelen en om na te gaan of het voor hem of haar als potentieel
investeerder wettelijk toegelaten is om in te tekenen op de Aangeboden
Aandelen en ze te kopen.
Contactpersonen
Punch International N.V.
Punch Graphix Plc
De heer Wim Deblauwe, Chief Financial Officer
De heer Peter Tytgadt, Chief Financial Officer
Tel: +32 (0)9 243 4840
Tel: +32 (0)3 443 19 08
Punch Technix N.V.
Petercam Bank N.V.
De heer Marc Maes, Secretary General
De heer Peter Maenhout, Corporate Finance
Tel: +31 (0)23 558 9050
Tel: +31 (0)20 573 5588
Over Punch Technix
Punch Technix combineert jarenlange ervaring en geavanceerde
productietechnieken met een strategische geografische aanwezigheid en
is daardoor de ideale partner voor de ontwikkeling en productie van
apparatuur en machines voor toonaangevende leveranciers uit de
agro-food industrie, de grafische industrie, de medische industrie en
diverse andere sectoren. Ontwikkeling en engineering zijn gevestigd in
Nederland, ondersteund door een ultramoderne productiefaciliteit in
Namestovo, Slowakije. Daarnaast is Punch Technix actief onder eigen
merknamen: onder het label RMS produceert de groep automatische
melksystemen voor de grote en middelgrote melkveehouderijen. Punch
Technix is genoteerd aan Euronext Amsterdam (PNX). In een persbericht
d.d. 2 juni 2007 kondigde Punch Technix aan dat het een
intentieverklaring had getekend met WestfaliaSurge betreffende het
verlenen van een wereldwijde licentie op de RMS-technologie aan
WestfaliaSurge. Een en ander zou een belangrijke impact kunnen hebben
op de toekomstige activiteiten van RMS.
Website: www.punchtechnix.com
Over Punch International
Sinds zijn oprichting in 1982 is Punch uitgegroeid tot een
gediversifieerde industriële holding. Punch mikt op kapitaalgroei op
lange termijn door middel van meerderheidsparticipaties in een
gevarieerde portfolio van bedrijven waarvan het de impliciete waarde
wil ontsluiten. Als technologiekatalysator financiert Punch de
commerciële doorbraak van bewezen en veelbelovende technologieën. Als
consolidator wil Punch kritieke massa creëren waardoor het een
dominante marktpositie kan verwerven in die segmenten waarin het
actief is. Punch speelt steeds een actieve rol in het management van
zijn participaties om hun operationele, commerciële en financiële
prestaties positief te beïnvloeden en zo de waarde voor de
aandeelhouders te maximaliseren. `Punch, unlocking value.' Over 2006
realiseerde Punch een omzet van 197,5 miljoen euro en een nettowinst
van 21,1 miljoen euro. Punch noteert aan Euronext Brussel sinds 1999
en maakt er deel uit van de NextPrime index.
Website: www.punchinternational.com
Over Punch Graphix
Punch Graphix biedt innovatieve, competitieve en milieuvriendelijke
beeldvormings- en drukoplossingen voor de wereldwijde grafische
industrie. Onder de merknaam Xeikon ontwerpt, ontwikkelt en vermarkt
Punch Graphix digitale kleurendruksystemen, software en
verbruiksartikelen van topkwaliteit voor commerciële toepassingen,
documentdrukwerk en de industrie. Onder de merknaam basysPrint
ontwerpt, ontwikkelt en vermarkt Punch Graphix beeldvormingssystemen
van het midden- en topgamma voor de commerciële offset
prepress-sector. Punch Graphix is sterk R&D-gericht en zet zich
volledig in voor de tevredenheid van zijn klanten. Het streeft naar
kostenefficiënte grafisch uitmuntendheid die alle verwachtingen
overtreft. Punch Graphix is genoteerd aan de AIM in Londen (PGX).
Website: www.punchgraphix.com
Andere informatie
Deze aankondiging is geen prospectus. Het aanbod om gewone aandelen te
verwerven als gevolg van het voorgestelde aandelenaanbod zal
uitsluitend gebaseerd zijn op, en elke investeerder dient zijn
investering uitsluitend te baseren op, de informatie vervat in het
prospectus dat in het kader van dit aanbod algemeen verkrijgbaar
gesteld zal worden in Nederland. Zodra het prospectus algemeen
verkrijgbaar is, zullen exemplaren ervan onder andere kosteloos
verkrijgbaar zijn op de website van Euronext Amsterdam (enkel voor
Nederlandse ingezetenen) en op de website van de Vennootschap.
Deze aankondiging vormt geen aanbod of onderdeel van een aanbod of
uitnodiging voor de aankoop of verkoop van effecten, noch een
uitnodiging tot het doen van een bod om deze te kopen of verkopen in
de Verenigde Staten of enige andere jurisdictie. Noch deze
aankondiging of enig deel ervan, noch het feit van haar publicatie,
mogen de basis vormen voor enige overeenkomst of
investeringsbeslissing van welke aard ook. Investeerders dienen hun
investeringsbeslissing uitsluitend te baseren op het prospectus dat in
het kader van het voorgestelde aanbod zal uitgegeven worden.
Men mag zich niet zonder meer verlaten op de informatie vervat in deze
aankondiging of op de volledigheid ervan, voor welke doeleinden dan
ook. Noch Punch Technix, noch een van zijn directeuren, managers,
bedienden of adviseurs, noch enig ander persoon, legt verklaringen af
of geeft garanties, expliciet of impliciet, aangaande de billijkheid,
nauwkeurigheid of volledigheid van de informatie vervat in deze
aankondiging of van de erin vermelde of geïmpliceerde opvattingen en
bijgevolg kan men zich niet verlaten op de billijkheid, nauwkeurigheid
of volledigheid van de informatie vervat in deze aankondiging of van
de erin vermelde of geïmpliceerde opvattingen. Noch Punch Technix,
noch een van zijn directeuren, managers, bedienden of adviseurs, noch
enig ander persoon, zal aansprakelijk zijn voor fouten of weglatingen
van welke aard ook, of enige verliezen die direct of indirect zouden
voortvloeien uit het gebruik van deze aankondiging of de inhoud ervan
of die er op welke andere manier dan ook mee verband houden.
Bepaalde verklaringen in deze aankondiging zijn toekomstgerichte
verklaringen (`forward-looking statements'). Elke toekomstgerichte
verklaring geldt slechts op de datum van deze aankondiging. Dergelijke
verklaringen zijn gebaseerd op huidige verwachtingen en overtuigingen
en houden, uit de aard der zaak, een aantal bekende en onbekende
risico's en onzekerheden in waardoor de werkelijke resultaten en
prestaties aanzienlijk kunnen afwijken van verwachte toekomstige
resultaten of prestaties verwoord of geïmpliceerd in de
toekomstgerichte verklaringen. De informatie en standpunten vervat in
deze aankondiging kunnen zonder voorafgaande kennisgeving veranderen,
en wij hebben niet de bedoeling, noch de verplichting, om de
toekomstgerichte verklaringen in dit bericht te actualiseren,
behoudens voor zover wij daartoe verplicht zijn door enige
toepasselijke wetgeving of door de regelgeving van enige beurs waarop
onze aandelen mogelijk verhandeld zullen worden.
Elke verklaring in deze aankondiging in verband met het voorgestelde
aanbod is enkel gericht tot en bestemd voor beleggers uit lidstaten
van de Europese Economische Ruimte die `gekwalificeerde beleggers'
zijn zoals gedefinieerd in artikel 2(1)(e) van de Prospectusrichtlijn
(Richtlijn 2003/71/EC) (`Gekwalificeerde Beleggers'). Elke
Gekwalificeerde Belegger wordt verondersteld ermee in te stemmen en
verklaard te hebben dat effecten verworven naar aanleiding van het
geplande aanbod niet werden verworven voor rekening van beleggers die
geen Gekwalificeerde Beleggers zijn.
In het Verenigd Koninkrijk is dit bericht alleen gericht aan personen
(a) die professionele ervaring hebben op het gebied van beleggingen en
die vallen onder de definitie van `professionele beleggers'
(`investment professionals') uit artikel 19(5) van de Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals
gewijzigd (de `Order') of (b) die vallen onder `high net worth bodies
corporate', verenigingen zonder rechtspersoonlijkheid (`unincorporated
associations'), partnerschappen (`partnerships') en de beheerders van
trusts met een hoog netto vermogen zoals beschreven in artikel 49(2)
van de Order, of (c) waarvan wij op basis van redelijke gronden hebben
aangenomen dat zij kwalificeren als personen waarop artikel 43(2) van
de Order voor deze doeleinden van toepassing is, of (d) andere
personen aan wie het geoorloofd is dit bericht te richten (aan zulke
personen samen wordt gerefereerd met `Relevante Personen'). In het
Verenigd Koninkrijk is iedere investering of investeringsactiviteit
alleen beschikbaar voor en zal alleen aangegaan worden met Relevante
Personen. Iedere andere persoon die dit document ontvangt mag er niet
op vertrouwen, noch naar handelen.
De effecten die aangeboden zullen worden in het kader van het geplande
aanbod zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de US
Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de `US Securities Act') en
mogen niet aangeboden of verkocht worden in de Verenigde Staten of
aan, voor rekening van of ten gunste van, ingezetenen van de Verenigde
Staten (`US persons' zoals gedefinieerd in Regulation S van de US
Securities Act), tenzij de effecten geregistreerd werden onder de US
Securities Act of een vrijstelling van registratie van toepassing is.
In het kader van het geplande aandelenaanbod zullen geen effecten
worden aangeboden in de Verenigde Staten.
Punch Technix nv