Delhaize Groep


Delhaize Groep kondigt definitieve resultaten Terugkoopbod schulden Delhaize America en uitgifte van Senior Notes aan

BRUSSEL, België -28 juni 2007 - Delhaize Groep, de Belgische internationale voedingsdistributeur (Euronext Brussel: DELB, NYSE: DEG) maakte vandaag bekend dat zij met succes haar uitgifte van EUR 500 miljoen en USD 450 miljoen senior Notes afgerond heeft. Bovendien kondigde Delhaize Groep de definitieve resultaten van het terugkoopbod van Delhaize America aan.

"Dit terugkoopbod en de eraan verbonden herfinanciering hebben onze financiële flexibiliteit en schuldprofiel aanzienlijk verbeterd," zei Pierre-Olivier Beckers, Voorzitter van het Executief Comité en Afgevaardigd Bestuurder van Delhaize Groep. "Wij zijn in het bijzonder tevreden met de aantrekkelijke herfinancieringsvoorwaarden en het succes van onze eerste referentieobligatie in euro. Deze weerspiegelt de erkenning door de financiële markten van de operationele en financiële slagkracht van Delhaize Groep."

Terugkoopbod

Het bod in cash door Delhaize America voor de aankoop van een totaal kapitaalbedrag tot USD 1,1 miljard van haar 8,125% Notes met vervaldatum 2011, 9,000% Debentures met vervaldatum 2031, en 8,050% Notes met vervaldatum 2027, in volgorde van aankoopprioriteit (samen de "Schuldeffecten"), liep af op 26 juni 2007 om middernacht New York-tijd (de "Vervaldatum"). Het terugkoopbod werd opgesteld volgens de regels en voorwaarden vastgelegd in het Offer to Purchase van 30 mei 2007 en de begeleidende Letter of Transmittal.

Volgens Global Bondholders Services Corporation (de "Depositary"), werden 8,125% Notes geldig aangeboden en niet teruggetrokken vóór de Vervaldatum voor een totaal kapitaalbedrag van USD 1.049.557.000. Delhaize America heeft alle aangeboden 8,125% Notes ter betaling aanvaard.

Er werden 9,000% Debentures geldig aangeboden en niet teruggetrokken vóór de Vervaldatum voor een totaal kapitaalbedrag van USD 662.524.000. Delhaize America heeft USD 50.443.000 van de aangeboden 9,000% Debentures ter betaling aanvaard. Het bod op de 9,000% Debentures is onderworpen aaneen prorataregeling zoals uiteengezet in het Offer to Purchase met een proratafactor van 7,63%.

Daar het kapitaalbedrag van de geldig aangeboden en vóór 5:00u New York-tijd op 12 juni 2007 (de "uiterste terugtrekkingsdatum") niet teruggetrokken 8,125% Notes met looptijd tot 2011 en 9,000% Debentures met looptijd tot 2031 hoger ligt dan het maximumbedrag van het bod, zal Delhaize America geen van de aangeboden 8,050% Notes met looptijd tot 2027 terugkopen. Aangeboden schuldeffecten uit deze schijf werden onmiddellijk na de uiterste terugtrekkingsdatum aan de aanbiedende eigenaars terugbezorgd.

In de onderstaande tabel vindt u het geldig aangeboden en niet geldig teruggetrokken kapitaalbedrag van elke schijf van Schuldeffecten, evenals de voor terugkoop aanvaardde kapitaalbedragen.

Titel van

Effect

Voorrangs-

Regeling van

Aanvaarding

Uitstaand

Kapitaalbedrag

Kapitaalbedrag van

voor terugkoop

aangeboden effecten

Kapitaalbedrag

aanvaard voor

terugkoop

Prorata-

factor

8,125% Notes
due 2011


1

USD 1.100.000.000

USD 1.049.557.000

USD 1.049.557.000

N/A

9,000% Debentures

due 2031


2

USD 855.000.000

USD 662.524.000

USD 50.443.000

7,63%

Delhaize America verwacht vandaag, 28 juni 2007 (de "Afwikkelingsdatum"), de volgens het terugkoopbod aangekochte Schuldeffecten te betalen. Delhaize America zal de eigenaars die hun Schuldeffecten geldig hebben aangeboden en niet teruggetrokken op 12 juni 2007, vóór 5.00u New York City tijd, de totale prijs ("Totale Prijs") betalen van USD 1.085,70 voor elke USD 1.000 kapitaalbedrag van de 8,125% Notes die werden aanvaard voor terugkoop, en USD 1.225,64 voor elke USD 1.000 kapitaalbedrag van de 9,000% Debentures aanvaard voor terugkoop, plus, in beide gevallen, verschuldigde en niet-betaalde rente tot, maar exclusief, de Afwikkelingsdag. De Totale Prijs omvat een Eerste Aanbiedingspremie van USD 40 per USD 1.000 kapitaalbedrag van de aangeboden Schuldeffecten.

Delhaize America zal de eigenaars, die hun Schuldeffecten na de Eerste Aanbiedingsperiode geldig hebben aangeboden en niet teruggetrokken op of vóór de vervaldatum, de Totale Prijs betalen, verminderd met de Eerste Aanbiedingspremie. Dit zal resulteren in een totale aanbiedingsprijs van USD 1.045,70 voor elke USD 1.000 kapitaalbedrag van de 8,125% Notes aanvaard voor terugkoop en USD 1.185,64 voor elke USD 1.000 kapitaalbedrag van de 9,000% Debentures aanvaard voor terugkoop, plus, in elk geval, de opgebouwde en niet-betaalde rente tot, maar exclusief, de Afwikkelingsdag.

Titel van Effect

Totale Prijs (met

inbegrip van Eerste

Aanbiedingspremie)

Totale Prijs (zonder

Eerste

Aanbiedingspremie)

Verschuldigde Interest

8,125% Notes due 2011

USD 1.085,70

USD 1.045,70

USD 16,48

9,000% Debentures due 2031

USD 1.225,64

USD 1.185,64

USD 18,25

Daar de schulden boven hun boekwaarde werden teruggekocht, loopt Delhaize Groep in het tweede kwartaal van 2007 een eenmalig boekwaardeverlies op van ongeveer EUR 103 miljoen vóór belastingen (aan de huidige wisselkoers van 1 EUR = 1,3450 USD), die zal worden geboekt als financiële kosten (ongeveer EUR 110 miljoen aan de ongewijzigde wisselkoers van 1 EUR = 1,2556 USD in 2006). De totale negatieve impact van de transactie op het nettoresultaat van 2007, inclusief de eenmalige kosten, de lagere rentelasten en de belastingeffecten, wordt geschat op ongeveer EUR 53 miljoen aan huidige wisselkoersen (EUR 57 miljoen aan ongewijzigde wisselkoersen). Vanaf 2008 verwacht Delhaize Groep een positieve jaarlijkse impact op haar nettowinst van ongeveer EUR 18 miljoen aan huidige wisselkoersen omwille van de lagere rentelasten en belastingen.

Nieuwe schulduitgifte

Een voorwaarde voor het terugkoopbod is het ophalen van fondsen, met inbegrip van de verkoop van genoeg nieuwe schulden door Delhaize Groep om de kosten van het terugkoopbod te betalen.

Delhaize Groep heeft EUR 500 miljoen 5,625% senior Notes met looptijd tot 2014 uitgegeven aan 99,915%, en USD 450 miljoen 6,50% senior Notes met looptijd tot 2017 aan 99,656%, in beide gevallen exclusief uitgifte korting.

De aanbieding van senior Notes werd enkel aan gekwalificeerde investeerders voorgesteld, vertrouwend op toepasbare vrijstellingen op private plaatsingen. Er werd geen publiek aanbod gedaan met betrekking tot de senior Notes, noch in België, noch in de V.S. of enige andere jurisdictie. De private plaatsing wordt uitgevoerd in overeenstemming met Rule 144A en Regulation S onder de U.S. Securities Act of 1933, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "Securities Act"). De aangeboden effecten werden niet geregistreerd onder de Securities Act of onder andere effectenwetgeving van enige andere Amerikaanse staat, en, tenzij geregistreerd, mogen ze niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten, uitgezonderd krachtens een vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan de registratievereisten van de Securities Act en toepasselijke effectenwetgeving van Amerikaanse staten.

Delhaize Groep

Delhaize Groep is een Belgische voedingsdistributeur met activiteiten in 7 landen op 3 continenten. Eind maart 2007 bestond het verkoopnetwerk van Delhaize Groep uit 2.717 winkels. In 2006 boekte Delhaize Groep EUR 19,2 miljard (USD 24,1 miljard) aan netto-omzet en andere opbrengsten en een nettowinst van EUR 351,9 miljoen (USD 441,8 miljoen). Eind 2006 stelde Delhaize Groep ongeveer 142.500 mensen tewerk. Delhaize Groep is genoteerd op Euronext Brussel (DELB) en de New York Stock Exchange (DEG).

Dit persbericht is beschikbaar in het Engels, Frans en Nederlands. U vindt het ook op de website http://www.delhaizegroep.com. Vragen kunnen verzonden worden naar investor@delhaizegroup.com.

Disclaimers

Deze persmededeling is geen aanbod om Schuldeffecten te kopen, dat enkel was gedaan onder de voorwaarden van het Offer to Purchase en de Letter of Transmittal en in overeenstemming met de toepasselijke effectenwetgevingen. Deze persmededeling is geen bericht van terugbetaling van enige Schuldeffecten.

VOORZICHTIGHEID OMTRENT VOORSPELLINGEN

De verklaringen, andere dan over feiten uit het verleden, die in deze persmededeling zijn opgenomen of waarnaar wordt verwezen, evenals andere schriftelijke en mondelinge verklaringen die van tijd tot tijd door Delhaize Groep of haar vertegenwoordigers worden gedaan, en die gaan over activiteiten, gebeurtenissen en ontwikkelingen waarvan Delhaize Groep verwacht of anticipeert dat ze in de toekomst zullen of kunnen plaatsvinden, zijn voorspellingen in de betekenis van de Amerikaanse federale financiële wetgeving en houden een aantal risico's en onzekerheden in. Dit omvat, maar is niet beperkt tot, verklaringen omtrent de betaling van de aangeboden schuldeffecten, strategische opties, toekomstige strategieën en de verwachte voordelen van deze strategieën. Deze voorspellingen kunnen algemeen herkend worden aan uitdrukkingen zoals "vooruitzichten", "verwachtingen", "geloven", "schatten", "beogen", "voorspellen", "begroten", "voorzien", "strategie", "zou kunnen", "doelstelling", "anticiperen", "nastreven", "plannen", "verwachten", "vermoedelijk", "zullen", "zouden" of andere gelijkaardige woorden of uitdrukkingen. Hoewel zulke verklaringen gebaseerd zijn op de op dit ogenblik beschikbare informatie, kunnen de eigenlijke resultaten aanzienlijk verschillen van de verwachtingen, afhankelijk van diverse factoren. Deze factoren omvatten, maar zijn niet beperkt tot, het vervullen of het verzaken van de voorwaarden van het terugkoopbod beschreven in het Offer to Purchase van 30 mei 2007, wijzigingen in de algemene economische context of in de markten van Delhaize Groep, in het consumentengedrag, in inflatie of wisselkoersen of in wetgeving; concurrentie; ongunstige uitspraken in claims, de onmogelijkheid om tijdig de bouw, renovatie, integratie of conversie van winkels af te ronden en bevoorradings- of kwaliteitsproblemen bij leveranciers. Bijkomende risico's en onzekerheden, waardoor de uiteindelijke resultaten aanzienlijk kunnen verschillen van de resultaten die door deze verklaringen werden voorspeld, worden beschreven in het jaarverslag van Delhaize Groep in het document 20-F voor het jaar eindigend op 31 december 2005 en andere neerleggingen door Delhaize Groep bij de U.S. Securities and Exchange Commission. Deze risicofactoren zijn in dit document bij referentie opgenomen. Delhaize Groep neemt geen enkele verbintenis op zich om ontwikkelingen in deze risicofactoren te actualiseren of om publiek welke herziening ook van de verklaringen vervat in dit persbericht aan te kondigen, of om correcties aan te brengen om toekomstige gebeurtenissen of ontwikkelingen weer te geven.