Delhaize Groep
Delhaize Groep kondigt definitieve resultaten Terugkoopbod schulden Delhaize
America en uitgifte van Senior Notes aan
BRUSSEL, België -28 juni 2007 - Delhaize Groep, de Belgische
internationale voedingsdistributeur (Euronext Brussel: DELB, NYSE:
DEG) maakte vandaag bekend dat zij met succes haar uitgifte van EUR
500 miljoen en USD 450 miljoen senior Notes afgerond heeft. Bovendien
kondigde Delhaize Groep de definitieve resultaten van het terugkoopbod
van Delhaize America aan.
"Dit terugkoopbod en de eraan verbonden herfinanciering hebben onze
financiële flexibiliteit en schuldprofiel aanzienlijk verbeterd," zei
Pierre-Olivier Beckers, Voorzitter van het Executief Comité en
Afgevaardigd Bestuurder van Delhaize Groep. "Wij zijn in het bijzonder
tevreden met de aantrekkelijke herfinancieringsvoorwaarden en het
succes van onze eerste referentieobligatie in euro. Deze weerspiegelt
de erkenning door de financiële markten van de operationele en
financiële slagkracht van Delhaize Groep."
Terugkoopbod
Het bod in cash door Delhaize America voor de aankoop van een totaal
kapitaalbedrag tot USD 1,1 miljard van haar 8,125% Notes met
vervaldatum 2011, 9,000% Debentures met vervaldatum 2031, en 8,050%
Notes met vervaldatum 2027, in volgorde van aankoopprioriteit (samen
de "Schuldeffecten"), liep af op 26 juni 2007 om middernacht New
York-tijd (de "Vervaldatum"). Het terugkoopbod werd opgesteld volgens
de regels en voorwaarden vastgelegd in het Offer to Purchase van 30
mei 2007 en de begeleidende Letter of Transmittal.
Volgens Global Bondholders Services Corporation (de "Depositary"),
werden 8,125% Notes geldig aangeboden en niet teruggetrokken vóór de
Vervaldatum voor een totaal kapitaalbedrag van USD 1.049.557.000.
Delhaize America heeft alle aangeboden 8,125% Notes ter betaling
aanvaard.
Er werden 9,000% Debentures geldig aangeboden en niet teruggetrokken
vóór de Vervaldatum voor een totaal kapitaalbedrag van
USD 662.524.000. Delhaize America heeft USD 50.443.000 van de
aangeboden 9,000% Debentures ter betaling aanvaard. Het bod op de
9,000% Debentures is onderworpen aaneen prorataregeling zoals
uiteengezet in het Offer to Purchase met een proratafactor van 7,63%.
Daar het kapitaalbedrag van de geldig aangeboden en vóór 5:00u New
York-tijd op 12 juni 2007 (de "uiterste terugtrekkingsdatum") niet
teruggetrokken 8,125% Notes met looptijd tot 2011 en 9,000% Debentures
met looptijd tot 2031 hoger ligt dan het maximumbedrag van het bod,
zal Delhaize America geen van de aangeboden 8,050% Notes met looptijd
tot 2027 terugkopen. Aangeboden schuldeffecten uit deze schijf werden
onmiddellijk na de uiterste terugtrekkingsdatum aan de aanbiedende
eigenaars terugbezorgd.
In de onderstaande tabel vindt u het geldig aangeboden en niet geldig
teruggetrokken kapitaalbedrag van elke schijf van Schuldeffecten,
evenals de voor terugkoop aanvaardde kapitaalbedragen.
Titel van
Effect
Voorrangs-
Regeling van
Aanvaarding
Uitstaand
Kapitaalbedrag
Kapitaalbedrag van
voor terugkoop
aangeboden effecten
Kapitaalbedrag
aanvaard voor
terugkoop
Prorata-
factor
8,125% Notes
due 2011
1
USD 1.100.000.000
USD 1.049.557.000
USD 1.049.557.000
N/A
9,000% Debentures
due 2031
2
USD 855.000.000
USD 662.524.000
USD 50.443.000
7,63%
Delhaize America verwacht vandaag, 28 juni 2007 (de
"Afwikkelingsdatum"), de volgens het terugkoopbod aangekochte
Schuldeffecten te betalen. Delhaize America zal de eigenaars die hun
Schuldeffecten geldig hebben aangeboden en niet teruggetrokken op 12
juni 2007, vóór 5.00u New York City tijd, de totale prijs ("Totale
Prijs") betalen van USD 1.085,70 voor elke USD 1.000 kapitaalbedrag
van de 8,125% Notes die werden aanvaard voor terugkoop, en
USD 1.225,64 voor elke USD 1.000 kapitaalbedrag van de 9,000%
Debentures aanvaard voor terugkoop, plus, in beide gevallen,
verschuldigde en niet-betaalde rente tot, maar exclusief, de
Afwikkelingsdag. De Totale Prijs omvat een Eerste Aanbiedingspremie
van USD 40 per USD 1.000 kapitaalbedrag van de aangeboden
Schuldeffecten.
Delhaize America zal de eigenaars, die hun Schuldeffecten na de Eerste
Aanbiedingsperiode geldig hebben aangeboden en niet teruggetrokken op
of vóór de vervaldatum, de Totale Prijs betalen, verminderd met de
Eerste Aanbiedingspremie. Dit zal resulteren in een totale
aanbiedingsprijs van USD 1.045,70 voor elke USD 1.000 kapitaalbedrag
van de 8,125% Notes aanvaard voor terugkoop en USD 1.185,64 voor elke
USD 1.000 kapitaalbedrag van de 9,000% Debentures aanvaard voor
terugkoop, plus, in elk geval, de opgebouwde en niet-betaalde rente
tot, maar exclusief, de Afwikkelingsdag.
Titel van Effect
Totale Prijs (met
inbegrip van Eerste
Aanbiedingspremie)
Totale Prijs (zonder
Eerste
Aanbiedingspremie)
Verschuldigde Interest
8,125% Notes due 2011
USD 1.085,70
USD 1.045,70
USD 16,48
9,000% Debentures due 2031
USD 1.225,64
USD 1.185,64
USD 18,25
Daar de schulden boven hun boekwaarde werden teruggekocht, loopt
Delhaize Groep in het tweede kwartaal van 2007 een eenmalig
boekwaardeverlies op van ongeveer EUR 103 miljoen vóór belastingen
(aan de huidige wisselkoers van 1 EUR = 1,3450 USD), die zal worden
geboekt als financiële kosten (ongeveer EUR 110 miljoen aan de
ongewijzigde wisselkoers van 1 EUR = 1,2556 USD in 2006). De totale
negatieve impact van de transactie op het nettoresultaat van 2007,
inclusief de eenmalige kosten, de lagere rentelasten en de
belastingeffecten, wordt geschat op ongeveer EUR 53 miljoen aan
huidige wisselkoersen (EUR 57 miljoen aan ongewijzigde wisselkoersen).
Vanaf 2008 verwacht Delhaize Groep een positieve jaarlijkse impact op
haar nettowinst van ongeveer EUR 18 miljoen aan huidige wisselkoersen
omwille van de lagere rentelasten en belastingen.
Nieuwe schulduitgifte
Een voorwaarde voor het terugkoopbod is het ophalen van fondsen, met
inbegrip van de verkoop van genoeg nieuwe schulden door Delhaize Groep
om de kosten van het terugkoopbod te betalen.
Delhaize Groep heeft EUR 500 miljoen 5,625% senior Notes met looptijd
tot 2014 uitgegeven aan 99,915%, en USD 450 miljoen 6,50% senior Notes
met looptijd tot 2017 aan 99,656%, in beide gevallen exclusief
uitgifte korting.
De aanbieding van senior Notes werd enkel aan gekwalificeerde
investeerders voorgesteld, vertrouwend op toepasbare vrijstellingen op
private plaatsingen. Er werd geen publiek aanbod gedaan met betrekking
tot de senior Notes, noch in België, noch in de V.S. of enige andere
jurisdictie. De private plaatsing wordt uitgevoerd in overeenstemming
met Rule 144A en Regulation S onder de U.S. Securities Act of 1933,
zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "Securities Act"). De aangeboden
effecten werden niet geregistreerd onder de Securities Act of onder
andere effectenwetgeving van enige andere Amerikaanse staat, en,
tenzij geregistreerd, mogen ze niet worden aangeboden of verkocht in
de Verenigde Staten, uitgezonderd krachtens een vrijstelling van, of
in een transactie die niet onderworpen is aan de registratievereisten
van de Securities Act en toepasselijke effectenwetgeving van
Amerikaanse staten.
Delhaize Groep
Delhaize Groep is een Belgische voedingsdistributeur met activiteiten
in 7 landen op 3 continenten. Eind maart 2007 bestond het
verkoopnetwerk van Delhaize Groep uit 2.717 winkels. In 2006 boekte
Delhaize Groep EUR 19,2 miljard (USD 24,1 miljard) aan netto-omzet en
andere opbrengsten en een nettowinst van EUR 351,9 miljoen (USD 441,8
miljoen). Eind 2006 stelde Delhaize Groep ongeveer 142.500 mensen
tewerk. Delhaize Groep is genoteerd op Euronext Brussel (DELB) en de
New York Stock Exchange (DEG).
Dit persbericht is beschikbaar in het Engels, Frans en Nederlands. U
vindt het ook op de website http://www.delhaizegroep.com. Vragen
kunnen verzonden worden naar investor@delhaizegroup.com.
Disclaimers
Deze persmededeling is geen aanbod om Schuldeffecten te kopen, dat
enkel was gedaan onder de voorwaarden van het Offer to Purchase en de
Letter of Transmittal en in overeenstemming met de toepasselijke
effectenwetgevingen. Deze persmededeling is geen bericht van
terugbetaling van enige Schuldeffecten.
VOORZICHTIGHEID OMTRENT VOORSPELLINGEN
De verklaringen, andere dan over feiten uit het verleden, die in deze
persmededeling zijn opgenomen of waarnaar wordt verwezen, evenals
andere schriftelijke en mondelinge verklaringen die van tijd tot tijd
door Delhaize Groep of haar vertegenwoordigers worden gedaan, en die
gaan over activiteiten, gebeurtenissen en ontwikkelingen waarvan
Delhaize Groep verwacht of anticipeert dat ze in de toekomst zullen of
kunnen plaatsvinden, zijn voorspellingen in de betekenis van de
Amerikaanse federale financiële wetgeving en houden een aantal
risico's en onzekerheden in. Dit omvat, maar is niet beperkt tot,
verklaringen omtrent de betaling van de aangeboden schuldeffecten,
strategische opties, toekomstige strategieën en de verwachte voordelen
van deze strategieën. Deze voorspellingen kunnen algemeen herkend
worden aan uitdrukkingen zoals "vooruitzichten", "verwachtingen",
"geloven", "schatten", "beogen", "voorspellen", "begroten",
"voorzien", "strategie", "zou kunnen", "doelstelling", "anticiperen",
"nastreven", "plannen", "verwachten", "vermoedelijk", "zullen",
"zouden" of andere gelijkaardige woorden of uitdrukkingen. Hoewel
zulke verklaringen gebaseerd zijn op de op dit ogenblik beschikbare
informatie, kunnen de eigenlijke resultaten aanzienlijk verschillen
van de verwachtingen, afhankelijk van diverse factoren. Deze factoren
omvatten, maar zijn niet beperkt tot, het vervullen of het verzaken
van de voorwaarden van het terugkoopbod beschreven in het Offer to
Purchase van 30 mei 2007, wijzigingen in de algemene economische
context of in de markten van Delhaize Groep, in het consumentengedrag,
in inflatie of wisselkoersen of in wetgeving; concurrentie; ongunstige
uitspraken in claims, de onmogelijkheid om tijdig de bouw, renovatie,
integratie of conversie van winkels af te ronden en bevoorradings- of
kwaliteitsproblemen bij leveranciers. Bijkomende risico's en
onzekerheden, waardoor de uiteindelijke resultaten aanzienlijk kunnen
verschillen van de resultaten die door deze verklaringen werden
voorspeld, worden beschreven in het jaarverslag van Delhaize Groep in
het document 20-F voor het jaar eindigend op 31 december 2005 en
andere neerleggingen door Delhaize Groep bij de U.S. Securities and
Exchange Commission. Deze risicofactoren zijn in dit document bij
referentie opgenomen. Delhaize Groep neemt geen enkele verbintenis op
zich om ontwikkelingen in deze risicofactoren te actualiseren of om
publiek welke herziening ook van de verklaringen vervat in dit
persbericht aan te kondigen, of om correcties aan te brengen om
toekomstige gebeurtenissen of ontwikkelingen weer te geven.