Time : 15:35:12
Date : 27 June 2007
Sender Name: Kaupthing Bank Luxembourg S.A.
VOORWAARDELIJK EN VRIJWILLIG OPENBAAR TEGENBOD TOT OVERNAME IN
CONTANTEN OP IMMO-CROISSANCE DOOR BAUGUR GROUP
Luxemburg, 27 juni 2007 - In navolging van artikel 6 (1) van de
Luxemburgse wet van 19 mei 2006 betreffende openbare biedingen tot
aankoop (de "Wet"), kondigt de vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid naar IJslands recht Baugur Group hf (verder
"Baugur" genaamd) aan dat zij in het groothertogdom Luxemburg en
België een vriendelijk overnamebod (het "Bod") uitbrengt op alle
distributie- (coupon nr. 20 en volgende aangehecht) en
kapitalisatieaandelen uitgegeven door IMMO-CROISSANCE,
Beleggingsvennootschap met Veranderlijk Kapitaal (BEVEK) naar
Luxemburgs recht (verder «IMMO-CROISSANCE» of het "Doelwit" genaamd),
waarvan de zetel gevestigd is in het groothertogdom Luxemburg, te
Luxemburg, Route d'Esch 69, ingeschreven in het Luxemburgs
handelsregister onder het nummer B 28872.
Baugur is een internationale beleggingsvennootschap die zich
toespitst op investeringen in de voeding-, gezondheid- en
kledingdistributie, in onroerend goed en in de media in IJsland, het
Verenigd Koninkrijk en Scandinavië. Haar belangrijkste onroerende
investeringen zijn de IJslandse vastgoedvennootschappen Stodir en
Thyrping, en de Deense vastgoedconcerns Keops A/S en Nordicom.
Het Bod kadert in de politiek van Baugur om haar activiteiten in de
Europese vastgoedmarkten verder uit te breiden. De eerste stappen van
deze politiek hebben zich vertaald in een aantal onroerende
investeringen in Duitsland en het Verenigd Koninkrijk.
De vennootschappen die met Baugur verwant zijn, stellen wereldwijd
meer dan 70.000 personen te werk in meer dan 3.700 winkels, met een
totale omzet van meer dan 11 miljard euro.
Baugur gelooft dat IMMO-CROISSANCE buiten haar waardevolle
investeringen in portefeuille, ook nog interessante
groeimogelijkheden heeft. Aangezien Baugur ervan overtuigd is dat de
activiteiten van IMMO-CROISSANCE tot nu toe succesvol zijn verlopen
en op een degelijke manier beheerd worden, is Baugur van plan, indien
het Bod tot een goed einde wordt gebracht, om de efficiënte
samenwerking met de bestaande structuur van IMMO-CROISSANCE door te
zetten door haar de middelen ter hand te stellen om de portefeuille
van IMMO-CROISSANCE verder te ontwikkelen.
De aandelen van IMMO-CROISSANCE zijn genoteerd op de Beurs van
Luxemburg en op Euronext Brussels en het bod wordt in beide
rechtsgebieden tegelijk ingeleid.
De geboden prijs per aandeel bedraagt:
¤ 329,15 per distributieaandeel
¤ 926,16 per kapitalisatieaandeel
Deze prijzen bevatten een premie van
- 38,54% in vergelijking met met de netto waarden van de aandelen op
31 december 2006. De prijs van de distributieaandelen werd aangepast
om rekening te houden met het dividend van 18 euro per aandeel
uitbetaald op 9 mei 2007
- 21,78% in vergelijking met het aanbod van Cofinimmo van 21 mei 2007
- 16,53% in vergelijking met het herziene aanbod van Cofinimmo van 21
juni 2007
- 10,98% in vergelijking met het aanbod van Leasinvest van 26 juni
2007
- 16,72% per distributieaandel en 19,35% per kapitalisatieaandeel in
vergelijking met de slotkoersen op 26 juni 2007. De slotkoersen op 26
juni 2007 bedroegen 282 euro per distributieaandeel en 776 euro per
kapitalisatieaandeel.
In de veronderstelling dat 100% van de aandelen van IMMO-CROISSANCE
worden overgenomen in het kader van het Bod, dan betekent de
overnameprijs voor Baugur een investering van 145 miljoen euro.
Gezien de huidige verwachtingen van de Luxemburgse vastgoedmarkt en
de dynamische strategie die Baugur wil doorvoeren in samenwerking met
het bestaande management van IMMO-CROISSANCE, en in lijn met de tot
nu toe gevoerde investeringspolitiek van IMMO-CROISSANCE, is Baugur
van oordeel dat de geboden prijs volledig gerechtvaardigd is en zal
beantwoorden aan de verwachtingen van de aandeelhouders.
Het Bod gaat door op voorwaarde dat voldoende aandelen van
IMMO-CROISSANCE aangeboden worden zodat, bij het afsluiten van het
Bod, Baugur minstens 51% verkrijgt van alle stemrechten in het
kapitaal van IMMO-CROISSANCE.
Indien bij afsluiting van het Bod, Baugur minstens het aantal
aandelen in bezit heeft dat beantwoordt aan de minimumdrempel
voorzien door artikel 15 van de Wet, dan zal een verplichte
squeeze-out plaatsvinden van de resterende aandelen in
overeenstemming met artikel 15 van de Wet.
Op dezelfde manier, indien bij afsluiting van het Bod, Baugur
minstens het aantal aandelen in bezit heeft dat beantwoordt aan de
minimumdrempel voorzien door artikel 16 van de Wet, dan zullen de
aandeelhouders die niet op het bod zijn ingegaan, Baugur kunnen
verplichten hun aandelen over te nemen.
De afhandeling van het Bod gebeurt door Kaupthing Bank Luxembourg
S.A. ("Kaupthing"), een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
naar Luxemburgs recht, waarvan de zetel gevestigd is in het
groothertogdom Luxemburg, te L-1855 Luxemburg, av. JF Kennedy 35A,
ingeschreven in het Luxemburgs handelsregister onder het nummer B
63997. Kaupthing treedt op als exklusieve financiëele adviseur voor
deze transactie.
Het Bod zal vermoedelijk doorgevoerd worden tussen eind juli en eind
augustus 2007. De juiste data zullen bevestigd worden in het document
van het openbaar bod (de "Prospectus").
Het bod zal worden bekend gemaakt in Belgische (De Tijd en L'Echo)
en Luxemburgse pers (d'Wort and Tageblatt) op 28 juni 2007 en op de
websites van Baugur en Kaupthing op 27 juni 2007, respectievelijk
www.baugur.is en www.kaupthing.lu.
De Prospectus zal spoedig ter goedkeuring worden voorgelegd aan de
Commission de Surveillance du Secteur Financier ("CSSF") te
Luxembourg, en zal eveneens ter erkenning voorgelegd worden aan de
Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen ("CBFA"). Na
goedkeuring door de CSSF en de erkenning door de CBFA zal de
Prospectus beschikbaar zijn bij Kaupthing (Tel: +352 46 31 31 1) in
het groothertogdom Luxemburg. De prospectus zal eveneens voor inzage
beschikbaar zijn op volgende websites:
www.kaupthing.lu en www.baugur.is
Met de bedoeling het Bod van Baugur als vriendelijk voor te stellen,
hebben we de directie van IMMO-CROISSANCE op voorhand op de hoogte
gebracht van de intentie om dit Bod in te leiden.
Voor verdere inlichtingen:
Dhr. Jean-François Willems
Hoofd van de dienst Corporate & Investment Banking
Kaupthing Bank Luxembourg
Tel.: + 352 46 31 31 431
Dhr. Peter Lang
Hoofd van de dienst Investment Banking
Kaupthing Bank Luxembourg
Tel: + 352 46 31 31 687
Baugur Group hf
Túngötu 6
101 Reykjavik Iceland
Tel + 354 530 7800
Fax 354 530 7801