Punch Technix nv



Intentieverklaring over de inbreng van Punch Graphix in Punch Technix

11 | 06 | 2007

Sint-Martens-Latem (BE), Vijfhuizen (NL) en York (UK), 11 juni 2007 - Punch, Punch Technix en Punch Graphix (samen de `Vennootschappen') maken gezamenlijk bekend dat Punch Graphix en Punch Technix, na grondig overleg door het management, de raad van bestuur en de raad van commissarissen van de respectieve vennootschappen en advies van professionele adviseurs, willen verder gaan met de combinatie van de machinebouwactiviteiten van Punch Technix met de activiteiten van Punch Graphix op het gebied van ontwikkeling, productie en distributie van grafische systemen voor drukvoorbereiding (beeldvorming) en hoogtechnologische digitale kleurendruk zoals aangegeven in het gemeenschappelijk persbericht van de Vennootschappen d.d. 2 mei 2007.

Punch bezit thans circa 91% van het geplaatst kapitaal van Punch Graphix. Daarnaast werd Punch de mogelijkheid geboden om circa 5% van de uitstaande aandelen van Punch Graphix te kopen; deze transactie wordt momenteel afgerond. Na afloop van deze transactie zal Punch circa 96% van de uitstaande aandelen van Punch Graphix bezitten. Het is de bedoeling dat deze participatie volledig wordt ingebracht in Punch Technix. Een deel van de participatie (die naar verwachting circa 58% van de uitstaande aandelen van Punch Graphix vertegenwoordigt) zal ingebracht worden in Punch Technix in ruil voor nieuwe aandelen uitgegeven door Punch Technix. De uitgifteprijs per gewoon aandeel zal gelijk zijn aan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel tussen 11 juni 2007 en 22 juni 2007 zoals genoteerd aan Euronext Amsterdam (de `Uitgifteprijs'), met dien verstande dat voor de uitgifte aan Punch de minimumuitgifteprijs 6,00 EUR (zes euro) bedraagt. Op basis van deze minimumuitgifteprijs en voormelde uitgifte van nieuwe aandelen Punch Technix, zal het belang van Punch in het kapitaal van Punch Technix, thans circa 63%, stijgen tot maximaal 93%.

Onmiddellijk na de bovenvermelde inbreng in natura, dient Punch Technix het resterende belang van Punch in Punch Graphix (nl. circa 38% van de uitstaande aandelen Punch Graphix) over te nemen tegen een contante betaling per aandeel van 1,28 GBP, gefinancierd uit een rekening-courant van Punch. In de periode voorafgaand aan de inbreng in natura kan Punch beslissen om extra aandelen Punch Graphix te verwerven, ter aanvulling van de aandelen die het reeds bezit. Dergelijke extra aandelen zullen eveneens overgenomen worden door Punch Technix.

Punch Technix is van plan om, gelijktijdig met de bovenvermelde inbreng in natura, aan zijn bestaande aandeelhouders - met uitzondering van Punch - de mogelijkheid te bieden om in te schrijven op nieuwe aandelen Punch Technix, voor een totaal bedrag van maximaal 20.000.000 EUR en tegen de Uitgifteprijs, zonder dat er een minimumprijs geldt.

Elk gewoon aandeel Punch Technix dat onmiddellijk na sluiting van de handel op Euronext Amsterdam op een registratiedatum (naar verwachting op of omstreeks 28 juni 2007) in het bezit is van een gerechtigd aandeelhouder - met uitzondering van Punch - geeft de houder ervan het recht om in te schrijven op nieuwe aandelen Punch Technix naar verhouding van diens huidige aandeel en tegen de Uitgifteprijs. Aan deze gerechtigde aandeelhouders zullen niet-overdraagbare en niet-verhandelbare inschrijvingsrechten (`Inschrijvingsrechten') toegekend worden waarmee zij gedurende een vooraf bepaalde uitoefeningsperiode kunnen inschrijven op nieuwe aandelen Punch Technix. De Inschrijvingsrechten worden enkel en alleen toegekend en de nieuwe aandelen enkel en alleen aangeboden in jurisdicties waarin en aan personen waaraan de toekenning van de Inschrijvingsrechten en het aanbod van nieuwe aandelen rechtsgeldig zijn. Voor Inschrijvingsrechten die niet zijn uitgeoefend voor het einde van de uitoefeningsperiode zal er geen zogenoemde rump-offering zijn. Niet-uitgeoefende Inschrijvingsrechten vervallen.

De hierboven beschreven gecombineerde transactie (de `Transactie') is onder voorbehoud van goedkeuring van de aandeelhoudersvergadering van Punch Technix. Onder meer hiervoor zal op 27 juni 2007 een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders plaatshebben. De oproeping voor deze buitengewone algemene vergadering zal naar verwachting gepubliceerd worden op 12 juni 2007.

Het prospectus voor de Transactie zal naar verwachting op of omstreeks 29 juni 2007 voor het publiek beschikbaar zijn.

Punch Technix heeft Petercam Bank N.V. verzocht om een billijkheidsbeoordeling (`fairness opinion') te geven over de prijs waartegen het de Punch Graphix aandelen dient te verwerven (nl. 1,28 GBP) en dit voor het definitieve besluit van de directie en de raad van commissarissen van Punch Technix aangaande de Transactie en alvorens de bovenvermelde buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Punch Technix plaatsheeft.

Voor een juistere weerspiegeling van de activiteiten van de gecombineerde groep, na afronding van de Transactie, is het de bedoeling om de naam van Punch Technix te veranderen in Punch Graphix N.V. en om de samenstelling van de raad van commissarissen en directie te wijzigen.

Het ligt in de bedoeling dat de huidige leden van de directie na afronding van de Transactie ontslag nemen, en dat de heer Ben Van Assche, huidig CEO van Punch Graphix, wordt aangesteld als CEO van Punch Technix en de heer Peter Tytgadt, huidig CFO van Punch Graphix, benoemd wordt tot CFO van Punch Technix.

Voorts is het de bedoeling dat de heer Jan Smits ontslag neemt als commissaris van Punch Technix na de voltooiing van de Transactie, en dat de volgende personen aan de aandeelhoudersvergadering worden voorgedragen als leden van de raad van commissarissen:
* De heer Philip Ghekiere, vicevoorzitter van de raad van bestuur van Kinepolis Group en niet-uitvoerend bestuurder van Punch Graphix.

* De heer Wim Deblauwe, CFO van Punch en niet-uitvoerend bestuurder van Punch Graphix.

Het ligt in de bedoeling dat de heer Herman Olde Bolhaar aanblijft als voorzitter van de raad van commissarissen en dat de heer Guido Dumarey blijft als lid van de raad van commissarissen.

Als gevolg van de Transactie zal Punch Technix alle aandelen Punch Graphix die thans in het bezit zijn van Punch verwerven; tevens wordt de balansstructuur van de nieuwe groep geoptimaliseerd. Tegelijkertijd kunnen de aandeelhouders van Punch Technix - met uitzondering van Punch - verwatering van hun aandeel vermijden of beperken door de hun aangeboden inschrijvingsrechten uit te oefenen en in te tekenen op nieuwe aandelen.

Verwacht wordt dat als resultaat van deze integratie een sterke en rendabele technologiegroep ontstaat, gerugsteund door een referentieaandeelhouder met een duidelijke strategie voor waardecreatie. De voorgestelde operatie en de daaruit voortvloeiende samenvoeging van complementaire activiteiten (onderzoek en ontwikkeling, inkoop en administratie) binnen eenzelfde groep kunnen leiden tot significante schaalvoordelen voor Punch Technix.

Punch International N.V. Punch Technix N.V. Punch Graphix Plc