Algemene Vergadering van Aandeelhouders 7 juni 2007
Op dinsdag 7 juni om 14.00 uur vond de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders plaats. Locatie Samas N.V., Elzenkade 1 te Houten.
> Agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders 7 juni 2007 (Zie onderaan)
AGENDA
voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Samas N.V.,
te houden op donderdag 7 juni 2007 om 14.00 uur
ten kantore van Samas N.V., Elzenkade 1 te Houten*
1. Opening
2. Jaarrekening over het boekjaar 2006/2007:
a. verslag van de Hoofddirectie over het boekjaar 2006/2007;
b. vaststelling van de jaarrekening en de resultaatsbestemming over het boekjaar
2006/2007;
c. decharge van de leden van de Hoofddirectie voor hun bestuur over het boekjaar
2006/2007;
d. decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor hun toezicht over
het boekjaar 2006/2007
3. Bevoegdheid tot uitgifte van gewone en/of preferente aandelen, tot het verlenen
van rechten tot het nemen van gewone en/of preferente aandelen en tot
beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht op gewone aandelen
4. Verlening opdracht aan de registeraccountant
5. Benoeming van leden van de Hoofddirectie
a. M.C. van den Biggelaar
b. C.C. Held
6. Toekenning van opties aan de Hoofddirectie
7. Goedkeuring voor het gebruik van Engels als de officiële taal voor het
jaarverslag en het halfjaarbericht vanaf het verslag over het jaar 2007/2008
8. Rondvraag
9. Sluiting
Alle agendapunten zullen ter stemming aan de vergadering worden voorgelegd, met
uitzondering van de punten 1, 2.a, 8 en 9
***********
* Een routebeschrijving is op de website www.samas.com te downloaden.2/9
Toelichting
Ad 3: Aanwijzing van de Hoofddirectie van de vennootschap als orgaan bevoegd om onder
goedkeuring van de Raad van Commissarissen te besluiten tot uitgifte van gewone en/of
preferente aandelen en tot het verlenen van rechten tot het nemen van gewone en/of
preferente aandelen in het kapitaal van de vennootschap en wel op de volgende wijze:
a. ten aanzien van gewone aandelen in verband met de aangekondigde emissie
van bruto ¤ 35 miljoen, waarvan in de bijlage bij deze toelichting de
achtergrond wordt gegeven:
(i) tot uitgifte van een zodanig door de Hoofddirectie te bepalen aantal
gewone aandelen in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap als
benodigd voor de voorgenomen aflossing van de brugfinanciering, aflossing
van een deel van de uitstaande kredietfaciliteit en algemene
bedrijfsdoeleinden, (ii) tot het verlenen van de corresponderende rechten tot
het nemen van aandelen en (iii) tot het beperken of uitsluiten van de wettelijke
voorkeursrechten van aandeelhouders, een en ander onder goedkeuring van
de Raad van Commissarissen. Deze aanwijzing wordt gevraagd voor het
maximum van het aantal nog niet geplaatste gewone aandelen voorkomend in
het thans geldende maatschappelijk kapitaal en wel voor een periode van 6
maanden vanaf 7 juni 2007;
b. ten aanzien van gewone aandelen in alle andere gevallen dan in geval van a:
tot ten hoogste een nominaal bedrag gelijk aan 10% van het alsdan
geplaatste deel van de gewone aandelen en tot het beperken of uitsluiten van
de wettelijke voorkeursrechten van aandeelhouders, een en ander onder
goedkeuring van de Raad van Commissarissen en wel voor een periode van
18 maanden, te rekenen vanaf 7 juni 2007;
c. ten aanzien van preferente aandelen: tot het nominaal bedrag van de alsdan
nog niet geplaatste preferente aandelen en wel voor een periode van 18
maanden, te rekenen vanaf 7 juni 2007.
Ad 4: Op advies van de Hoofddirectie en de Auditcommissie stelt de Raad van
Commissarissen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor -
overeenkomstig artikel 28 lid 1 van de statuten - wederom PricewaterhouseCoopers,
gevestigd te Utrecht, de opdracht te verstrekken de door de Hoofddirectie opgemaakte
jaarrekening te onderzoeken, voor het lopende boekjaar.
Ad 5: Per 1 december 2006 is de heer G. Schlösser teruggetreden als lid van de Hoofddirectie
(CFO). De Raad van Commissarissen heeft besloten de Hoofddirectie uit te breiden met
één lid, zodat de totale Hoofddirectie uit drie leden bestaat. De heer C.C. Held is per 1
januari 2007 werkzaam als titulair directeur in de functie van COO van de vennootschap.
De heer M.C. van den Biggelaar is per 1 maart 2007 werkzaam als titulair directeur in de
functie van CFO van de vennootschap. Beide heren worden thans voorgedragen om te
worden benoemd als statutair lid van de Hoofddirectie met ingang van het einde van de
Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
a. Mr M.C. van den Biggelaar
De Raad van Commissarissen stelt voor Mr M.C. van den Biggelaar te benoemen als lid
van de Hoofddirectie (CFO) voor een periode van vier jaar.
Leeftijd: 38 jaar
Beroep: bedrijfskundige.3/9
De heer Van den Biggelaar bekleedde diverse management- en financiële functies bij
Randstad Nederland (CFO en directielid, 2003-2007), Randstad Holding N.V. (managing
director business planning, strategy and finance, 2000-2003, corporate treasurer, 1997-
1999), Koninklijke Nedlloyd (corporate finance department, 1996) en ABN AMRO Bank
N.V. (1990-1995).
De heer Van den Biggelaar heeft de Nederlandse nationaliteit.
De heer Van den Biggelaar houdt geen aandelen of rechten tot het verkrijgen van
aandelen in het kapitaal van de vennootschap.
Vast salaris: ¤ 260.000
Variabel salaris: maximaal ¤ 130.000
Prestatiecriteria: winst, cash flow en persoonlijke doelstellingen
Afvloeiingsregeling: zes tot twaalf maanden
Pensioenafspraken: deelname aan de voor de werknemers geldende pensioenregeling
b. C.C. Held
De Raad van Commissarissen stelt voor de heer C.C. Held te benoemen als lid van de
Hoofddirectie (COO) voor een periode van vier jaar.
Leeftijd: 40 jaar
Beroep: econoom
De heer Held is directeur van de Duitse Samas-organisatie en heeft in het verleden
diverse management- en business controlling functies bekleed binnen de Groep
(waaronder die van directeur van Samas Duitsland van 2005 tot zijn benoeming in de
Hoofddirectie in 2007, met verantwoordelijkheid voor de business controlling van de
Groep, inclusief verantwoordelijkheid in Duitsland voor de herstructurering van de
kantoorinrichtingsbedrijven Fortschritt, schärf, MBT, Metallbau Nick van 1998-2006).
Voordat hij bij de Groep kwam, was de heer Held verantwoordelijk voor business
controlling, acquisities en business strategy bij Dyckerhoff Transport Beton GmbH (1994-
1998).
De heer Held heeft de Duitse nationaliteit.
De heer Held heeft geen aandelen, wel 22.250 rechten tot het verkrijgen van aandelen in
het kapitaal van de vennootschap.
Vast salaris: ¤ 260.000
Variabel salaris: maximaal ¤ 130.000
Prestatiecriteria: winst, cash flow en persoonlijke doelstellingen
Afvloeiingsregeling: bij beëindiging door de vennootschap terugval naar de
onderliggende Duitse arbeidsovereenkomst, die geen afvloeiingsregeling kent
Pensioenafspraken: geen
Ad 6: De Raad van Commissarissen heeft onder voorbehoud van goedkeuring door de
Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 22 mei 2007 aan de heer J.M.M. van der
Ven 50.000, aan de heer M.C. van den Biggelaar 60.000 en aan de heer C.C. Held
40.000 opties op gewone aandelen in de vennootschap toegekend. Te zamen met de
aan het overige management toegekende opties komt dit op bijna 1% van het ten tijde
van de toekenning van de opties uitstaande geplaatste aandelenkapitaal.
Conform thans vigerend beleid is bij de toekenning van opties aan de heer Van der Ven
de performance in het verleden bepalend geweest voor de toekenning van de opties. Bij
de heren Van den Biggelaar en Held is het algemene bezoldigingsbeleid gevolgd. De
onderliggende waarde van de toe te kennen opties is maximaal 50% van het vaste
salaris. Uitoefening van de opties is mogelijk indien:
a. betrokkene nog steeds in dienst van de vennootschap is;
b. minimaal drie jaren zijn verstreken sinds de toekenning van de opties en
c. de beurskoers op enig moment in die drie jaren minimaal een bepaald percentage.4/9
hoger is geweest dan de koers ten tijde van de toekenning van de opties, welk
percentage voor de komende jaren op 25% wordt gesteld.
Het is beleid van de vennootschap om in geval van optieuitoefening nieuwe aandelen
uit te geven.
Ad 7: Het jaarverslag is door de toenemende internationale rapportageverplichtingen in
omvang toegenomen en richt zich aldus steeds meer op de professionele gebruiker, met
name institutionele beleggers en financiële analisten. Voor deze gebruiker is het Engels
algemeen geaccepteerd als taal voor internationale verslaglegging. Daarom wordt
voorgesteld de mogelijkheid te introduceren om met ingang van het jaarverslag
2007/2008 Engels als de officiële taal te gebruiken voor het jaarverslag en het
halfjaarbericht. Indien het besluit wordt genomen, zal er niet langer een Nederlandse
versie van deze documenten beschikbaar worden gesteld..5/9
Bijlage bij de Toelichting op agendapunt 3 sub a
ACHTERGROND VAN DE EMISSIE
Van de opbrengst van de emissie zal ongeveer ¤17-20 miljoen worden aangewend ter aflossing
van kredietfinanciering, en het restant voor algemene bedrijfsdoeleinden. De achtergrond van
de ontstane kapitaalsbehoefte van de onderneming wordt hieronder uiteengezet.
Harmony Project
Medio 2005 ging het Harmony Project van start als onderdeel van de laatste fase van het
Operational Excellence Programma dat in 2003 een aanvang nam. Het Operational Excellence
Programma is een strategisch programma met een middellange looptijd gericht op het
omvormen van Samas van een groep van 12 lokale merken tot één coherente, geïntegreerde
onderneming opererend op de Europese kantoorinrichtingmarkt.
Het Harmony Project richt zich op het harmoniseren van de zakelijke structuur, het
financierings- en beheersmodel en de zakelijke processen binnen de Onderneming, en heeft als
doel de optimalisatie van de totale procesketen. De specifieke verbeteringen binnen ons bedrijf
als in gang gezet door het Harmony Project zijn:
Harmonisatie van de zakelijke processen
Bij aanvang van het Harmony Project kenmerkten de zakelijke processen binnen onze nationale
bedrijfsactiviteiten, en binnen onze afzonderlijke activiteiten op nationale markten zich door een
grote mate van verscheidenheid. Een belangrijk bestanddeel van het Harmony Project bestaat
uit harmonisatie van bedrijfsprocessen binnen al onze werkmaatschappijen, en de centrale
coördinatie van deze bedrijfsprocessen, met name op het gebied van onze leveranciersketen,
het inkoopmanagement, en onze financierings- en beheersprocessen teneinde centrale
besturing en integrale verslaglegging mogelijk te maken.
Uniforme gegevensstructuur
Het Project Harmony streeft ernaar een uniforme gegevensstructuur in te voeren. Dit betekent
dat de structuur van alle gegevens gelijkvormig is, en dat alle gegevens worden opgeslagen in
één bron, die toegankelijk is voor al onze werkmaatschappijen en waarin alle
werkmaatschappijen hun gegevens aangaande producten, verkoop, leveringen en klanten op
dienen te slaan. Uit deze enkele bron kunnen alle werkmaatschappijen gegevens opvragen die
naar behoefte worden vormgegeven als operationele gegevens, besturingsinformatie of
informatie met betrekking tot verslaglegging voor het management.
Verandering van het bedrijfsstructuurmodel
Het Harmony Project heeft als doel de bedrijfsstructuur te veranderen van een structuur met
meerdere juridische entiteiten tot een zakelijke bedrijfsstructuur gebaseerd op de waarde van
elke afzonderlijke sector. Dit element van het Harmony Project is bedoeld om het management
en de werknemers de gelegenheid te bieden zich te concentreren op hun voornaamste
verantwoordelijkheden (bijvoorbeelden door een duidelijke scheiding aan te brengen tussen
verkoop en productie), en de besturing van verscheidene bedrijfsprocessen op overkoepelend
bedrijfsniveau onder verantwoordelijkheid te brengen van centraal opererende teams..6/9
Eén IT platform
Onze bedrijfsactiviteiten zijn voor een belangrijk deel afhankelijk van informatie- en
communicatietechnologie (IT), zowel voor wat betreft het management van onze interne
productie en de logistiek (waaronder management van leveranciers en voorraadbeheer), als
voor wat betreft het beheer van onze externe relaties met klanten en tussenpersonen
(waaronder orderbeheer en factuurmanagement). Dit brengt met zich mee dat een belangrijk
onderdeel van het Harmony Project bestaat uit de implementatie van een uniforme IT
architectuur, die de verandering van het bedrijfsstructuurmodel, de uniforme gegevensstructuur
en de harmonisatie van de bedrijfsprocessen mogelijk maakt en weerspiegelt.
De nieuwe IT architectuur bestaat uit:
* Eén infrastructuur van netwerken en servers die de gegevensuitwisseling tussen
bedrijven mogelijk maakt, de kostbare 'local-for-local' infrastructuur vervangt, en het
aantal benodigde servers vermindert.
* Een IT omgeving rond SAP en CRM toepassingen en een tool voor grafische
productconfiguratie ter vervanging van een groot aantal van de bestaande
toepassingen. Deze drie tools zijn voor een groot deel geïntegreerd en zijn
bijvoorbeeld in staat onze producten in alle bewerkingsfasen grafisch weer te geven
(van productontwikkeling naar engineering en productie tot aan weergave in de
catalogus, de offerte en verkooporder).
* Een uniforme en gestandaardiseerde werkplekinfrastructuur, waaronder een
standaard desktop computer voor alle werknemers met randapparatuur zoals
printers en telefoonlijnen, ter vervanging van de verouderde en verscheidene
decentraal geregelde systemen. Daarnaast vervangt een klein aantal
'productiviteitstools' een aanzienlijk aantal bestaande toepassingen.
Als de introductie van het nieuwe IT platform is voltooid, gebruiken al onze werkmaatschappijen
dezelfde voornaamste softwaretoepassingen met als gevolg automatisering van vrijwel alle
bedrijfsprocessen (waaronder de inventarisboekingen, kooporderboekingen, actualiseren van
financiële gegevens en aanmaken van facturen). Een ander kenmerk van het nieuwe IT
systeem is dat de verkoopafdeling en de afdeling back-office in staat worden gesteld
klantorders grafisch te configureren (met 3 D afbeeldingen in plaats van productcodes) en
'digitale modellen' te maken.
Verwachte voordelen van het nieuwe IT platform
De verwachte voordelen van het nieuwe IT platform zijn:
Verbeterde informatiestromen met efficiënter management tot gevolg
Het nieuwe IT platform voorziet het management van informatie over de bedrijfsvoering die (i)
nauwkeuriger, (ii) completer, en (iii) makkelijker en sneller beschikbaar is dan in het verleden.
Hierdoor is het financiële en operationele beheer over onze activiteiten toegenomen en is het
management, zowel op overkoepelend niveau als op afdelingsniveau, in staat betere besluiten
te nemen (en slagvaardiger te reageren op veranderende marktomstandigheden). De voordelen
zullen ook zichtbaar zijn binnen onze productie- en verkoopprocessen (van grotere efficiëntie bij
het bestellen van grondstoffen en onderdelen, tot aan een nauwkeurigere costing van producten
en betere dienstverlening aan onze klanten)..7/9
Toename van synergie tussen de bedrijfsonderdelen
Het nieuwe IT platform resulteert in toegenomen uniformiteit en vereenvoudiging van de
bedrijfsprocessen binnen de gehele onderneming. De toegenomen uniformiteit biedt de
mogelijkheid tot een toename van synergie tussen onze werkmaatschappijen. Zo stellen
uniforme productieprocessen ons bijvoorbeeld in staat de productieplanning tussen
verschillende faciliteiten te optimaliseren op basis van de samenhang tussen de beschikbare
capaciteit en kosten, waardoor het productieniveau in de faciliteiten optimaal gehouden wordt,
levering aan de klanten versneld kan plaatsvinden (met name bij grote orders die de
productiecapaciteit van afzonderlijke faciliteiten te boven gaan) en de inventaris tot een
minimum beperkt kan blijven. Uniforme bedrijfsprocessen stellen ons ook in staat onze
producten en diensten op dezelfde wijze aan de markt aan te bieden, waardoor wij ons
merkprofiel verstevigen, en, in het geval van internationale klanten, onze flexibiliteit vergroten bij
het verwerken van grote orders door gelokaliseerde productie en levering om zo onze
concurrentiepositie bij grote buitenlandse klanten te versterken.
Kostenafname
Implementatie van het nieuwe IT platform zal een onmiddellijke kostenreductie met zich
meebrengen aangezien de totale IT uitgaven van de Onderneming afnemen (omdat het
onderhoud van een enkelvoudig, centraal bestuurd IT platform een besparing inhoudt ten
opzichte van de oude situatie met meerdere IT platformen). Bovendien verwachten wij met het
nieuwe IT platform een toename van de efficiëntie van onze bedrijfsactiviteiten te realiseren wat
een vermindering van ons werkkapitaal inhoudt (vooral als gevolg van onze toegenomen
mogelijkheden onze inventaris aan te passen aan de productievereisten op basis van werkelijke
orders in plaats van constant een grote inventaris aanhouden).
Implementatie van het nieuwe IT platform
In de eerste helft van 2005 werd het nieuwe IT platform gelanceerd in Zwitserland (als een pilot
voor de grotere landen) omdat wij hier de minste bedrijfsactiviteiten hebben. In januari 2006
werd er begonnen met de gefaseerde implementatie in Duitsland en in juli 2006 ging de
implementatie van het nieuwe IT Platform in Nederland van start. De implementatie in Frankrijk
werd uitgesteld in afwachting van een oplossing voor de hieronder beschreven moeilijkheden
als ondervonden in Nederland.
Ondervonden moeilijkheden bij de introductie van een nieuw IT platform
Hoewel het nieuwe IT platform robuust is en geschikt voor het doel, moesten door de introductie
van het platform vele veranderingen in de bedrijfsprocessen worden doorgevoerd. Dit vereiste
en vereist nog steeds uitgebreide bijscholing van onze werknemers, een tijdrovende activiteit die
onze normale bedrijfsprocessen heeft verstoord.
De overgang naar het nieuwe IT platform in Zwitserland werd afgerond zonder de
bedrijfsactiviteiten significant te verstoren, althans niet meer dan te verwachten bij dit soort
pilots. Ook bij de gefaseerde introductie in Duitsland werden er geen significante problemen
ondervonden, hetgeen ook te danken was aan de kennis opgedaan bij de introductie in
Nederland. De implementatie van de nieuwe processen en het nieuwe IT platform in Nederland
resulteerden in de nodige complicaties. De implementatie leidde tot verstoorde
bedrijfsprocessen die een negatieve impact hadden op service- en leveringsniveaus in de
Nederlandse organisatie. In combinatie met een hogere order intake hebben deze verstoringen
geleid tot een forse druk op het resultaat alsook op het werkkapitaal. Direct na de implementatie
in Nederland functioneerde het IT platform niet op de gewenste snelheid met als gevolg.8/9
verstoringen van onze bedrijfsprocessen. Daarna hebben andere complicaties en moeilijkheden
een negatieve impact op ons Nederlandse bedrijf gehad. Deze problemen en complicaties
bleken onder andere uit vertragingen en fouten bij leveringen aan onze klanten, verstoringen in
de productie, een verslechtering in productiviteit alsmede een toename in de
werkkapitaalbehoefte.
Op basis van een grondige analyse van de implementatie is Samas de mening toegedaan dat
de beschreven problemen toe te schrijven zijn aan de wijze waarop trainingen ten behoeve van
werken met het nieuwe IT platform zijn ingericht, onvoorziene wijzigingen in het management
tijdens en direct na aanvang implementatie in Nederland, de mate waarin het operationeel
management betrokken was bij ontwikkeling en implementatie van de nieuwe processen en het
nieuwe IT platform alsook een onderschatting van de impact van de door te voeren
veranderingen van processen op onze bedrijfsvoering. Deze problemen resulteerden onder
andere in ontevreden klanten, verslechterde klantrelaties en vertragingen in de betalingen van
klanten.
De problemen met de implementatie van Harmony hebben in het boekjaar 2006/2007 een
negatieve invloed van ten minste ¤7 miljoen gehad op het operationeel resultaat. Daarnaast
hebben de voornoemde problemen een negatieve invloed op de omzet gehad.
Hoewel wij van mening zijn dat wij alle problemen bij de implementatie van het nieuwe IT
Platform in kaart hebben gebracht en deze aan het herstellen zijn (zie onder), verwachten wij
nog additionele kosten te moeten maken en bestaat de mogelijkheid op verdere omzetderving
voordat de introductie van het nieuwe IT platform met succes binnen de gehele onderneming is
voltooid.
Herstelmaatregelen
In de verschillende fasen waarin problemen zich voordeden hebben we maatregelen genomen
om de nadelige gevolgen veroorzaakt door de problemen als ondervonden bij de introductie van
het nieuwe IT platform te verhelpen als en zodra deze aan het licht komen en de implementatie
zo snel mogelijk te voltooien, onder andere door het inhuren van externe consultants en het
opzetten van verschillende werkgroepen binnen de onderneming om de problemen te
analyseren en risicomanagement en herstelmaatregelen te plannen en uit te voeren. In verband
met deze maatregelen en de problemen als ondervonden in Nederland, worden de introductie
van het nieuwe IT platform in Frankrijk en bepaalde fasen van de introductie in Duitsland
uitgesteld om deze inventarisatie van de risico's uit te kunnen uitvoeren en zo beter voorbereid
te zijn en lering te trekken uit de problemen als ondervonden in Nederland.
Op dit moment zijn de geconstateerde complicaties bij de invoering van de nieuwe
bedrijfsprocessen en de implementatie van het nieuwe IT platform in Nederland helder en niet
anders dan op 5 april 2007. Het verbeteringsproces vordert gestaag en met de huidige focus
zou via geleidelijke verbeteringen aan het einde van de eerste helft van ons financiële jaar
2007/2008 sprake moeten zijn van een genormaliseerde situatie in Nederland.
Als gevolg van de implementatiemoeilijkheden met betrekking tot het Harmony Project en
andere eenmalige kosten, zijn wij met onze kredietverleners een verhoging en een verlenging
van de huidige kredietfaciliteit overeengekomen.
Huidige financiering
Het totaal aan externe kredietfaciliteiten bedroeg per 30 april 2007 ¤100,5 miljoen. Deze
faciliteiten omvatten de huidige kredietfaciliteit van ¤68 miljoen, het overbruggingskrediet van.9/9
¤15 miljoen, een factoringregeling in Frankrijk van ¤16,7 miljoen en een bilaterale
kredietregeling in Duitsland van ¤0,8 miljoen.
Huidige kredietfaciliteit
De huidige kredietfaciliteit bestaat uit een doorlopend krediet van ¤68 miljoen voor Samas N.V.
en een aantal van haar dochterondernemingen (de Dochterkredietnemers), dat ook gebruikt
mag worden voor het afgeven van een bankgaranties of ten behoeve van cash pooling. Het
krediet mag aangewend worden ten behoeve van het werkkapitaal, de financiering van
handelsvorderingen, de herfinanciering van bestaande bilaterale kredietfaciliteiten en ten
behoeve van cash pooling. De kredietfaciliteit loopt af op 31 maart 2010.
De verstrekte zekerheden voor de huidige kredietfaciliteit zijn (i) kruisverbanden voor zover
juridisch toegestaan, afgegeven door Samas N.V., de Dochterkredietnemers en andere
dochterondernemingen van Samas N.V. (tezamen met de Dochterkredietnemers te noemen de
Dochterdebiteuren) en (ii) zekerheden op de belangrijkste activa van Samas N.V. en de
Dochterdebiteuren.
De huidige kredietfaciliteit is vervroegd opeisbaar in de gebruikelijke gevallen als niet-betaling,
valse voorstelling van zaken, verzuim inzake andere lening, insolvabiliteit, insolventieprocedure,
dagvaarding van crediteuren, eigendom van de Dochterdebiteuren, onrechtmatigheid, en
wezenlijke nadelige veranderingen. De huidige kredietfaciliteit wordt ook opeisbaar indien de
emissie niet plaatsvindt binnen het aangegeven tijdsbestek of indien de bruto opbrengst van de
emissie lager is dan ¤ 35 miljoen.
De huidige kredietfaciliteit biedt gebruikelijke verplichtingen en garanties, zoals afwezigheid van
verpanding, beperkingen aan vervreemding, beperkingen aan financiële schuldenlast,
beperkingen aan uitgaande leningen, beperkingen aan investeringen en acquisities, verbod op
veranderingen in soort en aard van het bedrijf, en beperkingen aan de betalingen van andere
schuldenlast.
De onderneming is verplicht ¤18,5 miljoen af te lossen in verband met een geplande
desinvestering van vaste activa gedurende 2007, alsmede ¤ 4,6 miljoen volgend op de
aandelenemissie. Tot december 2007 geldt één convenant, EBITDA per kwartaal, maar vanaf
januari 2008 zal de faciliteit onderworpen worden aan de convenanten netto schuld / EBITDA,
solvabiliteitsratio, rentedekking (EBITDA/rente) en EBITDA op een 12 maanden
voortschrijdende grondslag. De hoogte van deze convenanten zal in het derde kwartaal van het
jaar 2007/2008 vastgelegd worden.
Overbruggingskrediet
Op 5 april 2007 zijn wij een overbruggingskrediet aangegaan van ¤15 miljoen. De voorwaarden
van het overbruggingskrediet zijn opgenomen in de huidige kredietfaciliteit. De zekerheden
verstrekt onder de huidige kredietfaciliteit strekken ook tot zekerheid van het
overbruggingskrediet.